证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2020-046
宁德时代新能源科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及原激励对象168名，回购的限制性股票数量共计1,285,920股，占回购注销前公司总股本的0.06％。
2、公司已于2020年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,208,399,700股变更为2,207,113,780股。
一、2018和2019年限制性股票激励计划简述
（一）2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）
1、2018年7月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年7月9日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月10日至2018年7月19日，公司通过内部公示系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年7月23日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月30日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会就2018年激励计划的调整和授予事项发表同意的意见。
6、2018年9月18日，公司完成2018年限制性股票的首次授予登记工作，向1,628名激励对象授予2,258.04万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月19日。
7、2019年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2018年激励计划中的47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57.24万股进行回购注销。2019年7月10日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
8、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的25名激励对象已获
授但尚未解除限售的共计251,780股限制性股票；同次董事会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
9、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，同意公司回购注销2018年激励计划中的87名激励对象已获授但尚未解除限售的共计607,140股限制性股票。10、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2018年激励计划中的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计858,920股进行回购注销。
（二）2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）
1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年7月17日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2019年9月20日，公司公告完成2019年激励计划的授予登记工作，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2019年9月24日。
7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2019年激励计划中的97名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计427,000股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票情况
（一）回购注销的原因、数量
1、2018年激励计划
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，参与2018年激励计划中的部分激励对象因个人原因离职或绩效考核不达标，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票858,920股进行回购注销。
2、2019年激励计划
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，参与2019年激励计划中的部分激励对象因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票427,000股进行回购注销。
本次回购注销限制性股票共涉及168人，回购数量合计1,285,920股，占回购注销前公司总股本的0.06％。
（二）回购价格
1、2018年激励计划
公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年7月16日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份后2,194,445,000股为基数，向全体股东每10股派1.420370元人民币现金。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
由于2018年激励计划的激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的2018年度现金分红均由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，目前未实际发放。本次回购注销2018年激励计划中该部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此，本次回购注销涉及2018年激励计划中该部分激励对象所持限制性股票的回购价格为2018年激励计划的限制性股票授予价格（即35.15元/股）加银行同期存款利息之和。
2、2019年激励计划
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，2019年限制性股票回购价格为授予价格（即35.53元/股）加上银行同期存款利息之和。
公司拟用于回购上述限制性股票的资金总额为45,501,645.87元，资金来源为公司自有资金。
（三）回购注销完成情况
公司已向上述原激励对象支付了回购价款，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字(2020)第351ZC0127号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2020年5月22日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司总股本由2,208,399,700股变更为2,207,113,780股，公司股本结构变动情况具体如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 1,005,810,189 | 45.54% | - | 1,285,920 | 1,004,524,269 | 45.51% |
| 其中：首发前限售股 | 975,380,829 | 44.17% | - | - | 975,380,829 | 44.19% |
| 股权激励限售股 | 30,429,360 | 1.38% | - | 1,285,920 | 29,143,440 | 1.32% |
| 2、无限售条件股份 | 1,202,589,511 | 54.46% | - | - | 1,202,589,511 | 54.49% |
| 总计 | 2,208,399,700 | 100.00% | - | 1,285,920 | 2,207,113,780 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年和2019年激励计划的继续实施。
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2020年5月25日