| 股票名称：宁德时代 | 股票代码：300750 |
关于宁德时代新能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年五月
关于宁德时代新能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（200570号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“宁德时代”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与非公开发行股票预案、保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
一、重点问题
...... 4
问题1 ...... 4
问题2 ...... 5
问题3 ...... 8
问题4 ...... 11
问题5 ...... 14
问题6 ...... 17
问题7 ...... 18
问题8 ...... 23
问题9 ...... 28
问题10 ...... 30
问题11 ...... 34
二、一般问题 ...... 52
问题1 ...... 52
一、重点问题
1、根据申请文件，上市公司原子公司之一宁德润丰房地产公司存在涉房业务，目前股权已转让给宁德家和房地产公司。请申请人补充说明并披露，宁德润丰房地产公司具体经营情况，股权受让方宁德家和房地产公司与上市公司是否存在关联关系，上市公司涉房业务是否清理完毕。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、宁德润丰的具体经营情况
宁德润丰系由宁德时代于2016年10月25日出资设立，宁德时代以货币出资1,000万元，占其注册资本的100%。宁德润丰于2016年
月
日取得东侨经济技术开发区工商行政管理局（现已更名为“东侨经济技术开发区市场监督管理局”）颁发的统一社会信用代码为91350901MA2XQ8W91J的《营业执照》。
宁德润丰的经营范围为“房地产开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。宁德润丰所开发住房系与公司园区配套的员工住房，主要是拟向公司管理人员及专有技术人员销售，以解决该等人员在宁德的住房问题，转让前该等项目尚在建设中，不存在对外销售房屋的情形。
二、转让宁德润丰100%股权
公司于2018年
月（申请首次公开发行并上市期间）曾出具《承诺函》（以下简称“涉房承诺函”），承诺：公司控股子公司宁德润丰目前不从事商业化的房地产开发，亦不存在对外预售或销售的情况；除在现有土地基础上进行建设并对公司员工进行销售外，未来不会进行扩建，不会利用公司首次公开发行股票并上市的募集资金用于上述建设项目，不直接或间接投资于房地产开发业务。
为进一步履行涉房承诺函的相关承诺事项转让涉及房地产开发的子公司，公司向宁德家和房地产开发有限公司（以下简称“家和房地产”）转让了宁德润丰100%股权。2019年11月，公司与家和房地产签订了《宁德时代新能源科技股份有限公司与宁德家和房地产开发有限公司关于转让宁德润丰房地产开发有限公司100%股权之股权转让协议》，约定公司将其持有的宁德润丰100%股权转让给家和房地产，双方同意以2019年
月
日为基准日，依据评估机构的评估价值为基础确定转让价格。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字（2019）第11047号《宁德时代新能源科技股份有限公司拟股权转让涉及的
宁德润丰房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估价值为1,141.41万元。经协商，本次股权转让最终价格为1,153万元，家和房地产已向公司全额支付。2019年12月，宁德润丰已就上述股权转让办理了工商变更登记。
三、受让方家和房地产与公司之间不存在关联关系根据于国家企业信用信息公示系统查询的公开信息，家和房地产系由宁德万和投资集团有限公司（以下简称“万和集团”）于2016年
月
日设立的法人独资有限公司，万和集团的股东为陈宁章（持股80%）及黄钦凑（持股20%）。家和房地产的法定代表人兼执行董事为陈宁章，总经理为林庆甘，监事为薛廉风。
截至本回复出具之日，家和房地产及其股东万和集团不存在持有公司5%以上股份的情形；家和房地产的实际控制人、董事、监事及高级管理人员均非公司的关联自然人，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，家和房地产不属于公司的关联方。
此外，家和房地产的主营业务为从事房地产开发经营，受让宁德润丰符合其主营业务发展的需要。
综上，公司已将原有涉及房地产开发业务的子公司宁德润丰转让给无关联第三方，公司目前未从事房地产开发业务或持有从事房地产开发业务的子公司。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：（
）查阅了宁德润丰的工商资料、转让协议、评估报告、转让价款支付凭证等文件，并对公开信息进行了检索；（
）对家和房地产法定代表人陈宁章进行了访谈。经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已将原有涉及房地产开发业务的子公司宁德润丰转让给无关联第三方；截至本回复出具之日，发行人不存在从事房地产开发业务或持有从事房地产开发业务的子公司的情况。
2、根据申请文件，上市公司部分子公司经营贸易业务，而实际控制人控制企业之一为合荔国际贸易公司，目前已注销。请申请人补充说明并披露，合荔国际贸易公司具体经营情况，是否与上市公司及其子公司构成同业竞争，实际控制人是否违反关于避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、合荔国际贸易（上海）有限公司（以下简称“合荔国际”）的情况说明
合荔国际注销前为公司实际控制人之一李平控制的企业。合荔国际注销前的基本信息和出资结构如下：
公司名称
| 公司名称 | 合荔国际贸易(上海)有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120066046984K |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立时间 | 2013年4月25日 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区南桥镇奉浦大道97号512室 |
| 主营业务 | 巧克力产品的贸易 |
| 营业期限 | 2013年4月25日至2043年4月24日 |
| 经营状态 | 注销 |
| 股东构成及持股比例 | 上海合丽投资管理有限公司持股67%，上海汇升企业管理咨询有限公司持股33% |
根据上海市奉贤区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》(NO.26000001201910090008)，合荔国际于2019年10月11日被准予注销登记。
合荔国际注销前共计拥有1家子公司，为上海禾丽商贸有限公司（以下简称“禾丽商贸”）。禾丽商贸注销前的基本信息和出资结构如下：
| 公司名称 | 上海禾丽商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310104086165518U |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立时间 | 2013年12月11日 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区零陵路583号9号楼249室(单元) |
| 主营业务 | 巧克力产品的贸易 |
| 营业期限 | 2013年12月11日至2063年12月10日 |
| 经营状态 | 注销 |
| 股东构成及持股比例 | 合荔国际持股100% |
根据上海市徐汇区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（NO.04000003201902110012），禾丽商贸于2019年2月13日被准予注销登记。
合荔国际及禾丽商贸注销前主营业务为巧克力产品的贸易。
二、公司涉及经营贸易业务的子公司情况
截至本回复出具之日，公司控股子公司中涉及经营贸易业务的主要包括三水邦普、北京锂时代、东莞润源、广州润合、深圳润合、广州润声、宁波邦普循环科技有限公司及境外子公司香港时代、香港邦普、香港邦普资源、法国时代、美国时代、德国时代、日本时代、香港邦普时代新能源有限公司。其中，宁波邦普循环科技有限公司、法国时代、日本时代、香港邦普、香港邦普资源及香港邦普时代新能源有限公司尚未实际开展经营贸易业务；北京锂时代、东莞润源、美国
时代、德国时代、三水邦普、香港时代主要的贸易产品为动力电池和/或锂电池材料；广州润合、深圳润合、广州润声主要的贸易产品为汽车。
综上，合荔国际及其子公司禾丽商贸注销前主要从事的贸易业务与公司上述涉及经营贸易业务的子公司从事的贸易业务具有显著差异，不存在构成同业竞争的情形。
三、避免同业竞争承诺履行情况
为避免同业竞争，公司实际控制人之一李平于2017年11月2日出具了《关于避免与宁德时代新能源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
1、于承诺函签署之日，其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争的业务；
2、自承诺函签署之日起，其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；
、自承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其主营业务范围，其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人拓展后的主营业务产生竞争，其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争业务纳入到发行人经营、或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
上述承诺在其作为发行人实际控制人期间持续有效。综上，李平曾控制的合荔国际及其子公司禾丽商贸注销前主要从事巧克力产品的贸易，与公司涉及经营贸易业务的子公司从事的产品贸易具有显著差异，不存在与公司构成同业竞争的情形，未违反关于避免同业竞争的相关承诺。
四、中介机构核查意见保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：（1）查阅了合荔国际及其子公司禾丽商贸的注销文件、业务合同、财务报表等文件，并对公开信息进行了检索；
（2）查阅了公司及子公司的章程、业务合同、财务报表等文件，并对公开信息进行了检索。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：合荔国际及其子公司禾丽商贸注销前与发行人及其控股子公司不构成同业竞争，发行人实际控制人之一李平未违反关
于避免同业竞争的相关承诺。
3、根据申请文件，上市公司及子公司存在2笔对外担保，金额合计2.9亿元。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的背景，被担保方的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，被担保方是否提供反担保，是否存在违规对外担保、关联方资金占用等情况。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、对外担保的背景、被担保方的具体情况
截至2019年12月31日，公司及其控股子公司正在履行担保义务的对外担保额度（不包括对控股子公司的担保）为29,000.00万元，实际担保金额为24,500.00万元，对外担保的背景及被担保方的具体情况如下：
（一）为晋江闽投电力储能科技有限公司（以下简称“晋江闽投”）提供的担保
晋江闽投成立于2018年
月
日，经营范围为“工程和技术研究和试验发展；售电；承装、承修、承试电力设施；合同能源管理；节能技术推广服务；电气设备租赁”。截至目前，晋江闽投注册资本为10,000.00万元，福建省闽投配售电有限责任公司、公司及中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司分别持有其51%、44%及5%股权。
2019年7月12日，晋江闽投向国家开发银行福建省分行申请贷款用于储能电站试点示范项目。根据贷款协议的约定，晋江闽投全体股东需按照出资比例对该项贷款提供连带责任保证担保。2019年7月12日，公司与国家开发银行福建省分行签署了《最高额保证合同》，约定公司就主合同项下全部债务的
44.00%且在人民币10,000万元的最高债权限额为晋江闽投连带责任保证担保，担保期限为2019年
月
日至2034年
月
日。截至2019年
月
日，公司在前述担保项下实际担保金额为5,500.00万元。
（二）为青海兴川开发建设有限公司（以下简称“青海兴川”）提供的反担保青海兴川成立于2008年3月6日，经营范围为“土地开发、租赁；基础设施建设、公共设施建设；园林绿化、生态环境治理；项目投资、融资；羊毛及羊毛制品购销；房地产开发；广告制作与发布；房屋、场地租赁；住宿服务及餐饮服务；酒店管理”。截至目前，青海兴川注册资本为213,100.00万元，西宁经济技术
开发区南川工业园区管理委员会、青海西经开投平滑发展基金（有限合伙）分别持有其
70.41%、
29.59%股权。2015年12月，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）与公司及公司全资子公司青海时代签署了《国开发展基金投资合同》，约定国开发展基金以现金1.9亿元对青海时代进行增资。投资期限为首笔缴付款完成支付之日起8年；投资期限内或投资期限到期后，国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权，并要求青海时代对股权予以回购，或通过减少注册资本的方式实现国开发展基金收回对青海时代的投资本金，或要求公司和子公司青海时代配合国开发展基金通过市场化方式退出。为此，无关联第三方青海兴川为公司及子公司青海时代履行前述合同义务提供了连带责任保证担保，并与国开发展基金签署了《保证合同》。同时，为向青海兴川前述担保责任提供反担保，青海时代与青海兴川于2016年
月签署了《反担保抵押合同》，以资产抵押方式为青海兴川提供反担保，担保期限为2016年3月21日至2024年3月21日。截至2019年12月31日，公司子公司青海时代在前述担保项下实际担保金额为19,000.00万元。
二、对外担保是否履行规定的决策程序和信息披露义务，被担保方是否提供反担保，是否存在违规对外担保、关联方资金占用等情况
（一）对外担保已依法履行内部决策程序和信息披露义务
、对晋江闽投提供担保的决策程序及信息披露情况
2019年4月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度担保额度预计的议案》，全体董事一致同意公司作为晋江闽投持股44%的参股股东，按持股比例为晋江闽投提供不超过人民币1.00亿元的担保，同时晋江闽投其他股东亦按股权比例提供担保。因公司监事及财务总监担任晋江闽投董事，该次担保事项构成《上市规则》规定的关联交易，公司独立董事已对公司为晋江闽投提供担保事项发表了事前认可意见及独立意见。
2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于2019年度担保额度预计的议案》。
针对前述担保事项，公司于2019年4月25日披露了《2019年度担保额度预计的公告》及审议该担保事项的第二届董事会第二次会议决议公告、独立董事的事前认可及独立意见、保荐机构核查意见等；于2019年5月22日披露了审议该担保事项的2018年度股东大会决议公告，并于定期报告中进行了相关信息披露。
据此，公司已依据相关法律、法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务。
、对青海兴川提供反担保的决策程序及信息披露情况2015年12月28日，公司召开第一届董事会临时会议，审议通过了《关于对青海时代新能源科技有限公司进行增资的议案》，当时的全体董事一致同意青海时代以其名下土地及地上建筑物为抵押向青海兴川为青海时代与国家开发基金有限公司签署的《国开发展基金投资合同》提供担保的行为提供反担保。
青海时代对青海兴川的反担保行为发生在公司首次公开发行并上市之前，公司已在首次公开发行股票招股说明书及上市后的定期报告等文件中进行了相关信息披露。
（二）对外担保的被担保方提供反担保情况
针对公司向晋江闽投提供担保事项，晋江闽投与公司于2019年7月签署了《反担保协议书》，约定晋江闽投为公司向国家开发银行福建省分行履行担保义务所产生的对晋江闽投的债权向公司提供反担保。青海时代对青海兴川的担保是基于其接受青海兴川担保而提供的反担保。
综上所述，公司对外担保已依据法律、法规及规范性文件、公司章程的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。
（三）对外担保不构成关联方资金占用
公司对晋江闽投的担保是公司作为联营公司的股东之一，按其持股比例为联营公司提供的担保，联营公司的其他方股东均按其持股比例提供了同比例担保，被担保的主债务对应贷款均用于联营公司的生产经营，不存在联营公司其他方股东侵害公司利益的情形，不构成关联方资金占用。
公司与青海兴川不存在关联关系，公司子公司青海时代对青海兴川的担保是基于其接受青海兴川担保而提供的反担保，不构成关联方资金占用。
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：查阅了公司前述担保行为相关的业务合同、担保合同及反担保合同，以及公司关联方清单；查阅了被担保方的财务、业务资料并公开检索其基本情况；查阅了公司的内部决策文件、信息披露文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司对外担保已依据法律、法规及规范性文件、公司章程的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在
违规对外担保的情形。公司及子公司上述对外担保行为不存在关联方资金占用的情形。
、请申请人补充说明并披露，国家针对新能源汽车行业补贴、税收优惠等产业政策情况，以及未来是否存在进一步政策退坡趋势，是否会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响，是否存在应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、国家针对新能源汽车行业补贴、税收优惠等产业政策情况以及未来趋势近年来，我国出台了一系列新能源汽车产业发展政策。2013年
月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，明确提出了对购买新能源汽车给予补助，补助标准考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。
2015年
月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确了在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，补助标准主要依据节能减排效果，综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。
2018年
月，由工业和信息化部、财政部等部门联合发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（即“双积分”政策）开始正式实行，该办法明确对车企提出平均燃料消耗量达标与新能源汽车生产比例达标两个考核指标要求，如果积分不达标将会受到相应监管措施。“双积分”政策促使车企向新能源领域转型，提升新能源汽车供应，帮助平抑补贴退坡对行业需求端的影响。
2020年
月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；加大对公共交通及特定领域电动化支持，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。近年来国家针对新能源汽车行业主要的补贴、税收优惠政策具体如下表所示：
时间
| 时间 | 文件名 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 2020年4月 | 关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委 | 将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底；平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；加大对公共交通及特定领域电动化支持，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。另外，设置年度补贴200万辆上限，以及新能源乘用车30万元限价，但“换电模式”除外。 |
| 2019年6月 | 关于继续执行的车辆购置税优惠政策的公告 | 财政部、国家税务总局 | 自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置新能源汽车免征车辆购置税。 |
| 2019年3月 | 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、工信部、科技部、发改委 | 稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。 |
| 2018年7月 | 关于节能新能源车船享受车船税优惠政策的通知 | 财政部、国家税务总局、工信部、交通运输部 | 对符合标准的新能源车船免征车船税，对符合标准的节能汽车减半征收车船税。 |
| 2018年2月 | 关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。 |
| 2016年12月 | 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 调整补贴标准，电池系统能量密度成为补贴高低的调整系数；提高并动态调整推荐车型目录门槛；规定地方政府的补贴不超过中央财政单车补贴额的50%；补贴方式由预拨制转为年度清算制；非个人用户购买新能源汽车在申请补贴前有累计行驶里程须达到3万公里的要求等。 |
| 2015年4月 | 关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。 |
| 2014年1月 | 关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 对补贴标准进行调整，放慢退坡速度，并明确补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。 |
| 2013年9月 | 关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 2013-2015年，继续依托示范城市推广应用新能源汽车，对购买新能源汽车给予补助，补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定， |
时间
| 时间 | 文件名 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。 |
二、补贴退坡不会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响国家在出台新能源相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充分预期。且国家后续通过颁布双积分、产业发展规划、补贴退坡放缓等政策，进一步保障和支持新能源汽车产业的平稳健康发展。
为降低补贴退坡政策对公司生产经营可能造成的不利影响，公司亦通过多种措施积极应对，包括加大对核心技术的研发投入和产品开发力度，通过技术创新降低产品成本，积极进行市场推广及客户合作，加强供应链管理提升产品供应保障等。上述举措能够有助于应对补贴退坡，促进公司业务持续健康发展。
从新能源汽车市场发展情况来看，行业发展与政策支持和引导的方向相契合。近年来我国新能源汽车市场规模整体实现较快增长，新能源汽车及动力电池系统产品性能和质量稳步提升，行业规模效益显现、成本持续下降，新能源产业政策的实施有效推动市场持续健康发展。
综上，补贴退坡政策不会对公司生产经营构成重大不利影响。本次非公开发行的募投项目均属于公司主营业务，补贴退坡政策亦不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
补贴政策调整可能产生的风险提示如下：
“宏观经济波动及产业政策变化风险：受益于国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩和募投项目实施产生重大不利影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个新能源以及动力电池行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：查阅了新能源补贴退坡的相关政策、新能源汽车产业相关研究报告、访谈了公司业务相关负责人、分析了新能源汽车产业政
策变动对发行人生产经营和本次募投实施的影响等。经核查，保荐机构认为：公司对补贴政策涉及补贴额度收紧、补贴门槛逐渐提高的趋势已有充分预期，并采取了应对措施。因此，补贴退坡不会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司财务性投资和类金融业务情况
（一）交易性金融资产截至2019年末，公司交易性金融资产金额为138,958.56万元，主要系公司为盘活暂时闲置存量资金，提高公司资金使用效率而购买的短期理财产品。上述短期理财产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他权益工具投资截至2019年末，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）合计153,060.37万元，公司上述投资均是围绕公司主营业务及上下游展开，不以获取投资收益为主要目的，具体情况如下：
被投资单位
| 被投资单位 | 账面余额（万元） | 股权比例 | 主营业务 | 投资目的 |
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 4,100.00 | 4.30% | 从事汽车动力电池设计、研究，动力电池检测服务 | 有利于进一步深化与各相关知名汽车企业的研发合作 |
| 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 15.87% | 从事新能源产业的投资 | 为了进一步增强公司与产业链上下游企业的合作 |
| 中法人寿保险有限责任公司 | 38,237.85 | 19.90% | 保险 | 拓展未来可能的在储能电站等电池资产运营领域的合作机会 |
被投资单位
| 被投资单位 | 账面余额（万元） | 股权比例 | 主营业务 | 投资目的 |
| 杭州鹏成新能源科技有限公司 | 450.00 | 5.00% | 非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售；新能源电池及配件技术开发、生产、销售 | 布局电动叉车领域，开拓新的市场 |
| 广东东方精工科技股份有限公司 | 48,450.00 | 6.20% | “高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大板块 | 公司出售北京普莱德新能源电池科技有限公司（主要从事动力电池系统的研发，生产和销售）股权取得的股份支付对价 |
| 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 | 11,822.52 | 0.58% | 新能源纯电动汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务等 | 与动力电池下游车企客户进行深度合作 |
| 小计 | 153,060.37 | - | - | - |
（三）其他情况截至2019年末，公司持有的衍生金融资产金额为181,213.55万元，主要由期货合约和远期外汇合约构成。公司持有期货合约主要系受宏观经济和大宗商品价格波动影响，公司上游原材料价格存在一定波动，为减少生产经营相关原材料价格波动给公司经营带来的影响，公司开展一定的商品套期保值业务。公司持有远期外汇合约主要系随着公司海外业务不断发展，外币结算需求有所上升。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司持有的上述衍生金融工具主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
截至2019年末，公司长期股权投资金额合计154,045.28万元，上述投资均是围绕公司主营业务及产业链上下游展开，重点布局动力电池、储能等相关领域，相关投资涉及锂电池上游原材料、锂电设备，与下游车企合资成立公司以开展深度合作，布局充电基础设施等。上述投资增强了公司的产业链扩展能力，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（四）公司类金融业务投资情况
2019年12月10日，公司和公司子公司香港时代发起设立宁德时代融资租赁有限公司，注册资本17,000万元，已实缴金额为10,000万元。宁德时代融资租赁有限公司经营范围为：融资租赁业务；租赁业务（不含金融租赁）；向国内外购买
租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
公司发起设立宁德时代融资租赁有限公司，设立目的主要是围绕公司主营业务，考虑到市场环境和产业政策，拟通过融资租赁的方式进一步推动公司动力电池、储能电池等主营业务发展。截至目前，宁德时代融资租赁有限公司尚未开始实际经营。
二、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，本次募集资金具有必要性
2017年4月，公司投资中法人寿保险有限责任公司，截至2019年末账面余额为38,237.85万元，占公司归属于母公司净资产比例为1%；2019年
月，公司设立宁德时代融资租赁有限公司，截至2019年末，已实缴10,000万元资本金，占公司归属于母公司净资产的比例为
0.26%。上述两项内容合计占公司净资产比例较小，且均为发展或推动主营业务而开展的相关投资。最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过2,000,000.00万元（含本数），其中，本次募投项目中产能建设项目将有助于公司扩大产能，持续满足日益增长的市场需求；研发项目将有助于公司继续保持领先的技术优势，开拓新的市场领域，进一步提升盈利空间。上述资项目均属于公司主营业务，具有较好的社会经济效益，本次募集资金投资项目建成后，公司的生产规模、技术研发实力和资金实力都将显著提高，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形，本次募集资金量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金具有必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的定期报告、审计报告，获取了相关会计科目明细、合同、部分原始凭证和记账凭证，就发行人是否存在财务性投资、类金融业务访谈了发行人相关人员。
经核查，保荐机构认为，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金具有必要性。
6、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、说明并披露新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响。
2020年以来，新冠肺炎疫情先后在我国及境外地区迅速发展。截至2020年4月末，根据国家及各省市卫健委数据，国内累计确诊
万余人，现有确诊
余人；根据美国约翰斯?霍普金斯大学发布的数据，全球累计确诊300万余人，现有确诊
万余人。为应对疫情，我国及海外部分国家出台并执行了暂时停工、限制物流和人流等疫情防控措施。
新冠肺炎疫情对全球经济及新能源汽车生产和销售造成一定的不利影响。2020年一季度我国GDP，按可比价格计算，同比下降6.8%，全球各国经济增速也受到不同程度影响。疫情对公司所处的新能源汽车市场以及动力电池产业链亦带来了一定的影响，根据高工产业研究院（GGII）统计，2020年1-3月我国新能源汽车产量约为
11.2万辆，同比下降57%；动力电池装机量约为
5.68GWh，同比下降54%。
公司2020年一季度的营业收入和净利润有所下降。2020年1-3月，公司实现营业收入903,079.41万元，较上年同期下降9.53%；实现归属于上市公司股东的净利润74,204.32万元，较上年同期下降
29.14%。主要原因为受到新型冠状病毒肺炎疫情影响及市场影响，新能源汽车装机量大幅下降，导致公司一季度动力电池销售收入下滑，归属于上市公司股东的净利润较上年同比下降。
公司及其子公司根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，在遵守国家相关规定的情况下积极采取应对，制定相应的经营计划及安全防护措施，并于2020年2月10日陆续复工，截至本回复出具之日，公司复工率已超过95%，目前公司生产经营正常。公司在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧紧围绕既定的年度经营计划开展各项工作，采取多项有效措施推进复工复产，保持持续的研发投入，加深与客户的合作沟通，加强管理水平的提升和成本的管控，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。随着全球疫情得到进一步有效控制，市场需求和消费者购车意愿有所恢复，疫情对公司生产经营方面的负面影响将有所减弱。
二、新冠肺炎疫情对公司生产经营造及业绩成不利影响的风险提示
针对新冠肺炎疫情对公司生产经营可能带来的不利影响，风险提示如下：
“2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情先后在我国及境外地区迅速发展。短期来看，受国内疫情导致的消费者购车意愿下降等因素影响，2020年一季度国内新能源汽车销量下滑，导致市场对公司动力电池系统需求亦出现下滑。如果新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内得不到有效控制，将给全球经济及新能源汽车市场带来重大不利影响。尽管公司在稳妥应对疫情的同时积极复工、复产，前期订单和原材料等方面均有相应储备，但不能排除后续疫情变化对公司生产经营产生不利影响的风险。”
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）向发行人相关部门了解本次疫情对于发行人生产经营及业绩的具体影响，关注发行人复工情况、销售经营情况及原材料库存情况，了解发行人为应对疫情产生不利影响所采取的措施；（2）查阅疫情对新能源汽车市场以及动力电池产业链影响的报道，查阅疫情以来新能源汽车销量及动力电池装机量的相关数据。
经核查，保荐机构认为：受到新型冠状病毒肺炎疫情对宏观经济和新能源汽车市场的影响，消费者购车意愿下降，新能源汽车装机量有所下降，对发行人生产经营及业绩产生了一定的不利影响。发行人已积极采取措施降低疫情对生产经营的影响，并进行了风险提示。
7、申请人最近一期末商誉账面余额1亿元.请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉的明细及形成原因及最近一期末的明细情况
截至2019年末，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
形成商誉事项
| 形成商誉事项 | 股权取得时点 | 商誉初始确认金额 | 2019年末账面价值 | 减值金额 |
| 广东邦普循环科技有限公司 | 2015年1月31日 | 10,041.93 | 10,041.93 | - |
| 龙岩思康新材料有限公司 | 2019年11月15日 | 4,753.26 | 4,753.26 | - |
截至2019年末，公司商誉账面余额为14,795.19万元，均由非同一控制下的企业合并交易形成。
（一）广东邦普循环科技有限公司相关商誉的形成过程
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 46,934.96 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 36,893.03 |
| 商誉 | 10,041.93 |
公司持有宁德和盛循环科技有限公司（以下简称“宁德和盛”）51%股权，宁德和盛为本公司的控股子公司，公司通过宁德和盛收购股权的方式实现对广东邦普循环科技有限公司（以下简称“广东邦普”）的非同一控制下企业合并。
2013年12月，宁德和盛与广东邦普原股东李景文等（以下简称“原股东”）签订了《关于广东邦普循环科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），各方协商确定广东邦普100%股权作价为61,200.00万元。通过2013年和2015年的两次收购，宁德和盛取得了广东邦普65.58%的股权，合并成本为40,134.96万元，同时，宁德和盛向广东邦普增资6,800.00万元，取得3.44%股权，具体情况如下表：
单位：万元
| 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 2013年12月31日 | 21,420.00 | 35.00% | 现金收购 |
| 2015年1月31日 | 25,514.96 | 34.02% | 现金收购及增资 |
| 合计 | 46,934.96 | 69.02% | - |
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对广东邦普截至2014年12月31日的可辨认资产、负债以各项资产相适应的评估方法进行评估并出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0018号），广东邦普截至购买日净资产的公允价值为53,451,12万元，公司合并取得的可辨认净资产公允价值为36,893.03万元。
公司将广东邦普69.02%股权交易作价46,934.96万元与对应的可辨认净资产公允价值36,893.03万元之间的差额10,041.93万元确认为商誉。
（二）龙岩思康新材料有限公司相关商誉的形成过程
单位：万元
| 项目 | 金额 |
合并成本
| 合并成本 | 13,353.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 8,599.74 |
| 商誉 | 4,753.26 |
公司通过增资入股的方式实现对龙岩思康新材料有限公司（以下简称“龙岩思康”）的非同一控制下企业合并。
2019年
月，宁德时代与程思聪、宋晓云及时代思康新材料有限公司签订《龙岩思康新材料有限公司增资扩股合同》，宁德时代以13,353.00万元认购龙岩思康新增股权，增资完成后持股比例为51%。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对龙岩思康截至2019年
月
日的可辨认资产、负债以各项资产相适应的评估方法进行评估，并出具大学评估评报字[2019]920040号《资产评估报告》，龙岩思康截至购买日净资产的公允价值为16,862.23万元，公司合并取得的可辨认净资产公允价值为8,599.74万元。
公司将龙岩思康
51.00%股权交易作价13,353.00万元与取得的龙岩思康股权对应的可辨认净资产公允价值8,599.74万元之间的差额4,753.26万元确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第
号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象按照《企业会计准则第
号——资产减值》和《会计监管风险提示第
号-商誉减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象。
（二）公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一
个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减测试。
（三）商誉减值的方法和会计处理按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础上涵盖5年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显著差异。
（四）2019年末的商誉减值测试情况2019年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第
号-商誉减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 广东邦普 | 龙岩思康 |
| 商誉账面余额① | 10,041.93 | 4,753.26 |
| 商誉减值准备余额② | ||
| 商誉的账面价值③=①-② | 10,041.93 | 4,753.26 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 4,506.95 | 4,566.86 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 14,548.88 | 9,320.12 |
| 资产组账面净资产⑥ | 637,257.50 | 16,088.11 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 651,806.38 | 25,408.24 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 762,778.25 | 68,558.37 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ |
经减值测试，广东邦普各项资产组的可收回金额762,778.25万元高于其包含整体商誉的资产组账面价值651,806.38万元，故无需计提商誉减值准备。龙岩思康各项资产组的可收回金额68,558.37万元高于其包含整体商誉的资产组账面价值25,408.24万元，故无需计提商誉减值准备。
（五）商誉减值事项的信息披露
除本次反馈意见回复相关说明外，公司已在年度报告中按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）、《会计监管风险提示第
号--商誉减值》等有关规定，按照被投资单位名称或形成商誉的事项列示了对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及商誉减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况；披露了资产组或资产组组合的构成、商誉减值测试的过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：（1）了解、评价公司商誉减值测试相关的内部控制，并测试相关关键控制流程的有效性；（
）取得并查阅了公司历次股权收购相关的交易合同以及相关审批文件；（3）复核商誉所属资产组的认定，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；（
）取得第三方评估机构出具的评估报告，了解其评估范围、评估思路和方法，评价管理层确定并购企业的净资产公允价值时所聘用专家的胜任能力、专业素质和客观性，对关键假设的采用及公允价值的金额进行复核；（5）取得公司商誉减值测试相关资料及计算过程，与管理层讨论减值测试过程及估值方法的适当性，并复核计算是否准确；（6）与公司管理层沟通相关资产组的未来经营规划，分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；
（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人已对商誉的形成原因、2019年末明细情况，减值测试过程、关键参数及其影响进行充分说明和披露，商誉的确认和商誉减值测试符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第
号一商誉减值》等相关规定。
8、申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快。请申请人补充说明：(1)报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否一致；(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；(3)应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和占比，是否计提减值准备及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否一致
（一）应收账款及应收票据余额较大且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额及其变化情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
账面余额
| 账面余额 | 占营业收入比例 | 账面余额 | 占营业收入比例 | 账面余额 | 占营业收入比例 | |
| 应收账款 | 859,986.65 | 18.78% | 649,466.02 | 21.93% | 693,803.44 | 34.70% |
| 应收票据 | 964,994.97 | 21.08% | 974,289.06 | 32.90% | 545,833.53 | 27.30% |
| 合计 | 1,824,981.62 | 39.86% | 1,623,755.09 | 54.84% | 1,239,636.97 | 61.99% |
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款及应收票据余额分别为1,239,636.97万元、1,623,755.09万元和1,824,981.62万元。报告期内，各期末应收账款及应收票据余额占当期营业收入的比例总体呈下降趋势。公司应收账款及应收票据规模有所增长，主要是因为公司营业收入不断增长，报告期内，公司营业收入复合增长率为51.32%。
（二）是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否一致
1、公司及同行业可比公司信用政策
报告期内，公司对不同类型、不同规模及不同信用等级的客户制定不同的信用政策：对于动力电池系统客户和储能系统客户通常给予30-90天的账期；对锂电池材料客户通常给予30-60天的账期。报告期内，公司对主要客户的信用政策具有一贯性，不存在放宽信用政策的情况。
同行业可比公司的信用政策如下：
| 项目 | 信用政策 |
| 亿纬锂能 | 亿纬锂能对新客户及规模较小的客户采用款到发货的方式，对信誉良好的长期合作客户，综合考虑客户的经营状况、与公司合作情况等因素给予0-6个月不等的信用账期 |
| 欣旺达 | 欣旺达按照统一的政策对客户信用进行评估，包括对客户实力、采购量、以往交易情况和回款及时度等各方面进行评估，最终确定具体的信用政策；对客户信用政策进行动态管理，随着合作的不断深入，销售量的增加，对客户的信用政策进行调整。以2016年-2019年6月各期收入及应收账款前五大客户为例，信用政策通常为月结45天-90天 |
| 国轩高科 | 国轩高科根据客户生产规模及资信状况、采购规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。通常情况下，国轩高科给予客户6个月到1年的信用政策，零星一次性客户采用现款购货方式 |
| 孚能科技 | 孚能科技通常给予客户1-3个月账期 |
注：同行业可比公司信用政策均来自公开信息。
经对比，公司对主要客户的账期与同行业可比公司相比无重大差异，应收账款管理较为审慎。
2、同行业可比公司应收账款及应收票据余额占比情况报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额占比与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占营业收入比例 | 账面余额 | 占营业收入比例 | 账面余额 | 占营业收入比例 | |
| 亿纬锂能 | 360,500.32 | 56.23% | 224,645.61 | 51.63% | 162,850.12 | 54.61% |
| 欣旺达 | 531,816.04 | 21.07% | 492,193.16 | 24.20% | 421,556.66 | 30.01% |
| 国轩高科 | 686,304.07 | 138.40% | 687,765.66 | 134.15% | 473,096.06 | 97.79% |
| 孚能科技 | 未披露 | 未披露 | 163,891.62 | 31.97% | 58,249.39 | 12.04% |
| 平均值 | 526,206.81 | 71.90% | 392,124.01 | 60.49% | 278,938.06 | 48.61% |
| 宁德时代 | 1,824,981.62 | 39.86% | 1,623,755.09 | 54.84% | 1,239,636.97 | 61.99% |
注：孚能科技为拟上市企业，尚未披露2019年财务数据。
报告期内，公司应收账款及应收票据余额占营业收入的比例逐年下降，且处于同行业可比公司的合理区间内。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
报告期内，公司采用单项计提和组合计提相结合的方式计提应收账款坏账准备。其中，2017年和2018年，公司按照账龄分析法进行组合计提，2019年公司实施新金融工具准则，按照预期信用损失法进行组合计提。报告期各期末，公司单项计提和组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 19,323.94 | 2.25% | 41,960.06 | 6.46% | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 840,662.71 | 97.75% | 607,505.97 | 93.54% | 693,803.44 | 100.00% |
| 合计 | 859,986.65 | 100.00% | 649,466.02 | 100.00% | 693,803.44 | 100.00% |
报告期各期末，公司按照组合方式计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 |
账面余额
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 预期信用损失率 | 账面价值 | |
| 3个月以内 | 621,959.76 | 73.98% | 1,493.09 | 0.24% | 620,466.67 |
| 4至12个月 | 201,600.15 | 23.98% | 1,298.54 | 0.64% | 200,301.60 |
| 1至2年 | 4,965.31 | 0.59% | 421.64 | 8.49% | 4,543.67 |
| 2至3年 | 10,822.56 | 1.29% | 6,252.13 | 57.77% | 4,570.42 |
| 3至4年 | 1,314.94 | 0.16% | 1,314.94 | 100.00% | - |
| 合计 | 840,662.71 | 100.00% | 10,780.35 | 1.28% | 829,882.36 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 3个月以内 | 514,237.53 | 84.65% | 495.89 | 0.10% | 513,741.63 |
| 4至12个月 | 65,081.07 | 10.71% | 12.25 | 0.02% | 65,068.82 |
| 1至2年 | 25,438.64 | 4.19% | 2,543.86 | 10.00% | 22,894.77 |
| 2至3年 | 2,748.74 | 0.45% | 1,374.37 | 50.00% | 1,374.37 |
| 合计 | 607,505.97 | 100.00% | 4,426.37 | 0.73% | 603,079.60 |
| 账龄 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 3个月以内 | 510,520.53 | 73.58% | 177.36 | 0.03% | 510,343.17 |
| 4至12个月 | 169,435.95 | 24.42% | 219.36 | 0.13% | 169,216.60 |
| 1至2年 | 13,658.21 | 1.97% | 1,365.82 | 10.00% | 12,292.39 |
| 2至3年 | - | - | - | - | - |
| 3至4年 | 188.75 | 0.03% | 188.75 | 100.00% | - |
| 合计 | 693,803.44 | 100.00% | 1,951.28 | 0.28% | 691,852.16 |
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款账龄组合的金额比例分别为98.00%、95.36%及97.96%，账龄一年以内应收账款余额占比较高且保持相对稳定。公司主要客户为国内外大型整车企业，综合实力较强，应收账款期后回款情况良好，坏账风险较低。
报告期各期末，公司对应收账款的可回收情况进行评估，在无法合理预期其能够全部或部分收回时，核销相关应收账款及其已计提坏账。报告期内，公司不存在坏账核销的情况。
报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 亿纬锂能 | 11.30% | 9.02% | 7.59% |
公司名称
| 公司名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 欣旺达 | 4.04% | 3.08% | 1.61% |
| 国轩高科 | 11.40% | 9.85% | 8.59% |
| 孚能科技 | 未披露 | 0.67% | 0.32% |
| 平均值 | 8.91% | 5.66% | 4.53% |
| 宁德时代 | 3.04% | 4.15% | 0.28% |
报告期各期末，应收账款坏账的计提比例与同行业相比，处于合理水平。一方面，公司是行业内处于领先地位的动力电池系统供应商，主要客户为上汽、吉利、宇通、北汽和广汽等国内主流车企，经营规模较大、资信状况良好、具有较强偿付能力，且历史回款情况良好，坏账风险较低；另一方面，公司应收账款管理较为严格，应收账款周转状况及账龄结构较好。
三、应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和占比，是否计提减值准备及合理性
（一）应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和占比情况
报告期各期末，公司应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 银行承兑票据 | 964,994.97 | 100.00% | 968,633.44 | 99.42% | 340,591.53 | 62.40% |
| 商业承兑票据 | - | - | 5,655.62 | 0.58% | 205,242.00 | 37.60% |
| 合计 | 964,994.97 | 100.00% | 974,289.06 | 100.00% | 545,833.53 | 100.00% |
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司应收票据余额分别为545,833.53万元、974,289.06万元及964,994.97万元，其中银行承兑汇票余额分别为340,591.53万元、968,633.44万元及964,994.97万元，占应收票据余额的比例分别为62.40%、
99.42%及100.00%，呈现逐年上升趋势。
（二）应收票据是否计提减值准备及其合理性
公司应收票据未计提减值准备，主要是基于相关方的信用情况、历史收回情况等合理预期应收票据到期不能收回的风险很小，具体如下：
1、应收银行承兑汇票
公司应收银行承兑汇票的承兑人主要为信用风险较低的国有商业银行及全国
性股份制商业银行，信用风险较低，历史兑付情况良好，预计未来不能兑付的风险较低，参考历史信用损失经验，未对其计提坏账准备。报告期内，公司到期的应收银行承兑汇票均全额收回。截至2019年末，公司收取的银行承兑汇票未出现逾期无法承兑的情况。
2、应收商业承兑汇票2017年和2018年，公司对于资本实力较强、合作关系良好、未出现过逾期无法收回款项的客户，认可采用商业承兑汇票形式作为货款收取方式之一，出票人主要为业内知名大型企业或上市公司。鉴于前述应收商业承兑汇票承兑人信用状况良好，公司报告期内未对商业承兑汇票计提坏账准备。截至本回复出具之日，公司2017年末、2018年末的应收商业承兑汇票均已到期，相关款项均已收回，未发生承兑损失。截至2019年末，公司不存在应收商业承兑汇票。
四、中介机构核查意见保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了公司2017年-2019年财务报告及其附注、主要客户销售合同、应收账款及应收票据明细等文件；（
）查阅了可比公司2017年-2019年财务报告及其他信息披露文件；（3）与公司相关销售、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司应收账款及应收票据余额增加主要系业务规模持续扩张所致；报告期内公司不存在放宽信用政策的情形，且与同行业可比公司相比无重大差异；报告期内，公司的大部分应收账款的账龄在1年以内，期后回款良好，未出现坏账核销情况，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理水平，坏账计提充分；报告期内，公司应收票据未计提减值准备主要是基于相关方的信用情况、历史收回情况等合理预期应收票据到期不能收回的风险较小，具有合理性。
9、申请人最近一期末预付款项较2018年末大幅增加。请申请人补充说明最近一期末预付款项较2018年末大幅增加的原因及合理性，是否具有真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、补充说明最近一期末预付款项较2018年末大幅增加的原因及合理性
2018年末和2019年末，公司预付账款余额分别为86,464.08万元和53,816.31
万元。2018年末和2019年末公司预付账款前五大公司情况如下：
单位：万元
2019年末
| 2019年末 | |||
| 序号 | 预付对象 | 期末余额 | 占比 |
| 1 | 第一名 | 13,631.11 | 25.33% |
| 2 | 第二名 | 9,260.00 | 17.21% |
| 3 | 第三名 | 4,455.61 | 8.28% |
| 4 | 第四名 | 4,056.73 | 7.54% |
| 5 | 第五名 | 4,047.41 | 7.52% |
| 合计 | 35,450.86 | 65.88% | |
| 2018年末 | |||
| 序号 | 预付对象 | 期末余额 | 占比 |
| 1 | 第一名 | 33,700.00 | 38.98% |
| 2 | 第二名 | 20,064.35 | 23.21% |
| 3 | 第三名 | 14,557.18 | 16.84% |
| 4 | 第四名 | 2,682.46 | 3.10% |
| 5 | 第五名 | 2,680.06 | 3.10% |
| 合计 | 73,684.05 | 85.22% | |
公司账龄1年以内的预付账款占比均超过99%，款项性质主要为预付货款等，其变动与公司生产经营安排有关。
2019年9月末较2018年末大幅增长，主要是公司因生产经营所需，预付镍、钴、锂、石墨等原材料采购款增加所致，绝大部分预付原材料采购款已在期后收货之后完成了结转。截至2019年末，公司预付账款余额53,816.31万元，较2018年末降低37.76%。
二、公司预付款项具有真实交易背景，不构成资金占用及财务性投资等情形
公司专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。报告期各期末，公司预付款项主要是用于采购镍、钴、锂、石墨等生产经营所需的原材料等，具有真实交易背景，不构成资金占用及财务性投资。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）获取公司报告期内预付账款账龄，主要预付款项公司明细，以及期后结转情况，并取得上述预付款项对应的合同或协议；
（2）询问公司采购部、财务部预付账款的商业背景，结合公司生产经营情况分析其商业合理性。
经核查，保荐机构认为：公司预付账款2019年9月末较2018年末大幅增长具有合理性，2019年末预付账款较2018年末有所降低，公司预付账款主要为预付原材料采购款等，均有具有真实交易背景，不构成资金占用及财务性投资。
10、申请人报告期各期末存货余额大幅增加。最近一期末存货余额100亿元，较2018年末大幅增加。请申请人补充说明并披露：（1）报告期各期末存货余额大幅增加，最近一期末存货余额100亿元，较2018年末大幅增加的原因及合理性；
（2）结合库龄、期后周转及同行业可比情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额大幅增加，最近一期末存货余额100亿元，较2018年末大幅增加的原因及合理性；
报告期各期末，公司存货余额增长较快，与公司产品的经营模式、生产周期及所属行业发展情况有关。公司综合考虑订单和库存情况制定产品生产计划，在满足客户订单和安全库存的前提下依据自身对市场需求的预判，适度储备原材料并自主生产，以应对客户需求变化。
报告期各期末，公司存货规模及变动情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 存货账面价值 | 1,148,054.99 | 707,610.18 | 341,775.71 |
| 较上期末增幅 | 62.24% | 107.04% | 151.35% |
| 占总资产的比例 | 11.33% | 9.58% | 6.88% |
| 占当期营业成本的比例 | 35.34% | 35.55% | 26.83% |
| 营业收入增幅 | 54.63% | 48.08% | 34.40% |
| 营业成本增幅 | 63.21% | 56.22% | 52.09% |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为341,775.71万元、707,610.18万元和1,148,054.99万元，占期末资产总额的比例分别为6.88%、9.58%和11.33%，存货增长较快。
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 257,332.17 | 22.41% | 85,154.27 | 12.03% | 87,671.91 | 25.65% |
| 在产品 | 19,442.19 | 1.69% | 30,315.57 | 4.28% | 1,770.50 | 0.52% |
| 周转材料 | 2,162.75 | 0.19% | 1,147.26 | 0.16% | 559.97 | 0.16% |
| 库存商品 | 347,651.68 | 30.28% | 120,387.41 | 17.01% | 122,487.72 | 35.84% |
| 发出商品 | 405,991.99 | 35.36% | 329,207.36 | 46.52% | 57,137.30 | 16.72% |
| 开发成本 | - | - | 68,964.41 | 9.75% | 36,339.28 | 10.63% |
| 自制半成品 | 92,117.41 | 8.02% | 55,157.98 | 7.79% | 23,672.36 | 6.93% |
| 委托加工物资 | 23,356.79 | 2.03% | 17,275.91 | 2.44% | 12,136.68 | 3.55% |
| 合计 | 1,148,054.99 | 100.00% | 707,610.18 | 100.00% | 341,775.71 | 100.00% |
报告期内，随着新能源汽车行业快速发展，国内动力电池市场需求不断增长，公司业务规模持续增长，期末存货余额随之增加。其中，公司存货账面价值2019年末较2018年末增幅62.24%，2019年度营业收入、营业成本较2018年度增幅分别为54.63%、63.21%，最近一年公司存货增幅情况与业务规模增幅情况保持一致。公司在动力电池领域竞争力较强，产品需求旺盛，公司存货余额随业务规模的增长而增长，具有合理性。从存货的结构看，公司存货增长主要为原材料、库存商品和发出商品增长较多：（1）公司原材料增长较多，主要系随着公司订单增加，为订单生产执行和锁定原材料采购价格，公司需储备充足原材料以满足生产所需；（2）公司存货中库存商品增长较多，主要是因为客户需求不断增长，公司备货需求增加；（3）公司存货中发出商品增长较多，主要是因为产品从发货到客户验收并确认收入需要一定的周期，随着公司业务规模持续增长，客户范围不断拓展所致。
综上，报告期各期末，公司存货余额的增长与公司业务规模增长趋势一致，具有合理性。
二、结合库龄、期后周转及同行业可比情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货跌价准备计提说明
公司对于各个报告期末的电芯、电池包、电池管理系统、发出商品等不同类型的存货，分别进行了存货跌价测试。在计提可变现净值时，对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额确定其可变现净值；对于需要加
工的半成品、在产品存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时预计发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。确定预计售价时，对于存在销售订单的存货，以订单约定价格为准，对于不存在销售订单的存货，以同类可比产品销售价格为准。经过对报告期末公司的存货跌价测试，公司对于预计可变现净值低于存货成本的部分计提相应的存货跌价准备。2017年、2018年和2019年公司存货跌价准备余额分别为22,788.54万元、76,536.71万元及105,177.42万元。公司对于存货可变现净值低于存货账面价值部分均计提了存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。
（二）存货库龄情况报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
时间
| 时间 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 账面余额 | 1,253,232.41 | 100.00% | 784,146.90 | 100.00% | 364,564.25 | 100.00% |
| 其中：6个月以内 | 1,141,971.58 | 91.12% | 684,307.84 | 87.27% | 241,996.69 | 66.38% |
| 6个月-1年 | 82,524.75 | 6.58% | 42,239.12 | 5.39% | 114,107.43 | 31.30% |
| 1-2年 | 28,736.08 | 2.29% | 57,599.94 | 7.35% | 8,460.13 | 2.32% |
| 期末存货趺价准备 | 105,177.42 | 8.39% | 76,536.71 | 9.76% | 22,788.54 | 6.25% |
由上表可见，报告期内公司存货库龄良好，主要集中在一年以内，占比超过90%，存货周转情况良好。各年度年末，一年以上库龄的产成品主要系客户需求变动导致，已计提相应的存货跌价准备。
（三）存货期后周转情况
报告期内，公司存货周转率及存货期后周转情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年度 |
| 存货余额 | 1,253,232.41 | 784,146.90 | 364,564.25 |
| 营业成本 | 3,248,276.05 | 1,990,228.42 | 1,274,018.71 |
| 存货周转率 | 3.19 | 3.47 | 4.92 |
注：存货周转率=营业成本÷存货平均余额，下同
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率以及存货期后周转情况比较如下：
公司名称
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年度 |
| 亿纬锂能 | 3.87 | 3.07 | 2.87 |
| 欣旺达 | 5.60 | 6.16 | 6.21 |
| 国轩高科 | 1.00 | 1.86 | 2.63 |
| 孚能科技 | 未披露 | 4.68 | 3.39 |
| 平均值 | 3.49 | 3.94 | 3.78 |
| 宁德时代 | 3.19 | 3.47 | 4.92 |
报告期内，行业内不同公司的主要产品结构存在差异，部分公司收入结构中消费类锂电池占比较高，导致其存货周转率与公司略有差异。2020年1-3月，公司存货期后周转率与同行业公司平均水平基本一致。总体而言，公司的存货周转率处于良好水平，与同行业公司平均水平不存在重大差异，变动趋势和行业情况基本相符。
（四）与同行业公司存货跌价准备计提比例比较情况
报告期内，公司与同行业公司存货跌价准备计提比例比较如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亿纬锂能 | 9.71% | 3.22% | 1.84% |
| 欣旺达 | 4.01% | 3.04% | 3.24% |
| 国轩高科 | 8.86% | 2.76% | 3.55% |
| 孚能科技 | 未披露 | 5.50% | 7.35% |
| 平均值 | 7.53% | 3.63% | 4.00% |
| 宁德时代 | 8.39% | 9.76% | 6.25% |
由上表可见，公司报告期各期末存货跌价准备占存货比例总体高于行业的平均值，公司存货跌价准备计提较为谨慎。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）获取公司报告期内存货的构成情况，分析不同类别存货变动是否存在异常，了解公司在手订单量与公司期末存货金额是否匹配；（2）获取公司报告期内各期末存货库龄情况，存货周转率情况以及存货跌价准备计提情况，并与同行业公司进行比较。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司存货余额随着业务规模增长而增长，且与公司在手订单量匹配，公司报告期内各期末存货余额大幅增长具有合理性；结合公司存货的库龄、期后周转及同行业可比情况看，公司各期末存货跌价准备计提充分。
11、申请人本次发行拟募集资金200亿元，投向宁德时代湖西锂离子电池扩建项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策，是否具备项目实施全部资质许可，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交易；（3）募投项目的运营模式及盈利模式（4）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（5）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（6）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（7）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机发表核查意见。
回复：
一、公司募投项目已经有权机关审批或者备案，且已履行环评程序，项目用地已落实
项目
| 项目 | 事项 | 相关文件 | 出具单位 |
| 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 备案 | 《福建省投资项目备案证明》（闽发改备[2018]J100057号） | 东侨经济技术开发区经济发展局 |
| 环评 | 《县级生态环境主管部门审批意见》（东侨环审[2019]24号） | 宁德市生态环境局东侨经济技术开发区分局 | |
| 土地 | 闽（2019）宁德市不动产权第0009975号、闽（2019）宁德市不动产权第0016523号不动产权证书 | 宁德市自然资源局 | |
| 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 备案 | 《关于同意江苏时代新能源科技有限公司动力及储能锂离子电池研发与生产项目备案变更的通知》（溧发改综备[2018]79号） | 溧阳市发展和改革委员会 |
| 环评 | 《市生态环境局关于江苏时代新能源科技有限公司动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）环境影响报告表的批复》（常溧环审[2019]91号） | 常州市生态环境局 | |
| 土地 | 苏（2017）溧阳市不动产权第0003968号、苏（2017）溧阳市不动产权第0003969号、苏（2017）溧阳市不动产权第0018789号不动产权证书 | 溧阳市不动产登记局 | |
| 四川时代动 | 备案 | 《四川省固定资产投资项目备案表》（川投 | 宜宾临港经济技术开发区 |
项目
| 项目 | 事项 | 相关文件 | 出具单位 |
| 力电池项目一期 | 资备[2019-511599-38-03-409314]FGQB-0114号） | 发展策划投资服务局 | |
| 《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备[2020-511599-38-03-426599]JXQB-0022号） | 宜宾临港经济技术开发区经济贸易科技局 | ||
| 环评 | 《建设项目环境影响登记表》的备案表（备案号：201951150200000514） | 建设项目环境影响登记表备案系统（四川省） | |
| 《宜宾临港经济技术开发区生态环境和城乡发展局关于四川时代新能源科技有限公司四川时代动力电池项目一期环评手续办理情况的说明》 | 宜宾临港经济技术开发区生态环境和城乡发展局 | ||
| 《宜宾临港经济技术开发区生态环境和城乡发展局关于对四川时代新能源科技有限公司四川时代动力电池项目一期（扩建）环境影响报告表的批复》（临环审批[2020]11号） | 宜宾临港经济技术开发区生态环境和城乡发展局 | ||
| 土地 | 川（2020）宜宾市不动产权第2000234号不动产权证书 | 宜宾市自然资源和规划局 | |
| 电化学储能前沿技术储备研发项目 | 备案 | 《福建省投资项目备案证明》（闽发改备[2020]J100007号） | 东侨经济技术开发区经济发展局 |
| 环评 | 《宁德市生态环境局东侨分局关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司工程中心“电化学储能前沿技术储备研发项目”环境影响补充说明的函》（东侨环函[2020]16号） | 宁德市生态环境局东侨经济技术开发区分局 | |
| 土地 | 闽（2018）宁德市不动产权第0017767号不动产权证书 | 宁德市国土资源局（现更名为“宁德市自然资源局”） |
补充流动资金项目不属于固定资产建设项目，因此无需履行项目批复、核准或备案手续；项目实施过程中不涉及环境污染，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，因此无需取得环保部门审批或备案。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目已按相关规定办理必要的备案和环评手续，项目所需用地的均已取得相应的土地权属证书。
二、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策，是否具备项目实施全部资质许可，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交易
（一）募投项目与公司主营业务的联系
公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公
司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。
本次非公开发行的募投项目均属于公司的主营业务，其中锂电池产能建设项目能够扩充公司主营业务发展所需的产能，研发项目能够为公司主营业务增强研发和技术实力，提升产品性能，补充流动资金项目能够为公司主营业务发展提供资金保障。
（二）是否符合相关产业政策
本次非公开发行的募投项目均属于公司的主营业务，公司主要经营的动力电池、储能电池业务等均为国家政策支持鼓励发展的产业。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》《锂离子电池行业规范条件（2018年本）》《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2020年4月）《贯彻落实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》等多项产业政策引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展。
（三）是否具备项目实施全部资质许可
本次非公开发行的募投项目均属于公司的主营业务，不涉及新的业务领域。本次募投项目涉及的锂电池业务无需行业特殊准入许可，在生产经营过程中主要涉及的资质许可为辐射安全许可证和排污许可证，涉及的项目实施主体包括公司及全资子公司江苏时代、四川时代。
截至本反馈回复出具之日，公司和江苏时代已取得前述两项资质；四川时代于2019年
月成立，尚在建设期，还未开展生产，后续将根据项目进度情况依法办理相关资质。
（四）是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示本次非公开发行的募投项目均属于公司的主营业务，不存在经营模式转变或开拓新业务的情况。对于募投项目实施可能存在的风险，提示如下：
“公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展
趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中研发项目集中于前沿技术，具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。”
（五）募投项目是否新增关联交易
公司本次非公开发行的募投项目包括宁德时代湖西锂离子电池扩建项目、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）和四川时代动力电池项目一期、电化学储能前沿技术储备研发项目和补充流动资金。公司不会因本次募投项目的实施而导致新增关联交易。
三、募投项目的运营模式及盈利模式
公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，主要通过销售锂离子动力电池系统、储能系统和锂电池材料等产品实现盈利。
本次非公开发行的募投项目均属于公司的主营业务。其中，产能建设项目将在项目建成后通过销售锂电池产品实现盈利；电化学储能前沿技术储备研发项目将有效提升公司动力技术研发水平，储备研发人才，对公司的持续发展具有重要意义。
四、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过2,000,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 462,400.00 | 400,000.00 |
| 2 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生 | 740,000.00 | 550,000.00 |
产项目（三期）
| 产项目（三期） | |||
| 3 | 四川时代动力电池项目一期 | 400,000.00 | 300,000.00 |
| 4 | 电化学储能前沿技术储备研发项目 | 300,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 550,000.00 | 550,000.00 |
| 合计 | 2,000,000.00 | ||
（一）宁德时代湖西锂离子电池扩建项目
1、投资明细
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 |
| 一 | 建筑工程费 | 127,471.80 | 27.57% |
| 1.1 | 土建工程 | 115,051.15 | 24.88% |
| 1.2 | 辅助工程（检查井等） | 9,928.10 | 2.15% |
| 1.3 | 室外配套设施工程 | 2,492.55 | 0.54% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 29,931.06 | 6.47% |
| 2.1 | 土地购置费用 | 20,446.00 | 4.42% |
| 2.2 | 工程其他费用 | 9,485.06 | 2.05% |
| 三 | 预备费 | 2,804.38 | 0.61% |
| 四 | 设备购置及安装 | 298,038.43 | 64.45% |
| 4.1 | 生产设备购置费及安装 | 294,410.43 | 63.67% |
| 4.2 | 办公设备及配套 | 3,628.00 | 0.78% |
| 五 | 铺底流动资金 | 4,154.33 | 0.90% |
| 总投资金额 | 462,400.00 | 100.00% | |
预备费和铺底流动资金为非资本性支出，其余均为资本性支出。该项目募集资金全部投向资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
该项目建筑工程费主要包括厂房等土建工程、仓库等辅助工程和绿化等室外配套设施工程，根据项目需要估算建筑面积和造价，具体如下：
| 项目 | 建筑面积（平米） | 总金额（万元） |
| 土建工程 | 115,051.15 | |
| 厂房 | 340,507.00 | 85,126.75 |
| 食堂 | 62,760.00 | 11,924.40 |
| 宿舍 | 72,000.00 | 18,000.00 |
| 辅助工程 | 9,928.10 | |
| 仓库 | 43,192.00 | 6,478.80 |
项目
| 项目 | 建筑面积（平米） | 总金额（万元） |
| 其他 | 34,493.00 | 3,449.30 |
| 室外配套设施工程 | 2,492.55 | |
| 绿化、景观及其他配套 | 55,390.00 | 2,492.55 |
| 建筑工程费合计 | 127,471.80 |
②工程建设其他费用该项目工程建设其他费用主要为土地购置费和工程设计费、工程建设监理费等，参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 土地购置费 | 20,446.00 |
| 土地购置费 | 20,446.00 |
| 工程其他费用 | 9,485.06 |
| 工程设计费 | 2,707.09 |
| 工程建设监理费 | 1,831.27 |
| 建设单位临时设施费 | 1,274.72 |
| 工程造价咨询费 | 908.90 |
| 建设单位管理费 | 820.36 |
| 其他 | 1,942.72 |
| 工程建设其他费用 | 29,931.06 |
③预备费结合本项目所处区域的配套设施等客观条件，本项目预备费的估算采用建筑工程费的一定比例计算，预备费估算金额为2,804.38万元。
④设备购置及安装设备购置及安装主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，结合相关设备报价估算，具体如下：
| 项目 | 投资金额（万元） |
| 生产设备购置费及安装 | 294,409.00 |
| 电芯生产设备 | 272,552.00 |
| 模组及PACK生产设备 | 11,477.00 |
| 生产环境配套设备 | 10,380.00 |
| 办公设备及配套 | 3,628.00 |
| 办公设备 | 2,628.00 |
| 通信与广播系统 | 1,000.00 |
| 设备购置及安装合计 | 298,037.00 |
⑤铺底流动资金本项目流动资金需求估算按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。根据公司和本项目的情况，本项目铺底流动资金金额为4,154.33万元。
（二）江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）
、投资明细
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 |
| 一 | 建筑工程费 | 144,717.77 | 19.56% |
| 1.1 | 土建工程 | 123,274.90 | 16.66% |
| 1.2 | 辅助工程（检查井等） | 9,936.21 | 1.34% |
| 1.3 | 室外配套设施工程 | 11,506.66 | 1.55% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 22,308.75 | 3.01% |
| 2.1 | 土地购置费用 | 11,711.00 | 1.58% |
| 2.2 | 工程其他费用 | 10,597.75 | 1.43% |
| 三 | 预备费 | 14,471.78 | 1.96% |
| 四 | 设备购置及安装 | 545,016.01 | 73.65% |
| 4.1 | 生产设备购置费及安装 | 541,708.01 | 73.20% |
| 4.2 | 办公设备及配套 | 3,308.00 | 0.45% |
| 五 | 铺底流动资金 | 13,485.70 | 1.82% |
| 总投资金额 | 740,000.00 | 100.00% | |
预备费和铺底流动资金为非资本性支出，其余均为资本性支出。该项目募集资金全部投向资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
该项目建筑工程费主要包括厂房等土建工程、仓库等辅助工程和绿化等室外配套设施工程，根据项目需要估算建筑面积和造价，具体如下：
| 项目 | 建筑面积（平米） | 总金额（万元） |
| 土建工程 | 123,274.90 | |
| 厂房 | 174,340.00 | 104,604.00 |
| 食堂及餐厅 | 4,885.00 | 1,758.60 |
| NMP罐区 | 1,108.00 | 554.00 |
| 凹版车间 | 28,349.00 | 15,591.95 |
| 1#电解液车间 | 1,703.00 | 766.35 |
| 辅助工程 | 9,936.21 | |
| 甲类仓 | 1,648.00 | 527.36 |
| 成品仓库 | 13,780.00 | 4,134.00 |
| 原料仓库 | 9,919.00 | 2,975.70 |
| 设施房 | 6,569.00 | 2,299.15 |
| 室外配套设施工程 | 11,506.66 | |
| 道路、停车坪 | 35,976.00 | 5,396.40 |
| 绿化、景观 | 47,002.00 | 6,110.26 |
项目
| 项目 | 建筑面积（平米） | 总金额（万元） |
| 建筑工程费合计 | 144,717.77 |
②工程建设其他费用该项目工程建设其他费用主要为土地购置费和工程设计费、工程建设监理费等，参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 土地购置费 | 11,711.00 |
| 土地购置费 | 11,711.00 |
| 工程其他费用 | 10,597.75 |
| 工程设计费 | 3,064.19 |
| 工程建设监理费 | 2,062.00 |
| 建设单位临时设施费 | 1,447.18 |
| 工程造价咨询费 | 1,029.62 |
| 工程勘察费 | 919.26 |
| 其他 | 2,075.50 |
| 工程建设其他费用 | 22,308.75 |
③预备费结合本项目所处区域的配套设施等客观条件，本项目预备费的估算采用建筑工程费的一定比例计算，预备费估算金额为14,471.78万元。
④设备购置及安装设备购置及安装主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，结合相关设备报价估算，具体如下：
| 项目 | 投资金额（万元） |
| 生产设备购置费及安装 | 541,708.01 |
| 电芯生产设备 | 505,181.01 |
| 模组及PACK生产设备 | 13,107.00 |
| 生产环境配套设备 | 23,413.00 |
| 办公设备及配套 | 3,308.00 |
| 办公设备 | 2,308.00 |
| 通信与广播系统 | 1,000.00 |
| 设备购置及安装合计 | 545,016.01 |
⑤铺底流动资金本项目流动资金需求估算按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。根据公司和本项目的情况，本项目铺底流动资金金额为13,485.72万元。
（三）四川时代动力电池项目一期
、投资明细
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 |
| 一 | 建筑工程费 | 103,743.99 | 25.94% |
| 1.1 | 土建工程 | 95,899.20 | 23.97% |
| 1.2 | 辅助工程（检查井等） | 5,918.79 | 1.48% |
| 1.3 | 室外配套设施工程 | 1,926.00 | 0.48% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 13,201.08 | 3.30% |
| 2.1 | 土地购置费用 | 5,438.50 | 1.36% |
| 2.2 | 工程其他费用 | 7,762.58 | 1.94% |
| 三 | 预备费 | 5,187.20 | 1.30% |
| 四 | 设备购置及安装 | 224,162.84 | 56.04% |
| 4.1 | 生产设备购置费及安装 | 222,048.84 | 55.51% |
| 4.2 | 办公设备及配套 | 2,114.00 | 0.53% |
| 五 | 铺底流动资金 | 53,704.89 | 13.43% |
| 总投资金额 | 400,000.00 | 100.00% | |
预备费和铺底流动资金为非资本性支出，其余均为资本性支出。该项目募集资金全部投向资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
该项目建筑工程费主要包括厂房等土建工程、仓库等辅助工程和绿化等室外配套设施工程，根据项目需要估算建筑面积和造价，具体如下：
| 项目 | 建筑面积（平米） | 总金额（万元） |
| 土建工程 | 95,899.20 | |
| 厂房 | 190,353.00 | 91,369.44 |
| 技术中心 | 700.00 | 175.00 |
| 食堂 | 2,998.00 | 359.76 |
| 宿舍 | 24,500.00 | 3,675.00 |
| NMP罐区 | 800.00 | 320.00 |
| 辅助工程 | 5,918.79 | |
| 原料仓库 | 5,528.00 | 995.04 |
| 成品仓库 | 20,707.50 | 3,727.35 |
| 设施房 | 3,094.50 | 464.18 |
| 其他 | 4,881.50 | 732.23 |
| 室外配套设施工程 | 1,926.00 | |
| 道路、停车坪 | 21,400.00 | 642.00 |
| 绿化、景观 | 21,400.00 | 1,284.00 |
项目
| 项目 | 建筑面积（平米） | 总金额（万元） |
| 建筑工程费合计 | 103,743.99 |
②工程建设其他费用该项目工程建设其他费用主要为土地购置费和工程设计费、工程建设监理费等，参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 土地购置费 | 5,438.50 |
| 土地购置费 | 5,438.50 |
| 工程其他费用 | 7,762.58 |
| 工程设计费 | 2,215.78 |
| 工程建设监理费 | 1,513.81 |
| 建设单位临时设施费 | 1,037.44 |
| 工程造价咨询费 | 742.81 |
| 建设单位管理费 | 701.72 |
| 其他 | 1,551.02 |
| 工程建设其他费用 | 13,201.08 |
③预备费结合本项目所处区域的配套设施等客观条件，本项目预备费的估算采用建筑工程费的一定比例计算，预备费估算金额为5,187.20万元。
④设备购置及安装设备购置及安装主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，结合相关设备报价估算，具体如下：
| 项目 | 投资金额（万元） |
| 生产设备购置费及安装 | 222,048.84 |
| 电芯生产设备 | 205,365.00 |
| 模组及PACK生产设备 | 8,308.18 |
| 生产环境配套设备 | 8,375.66 |
| 办公设备及配套 | 2,114.00 |
| 办公设备 | 1,314.00 |
| 通信与广播系统 | 800.00 |
| 设备购置及安装合计 | 224,162.84 |
⑤铺底流动资金本项目流动资金需求估算按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。根据公司和本项目的情况，本项目铺底流动资金金额为53,704.89万元。
（四）电化学储能前沿技术储备研发项目
、投资明细
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 研发设备购置 | 148,707.90 | 49.57% |
| 2 | 软件安装 | 1,428.00 | 0.48% |
| 3 | 人才引进 | 34,750.00 | 11.58% |
| 4 | 项目运营经费 | 115,114.10 | 38.37% |
| 总投资 | 300,000.00 | 100.00% | |
该项目中研发设备购置和软件安装为资本性支出，人才引进与项目运营经费预计主要为非资本性支出。该项目募集资金主要投向资本性支出，部分投向人才引进和项目运营经费。
、投资数额的测算依据和测算过程
①研发设备购置
该项目拟购置精度高、稳定性好、技术先进的研发测试设备，主要包括振动台系统、显微镜、球差电镜、双束电镜、充放电测试机、水份仪、X射线光电子能谱仪等，金额共计148,707.90万元。
②软件安装
对于本研发项目，为了降低开发风险，提升开发质量，公司还需要配备安装必要的材料基本参数设定、物化性质模拟、数学建模等软件，减少错误实验，节省项目开发过程中不必要的研发成本支出，软件安装规划资金合计1,428万元。
③人才引进
人才引进费用为研发项目拟引进行业领军人物、学术带头人物、技术专家、核心骨干和青年技术骨干若干名所需费用，共计34,750.00万元。
④项目运营经费
项目运营经费主要为研发过程中所需支付的材料费用、日常管理费用、研发人员工资等，共计115,114.00万元。
（五）补充流动资金
根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司拟将本次募集资金中的550,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
五、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
、宁德时代湖西锂离子电池扩建项目
（1）预计进度安排
该项目实施进度表如下：
序号
| 序号 | 任务名称 | T+1 | T+2 | T+3 | ||||||
| 1-3月 | 4-7月 | 8-12月 | 1-3月 | 4-5月 | 6-12月 | 1-2月 | 3-5月 | 6-12月 | ||
| 1 | 工程调研、招标、设计阶段 | |||||||||
| 2 | 设备采购阶段 | |||||||||
| 3 | 施工阶段 | |||||||||
| 4 | 第一阶段装修、设备安装调试 | |||||||||
| 5 | 第一阶段人员招聘与培训 | |||||||||
| 6 | 第一阶段设备及生产调试 | |||||||||
| 7 | 第一阶段项目验收及生产 | |||||||||
| 8 | 第二阶段装修、设备安装调试 | |||||||||
| 9 | 第二阶段人员培训 | |||||||||
| 10 | 第二阶段设备及生产调试 | |||||||||
| 11 | 第二阶段项目验收及生产 | |||||||||
（2）资金的预计使用进度
本项目建设期为3年，预计总投资为462,400.00万元，拟使用募集资金400,000.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。
（3）目前进展
截至本回复出具之日，本募投项目已经完成项目备案和环评审批，并取得项目用地权属证书，已完成招标设计等前期工作，正在进行工程施工。
2、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）
该项目实施进度表如下：
| 序号 | 任务名称 | T | T+1 | T+2 | ||||||||
| 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-5月 | 6-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | ||
| 1 | 工程调研、招标、设计阶段 | |||||||||||
| 2 | 施工阶段 | |||||||||||
| 3 | 工艺设计与设备采购阶段 | |||||||||||
| 4 | 第一阶段装修、设备安装调试 | |||||||||||
| 5 | 第一阶段人员招聘与培训 | |||||||||||
| 6 | 第一阶段设备及生产调试 |
| 7 | 第一阶段项目验收及生产 |
| 8 | 第二阶段装修、设备安装调试 |
| 9 | 第二阶段人员培训 |
| 10 | 第二阶段设备及生产调试 |
| 11 | 第二阶段项目验收及生产 |
（
）资金的预计使用进度本项目建设期为3年，预计总投资为740,000.00万元，拟使用募集资金550,000.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。
（3）目前进展截至本回复出具之日，本募投项目已经完成项目备案和环评审批，并取得项目用地权属证书，已完成招标设计等前期工作，正在进行工程施工。
、四川时代动力电池项目一期该项目实施进度表如下：
| 序号 | 任务名称 | T | T+1 | ||||||
| 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | ||
| 1 | 工程调研、招标、设计阶段 | ||||||||
| 2 | 设备采购阶段 | ||||||||
| 3 | 施工阶段 | ||||||||
| 4 | 第一阶段装修、设备安装调试 | ||||||||
| 5 | 第一阶段人员招聘与培训 | ||||||||
| 6 | 第一阶段设备及生产调试 | ||||||||
| 7 | 第一阶段项目验收及生产 | ||||||||
| 8 | 第二阶段装修、设备安装调试 | ||||||||
| 9 | 第二阶段人员培训 | ||||||||
| 10 | 第二阶段设备及生产调试 | ||||||||
| 11 | 第二阶段项目验收及生产 | ||||||||
（2）资金的预计使用进度本项目建设期为2年，预计总投资为400,000.00万元，拟使用募集资金300,000.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。
（3）目前进展
截至本回复出具之日，本募投项目已经完成项目备案和环评审批，并取得项目用地权属证书，已完成招标设计等前期工作，正在进行工程施工。
4、电化学储能前沿技术储备研发项目
（
）预计进度安排
项目实施包括项目规划、可行性报告的编写与评审、项目立项、工程图纸设计、环评、安评等前期准备工作，以及人才挑选与引进、研发设备供应商评估、研发设备采购招标、设备安装调试、研发人员招聘、软件安装、材料挑选及采购、正式运营等，整体实施周期为
年。
（2）资金的预计使用进度
本项目实施周期为
年，预计总投资为300,000.00万元，拟使用募集资金200,000.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目实施周期内将募集资金使用完毕。
（
）目前进展
截至本回复出具之日，本募投项目已经完成项目备案和环评审批，正在进行项目前期筹划工作。
（二）不存在置换董事会前投入的情形
2020年
月
日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行方案等事项。本次非公开发行董事会召开之前募投项目已投入金额情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 董事会前已投入金额 | 项目预计仍需投入金额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 462,400.00 | 55,029.92 | 407,370.08 | 400,000.00 |
| 2 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 740,000.00 | 121,186.33 | 618,813.67 | 550,000.00 |
| 3 | 四川时代动力电池项目一期 | 400,000.00 | 7,574.87 | 392,425.13 | 300,000.00 |
| 4 | 电化学储能前沿技术储备研发项目 | 300,000.00 | - | 300,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 550,000.00 | - | 550,000.00 | 550,000.00 |
| 合计 | 183,791.12 | 2,268,608.88 | 2,000,000.00 | ||
本次募投项目的资金使用计划已经充分考虑董事会前已经投入的金额情况，在预计仍需投资金额范围内（项目投资总额扣除董事会前已投入金额）筹划本次
非公开发行募集资金使用，不存在置换董事会前投入的情形。
六、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）新增产能的合理性分析
1、新能源汽车发展迅速，动力电池行业空间巨大
近年来，全球新能源汽车行业发展突飞猛进，替代传统燃油车的趋势日趋明确。根据中国汽车工业协会统计数据，2019年我国新能源汽车销量占全部汽车比例为
4.68%，而根据工信部2019年
月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达25%左右。从海外来看，新能源汽车销售量持续增长，且挪威、德国、瑞典、爱尔兰、瑞士、英国、法国等国也将于2030至2040年之间陆续禁售燃油车，未来新能源汽车市场发展潜力巨大。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展。根据BNEF（彭博新能源财经）预测，2030年全球电动车对锂电池的需求量将达到1,748GWh。
2、储能行业即将迎来快速增长，公司已积极提前布局随着锂电池成本不断下降、储能应用场景逐步成熟，国内外锂电池储能市场正在快速增长。储能产品的普及将带来绿色能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因素之一，市场发展潜力巨大。根据BNEF（彭博新能源财经）预测，2040年全球储能领域对电化学储能电池的需求量将达到2,850GWh。公司在储能领域布局多年，一方面通过加强自身的市场推广力度和研发投入，另一方面通过与产业链上下游公司合资合作，以持续增强在储能领域的技术和产品储备。公司近两年储能系统销售收入增长显著，前期储能市场布局及推广开始取得成效。
、公司市场地位领先，将受益于行业增长公司是全球领先的动力电池企业。根据SNEResearch数据，2019年公司全球动力电池装机量达到
32.5GWh，同比增长
38.89%，市场占有率进一步提升，达到
27.87%，排名连续三年保持全球第一。凭借领先的技术、产品和客户优势，公司未来将受益于行业及市场的持续发展。
4、公司产能建设有一定周期，需前瞻性布局基于行业广阔的发展空间，公司作为动力电池行业龙头企业，公司须逐步加
大产能建设、研发项目的投入，才能满足持续增长的市场需求。报告期内，公司持续进行产能建设，2017年、2018年和2019年，公司锂离子电池的产能分别为17.09GWh、27.72GWh和53.00GWh，同时，公司锂离子电池产能利用率分别为
75.54%、
93.87%和
89.17%。截至2019年末，公司拥有
53.00GWh电池产能，在建22.20GWh产能。公司电池系统新增产能建设通常需要2-3年的建设期，研发项目亦需要一定周期，因此须进行一定的前瞻性布局。
（二）新增产能消化措施整车企业多采用向合格供应商定点采购的模式，通过对供应商的认证与评估，确定其生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质等都达到要求后，才会与之建立定点供应关系。动力电池系统作为汽车重要部件之一，在一款车型的生命周期内需持续供货，整车企业一般不会轻易更换电池供应商。因此，锂离子电池企业的品牌对能否进入整车企业供应链具有较强影响，客户粘性强。
公司2017年至2019年连续三年全球动力电池装机量排名第一，拥有业内最广泛的客户基础，2019年工信部公布的新能源车型有效目录共4,600余款车型，其中由公司配套动力电池的有1,900余款车型，占比约41.5%，是配套车型最多的动力电池厂商。公司已为上汽、吉利、宇通、北汽和广汽等国内主流车企以及蔚来、小鹏等新兴车企配套动力电池产品，同时与特斯拉（Tesla）、宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、大众（Volkswagen）和沃尔沃（Volvo）等国际车企品牌深化合作，已获得其多个重要项目的定点，未来销售有较好的保障。公司将继续充分发挥公司在国内动力电池市场的积累显著优势，同时积极开拓海外市场；在产品应用领域方面开发电动船舶、两轮电动车、电动叉车、5G基站等增量市场；公司积极布局前景广阔的储能领域。公司将继续增加研发投入、提高生产效率，降低成本，增强公司产品的市场竞争力；加强营销网络的广度覆盖和完善技术服务支持体系，提升客户满意度。
综上，公司报告期内在持续扩产的情况下产能利用率保持较高水平。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，本项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足国内外客户需求，有利于继续保持公司行业龙头地位，公司新增产能消化有较好保障。
七、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次非公开发行募投项目中电化学储能前沿技术储备研发项目为研发项目，
不涉及效益测算。本次非公开发行募投项目中三个产能建设项目收益测算的主要过程和依据如下：
（一）项目的营业收入测算在营业收入测算中，公司充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，以谨慎性为原则进行估计。
（二）项目总成本费用测算项目的总成本费用主要包括原材料成本、外购燃料动力费用、人工成本、折旧摊销费用、修理费、管理费用、销售费用等。原材料主要包括正极材料、电解液、石墨、隔膜、铜箔、铝箔、NMP、箱体、线束等；燃料动力主要包括水、电力、天然气、蒸汽。原材料及燃料动力成本参考公司报告期内同类产品主要原材料和动力耗用情况、市场价格以及采购价格确定。人工费用根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算，并基于谨慎性原则考虑了每年一定的薪资水平上浮。
折旧费采用直线年限折旧法，折旧年限等主要参考公司现有折旧政策。管理费用和销售费用中的人员费用按照计划人数和人均薪酬预测，并考虑每年一定的薪资水平上浮。
（三）项目的净利润测算各项税费的计算以公司历史经验数值为基础、合理考虑未来情况加以确定。
（四）测算结果根据上述测算，本次非公开发行产能建设项目的主要测算指标情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 四川时代动力电池项目一期 |
| 建设期 | 3年 | 3年 | 2年 |
| 产能 | 16GWh | 24GWh | 12GWh |
| 达产后各年度平均收入 | 1,084,310.98 | 1,531,351.47 | 813,233.23 |
| 达产后各年度平均总成本 | 982,227.58 | 1,365,060.31 | 701,514.34 |
| 达产后各年度平均净利润 | 80,729.40 | 133,536.76 | 90,210.92 |
| 内部收益率（税后） | 16.21% | 15.99% | 15.34% |
公司本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业
发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
八、中介机构核查意见保荐机构查阅发行人的募投项目投资构成、可行性研究报告、董事会前的投资明细、项目预计建设进度等，核查发行人产能、产量及销量情况，查找可比上市公司相关数据，检索相关行业研究报告，复核募投项目的效益测算过程；检查发行人本次募投项目涉及的备案、环评和项目用地相关批复文件；查阅发行人报告期内审计报告、年度报告，获取发行人相关经营数据；分析本次募集资金投资项目的相关影响因素和可行性。
经核查，保荐机构认为：
、发行人本次募投项目已按相关规定办理必要的备案和环评手续，项目需要用地的均已取得相应的土地权属证书。
、发行人本次募投项目均属于公司主营业务，符合相关产业政策，不存在经营模式转变或者开拓新业务的情况；发行人对募投项目实施可能存在的风险进行了提示；发行人不会因为实施本次非公开发行募投项目而新增关联交易。
本次募投项目涉及的锂电池业务无需特殊行业准入许可，在生产经营过程中主要涉及的资质许可为辐射安全许可证和排污许可证，涉及的项目实施主体包括发行人及其全资子公司江苏时代、四川时代。截至本反馈回复出具之日，公司和江苏时代已取得前述两项资质；四川时代于2019年
月成立，尚在建设期，还未开展生产，后续根据项目进度情况依法办理相关资质。
、本次非公开发行的募投项目聚焦在锂电池产能建设和技术研发，均属于公司主营业务，不会导致公司主要产品、经营模式和盈利模式发生重大变化。
、本次募投项目的投资金额经过了合理测算，募集资金拟投入的具体构成主要为资本性支出。
、发行人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划，募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
、发行人报告期内在持续扩产的情况下产能利用率保持较高水平，本次募投项目新增生产能力合理，且具有可行的产能消化措施。
、发行人本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
二、一般问题
1、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
报告期内，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出的承诺及履行情况如下表所示：
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
1.
发行人实际控制人曾毓群、李平及发行人持股5%以上股东兼董事黄世霖
| 发行人实际控制人曾毓群、李平及发行人持股5%以上股东兼董事黄世霖 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。4、公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。 | 2018年6月11日至2021年6月10日 | 正常履行中 |
2.
发行人控股股东瑞庭投
资
| 发行人控股股东瑞庭投资 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，瑞庭投资不转让或者委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末收盘价低于发行价，瑞庭投资持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 | 2018年6月11日至2021年6月10日 | 正常履行中 |
3.发行人实际控制人曾毓群、李平、控股股东瑞庭
| 发行人实际控制人曾毓群、李平、控股股东瑞庭 | 持股及减持意向承诺 | 1、本人/瑞庭投资拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人/瑞庭投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。2、本人/瑞庭投资在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票 | 2021年6月11日至2023年6月10日 | 正常履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 投资及发行人持股5%以上股东兼董事黄世霖 | 的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、本人/瑞庭投资减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 |
4.
发行人
| 发行人 | IPO稳定股价承诺 | 若被触发的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票,公司应按照公司稳定股价预案回购公司股票。在启动股价稳定措施的条件满足时，如果公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 | 2018年6月11日至2021年6月10日 | 正常履行中 |
5.
发行人控股股东瑞庭投
资
| 发行人控股股东瑞庭投资 | IPO稳定股价承诺 | 若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，瑞庭投资应按照公司稳定股价预案无条件增持公司股票。在启动股价稳定措施的条件满足时，如果瑞庭投资未采取上述稳定股价的具体措施，瑞庭投资将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将瑞庭投资应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本公司持有的公司股份将不得转让直至本公司按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 | 2018年6月11日至2021年6月10日 | 正常履行中 | |
| 6. | 发行人董事 | IPO稳定股 | 在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公 | 2018年6 | 正常履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| （不含独立董事）、高级管理人员 | 价承诺 | 若被触发的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，本人应按照公司稳定股价预案无条件增持公司股票。在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 | 月11日至2021年6月10日 | ||
7.
发行人
| 发行人 | 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 1、公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、若公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整)。3、若公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 | 2017年11月2日之日起有效 | 正常履行中 |
8.
发行人实际控制人曾毓
群、李平
| 发行人实际控制人曾毓群、李平 | 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 1、宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、若宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 | 2017年11月2日之日起有效 | 正常履行中 |
9.发行人控股股东瑞庭投
资
| 发行人控股股东瑞庭投资 | 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 | 1、宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、若宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市 | 2017年11月2日之日起有效 | 正常履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 者重大遗漏的承诺 | 的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 |
10.
发行人全体董事、监事、
高级管理人员
| 发行人全体董事、监事、高级管理人员 | 首次发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 | 宁德时代首次公开发行股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 | 2017年11月2日之日起有效 | 正常履行中 |
11.
发行人
| 发行人 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 本次公开发行股票完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。(一)填补被摊薄即期回报的措施：1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力：公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障；公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 | 2018年6月11日之日起有效 | 正常履行中 |
12.发行人董事、
高级管理人
员
| 发行人董事、高级管理人员 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 | 2018年6月11日之日起有效 | 正常履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 |
13.
发行人、控股
股东瑞庭投资、董事、监事及高级管理人员
| 发行人、控股股东瑞庭投资、董事、监事及高级管理人员 | 对在发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的承诺的履行事宜的约束措施承诺 | 1、如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人/本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；3、如因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；4、如本人/本企业未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人作为董事、监事、高级管理人员应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺(适用董监高，不适用瑞庭投资)；并有权扣减本人/本企业作为公司股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；5、如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。 | 长期 | 正常履行中 |
14.发行人
| 发行人 | 分红承诺 | 本公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进股东投资收益最大化的实现，公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程(草案)》以及股东大会审议通过的《宁德时代新能源科技股份有限公司上市后三年股份分红回报规划》，实行积极的利润分配政策。 | 长期 | 正常履行中 |
15.
发行人控股
股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群、李平
| 发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群、李平 | 自购物业及租赁物业瑕疵承诺 | 如发行人自宁德新能源购买的福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号的房屋、在建工程、附属室外设施计占用的土地使用权后续因各种原因无法顺利办理产权变更或登记手续从而致使发行人遭受相关损失的，除可以向出售方宁德新能源等进行追偿的部分外，瑞庭投资、李平将按照出具承诺之日的相对股份比例足额补偿发行人因此遭受的相关损失；如因租赁物业存在瑕疵导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚，或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁进而致使公司或其控股子公司遭受相关损失的，除可以向出租方或有关责任方进行追偿的部分外，瑞庭投资、李平将按照出具承诺之日的相对股份比例足额补偿发行人及其控股子公司因此所遭受的相关损失，若瑞庭投资未履行上述承诺，曾毓群将全额承担瑞庭投资因未履行上述承诺需支付的相关费用。 | 长期 | 正常履行中 |
16.
发行人控股
股东瑞庭投资、实际控制
人李平
| 发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人李平 | 社会保险、住房公积金承诺 | 在宁德时代首次公开发行股票并在证券交易所上市前，若宁德时代被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，瑞庭投资和李平将按照出具承诺之日的相对股份比例全额承担经有关政府部门认定的需由宁德时代补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给宁德时代造成的相关损失。 | 长期 | 正常履行中 |
17.
发行人实际
控制人曾毓
群
| 发行人实际控制人曾毓群 | 社会保险、住房公积金承诺 | 将促使瑞庭投资履行上述承诺；若瑞庭投资未履行上述承诺时，本人将全额承担瑞庭投资因未履行上述承诺需支付的相关费用。 | 长期 | 正常履行中 | |
| 18. | 发行人控股 | 关于避免同 | 1、于本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除宁德时 | 2017年11 | 正常履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 股东瑞庭投资 | 业竞争的承诺 | 代及其控股子公司以外的其他企业，未从事或参与任何与宁德时代主营业务构成竞争的业务；2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与宁德时代主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；3、自本承诺函签署之日起，如宁德时代进一步拓展其主营业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除宁德时代及其子公司以外的其他企业将不与宁德时代拓展后的主营业务相竞争；若与宁德时代拓展后的主营业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争业务纳入到宁德时代经营、或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；4、上述承诺在本公司作为宁德时代控股股东期间持续有效。 | 月2日之日起有效 |
19.
发行人实际控制人曾毓
群、李平
| 发行人实际控制人曾毓群、李平 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与宁德时代主营业务构成竞争的业务；2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与宁德时代主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；3、自本承诺函签署之日起，如宁德时代进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业将不与宁德时代拓展后的主营业务相竞争；若与宁德时代拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到宁德时代、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争;4、上述承诺在本人作为宁德时代实际控制人期间持续有效。 | 2017年11月2日之日起有效 | 正常履行中 |
20.
发行人实际控制人曾毓
群
| 发行人实际控制人曾毓群 | 关于避免同业竞争的承诺 | 针对其投资、控制或拟投资、控制企业拥有的与发行人投资、控制企业相同种类的矿产资源探矿权转换为采矿权的潜在同业竞争问题，承诺在其投资、控制或拟投资、控制的企业探矿业务取得成果后、开采锂矿等矿产资源前，将其持有的该等企业全部股权对外出售：承诺以市场公允价格将其持有的该等企业全部股权转让给发行人或其控股子公司，发行人按照关联交易程序决定是否购买；如发行人或其控股子公司放弃购买其持有的该等企业全部股权；则承诺将其持有的该等企业全部股权转让给无关联第三方。 | 2018年3月5日之日起有效 | 正常履行中 |
21.
发行人持股5%以上股东兼董事黄世霖
| 发行人持股5%以上股东兼董事黄世霖 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的企业未从事或参与任何与宁德时代主营业务构成竞争的业务；2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的企业将不会从事或参与任何与宁德时代主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；3、自本承诺函签署之日起，如宁德时代进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的企业将不与宁德时代拓展后的主营业务相竞争；若与宁德时代拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接 | 2018年3月5日之日起有效 | 正常履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 或间接控制的企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到宁德时代、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；4、上述承诺在本人持有宁德时代股份不低于5%且担任公司董事或高级管理人员期间持续有效。 |
22.
发行人控股股东瑞庭投
资
| 发行人控股股东瑞庭投资 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业与宁德时代及其控股子公司之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及宁德时代《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害宁德时代及其他股东的合法权益。2、上述承诺在本公司作为宁德时代控股股东期间持续有效。 | 2017年11月2日之日起有效 | 正常履行中 |
23.
发行人实际控制人曾毓群、李平
| 发行人实际控制人曾毓群、李平 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业与宁德时代及其控股子公司之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及宁德时代《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害宁德时代及其他股东的合法权益。2、上述承诺在本人作为宁德时代实际控制人期间持续有效。 | 2017年11月2日之日起有效 | 正常履行中 |
24.
发行人持股5%以上股东兼董事黄世霖
| 发行人持股5%以上股东兼董事黄世霖 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业与宁德时代及其控股子公司之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及宁德时代《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害宁德时代及其他股东的合法权益。2、上述承诺在本人持有宁德时代股份不低于5%且担任公司董事或高级管理人员期间持续有效。 | 2018年3月5日之日起有效 | 正常履行中 |
25.
发行人
| 发行人 | 关于宁德润丰的承诺 | 本公司控股子公司宁德润丰目前不从事商业化的房地产开发，亦不存在对外预售或销售的情况；除在现有土地基础上进行建设并对公司员工进行销售外，未来不会进行扩建，不会利用公司本次首次公开发行股票并上市的募集资金用于上述建设项目，不直接或间接投资于房地产开发业务。 | 2018年3月之日起有效 | 发行人涉房业务子公司已转让。此外，该承诺中关于“不直接或间接投资于房地产开发业务”的内容正在履行中 |
报告期内，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在未履行上述承诺或瑕疵履行的情形，其承诺履行情况不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：查阅了公司上市以来的历次公
告文件，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等出具的承诺文件；检索了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）查询公司及其控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况；与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在违反其已作出的公开承诺的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（本页无正文，为宁德时代新能源科技股份有限公司《关于宁德时代新能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宁德时代新能源科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于宁德时代新能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰张帅
中信建投证券股份有限公司
年月日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为宁德时代新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁德时代新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日