股票简称：宁德时代 股票代码：300750
宁德时代新能源科技股份有限公司
（住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号）
2020年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2019年9月18日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1622号”文核准公开发行面值不超过100亿元（含100亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中宁德时代新能源科技股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“19CATL01”，债券代码“112988”）发行规模15亿元，已于2019年10月28日完成发行。宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第二期发行，发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。
二、本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标符合公司债券发行的条件。本期债券评级为AAA级；本期债券发行上市前，公司截至2019年9月30日合并口径净资产为4,048,951.63万元，合并口径资产负债率为57.96%，母公司口径资产负债率为55.85%；本公司2016年、2017年和2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为285,182.14万元、387,795.49万元及338,703.52万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为337,227.05万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。
本期债券同时符合下列条件：
（一）经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。
（二）发行人截至2019年9月30日的合并资产负债率为57.96%，母公司资产负债率为55.85%，不高于75%；发行人截至2019年9月30日的净资产为4,048,951.63万元（合并报表中所有者权益合计），不低于5亿元。
（三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为337,227.05万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
（四）深圳证券交易所规定的其他条件。
根据《深圳证券交易所公司债上市规则（2018年修订）》的相关规定，本期债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
六、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
七、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用
等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。
十一、受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009年以来我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，其市场亦发展迅速。
随着新能源汽车市场的发展，国家对新能源汽车推广的补贴政策在逐步调整，总体来看，补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。2019年3月26日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部门发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，进一步调整了新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。
报告期内，动力电池系统销售是公司最主要的收入来源，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司动力电池系统销售收入分别1,397,559.45万元、1,665,682.99万元、2,451,542.99万元和2,775,277.33万元，占主营业务收入的比例分别为95.55%、87.01%、85.82%和88.06%。新能源汽车产业相关政策的变化
对动力电池行业的发展有一定影响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
十二、动力电池行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩。宁德时代作为动力电池行业领军企业，具有着较强的技术和规模优势，但随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，提请投资者注意。
十三、截至2019年9月末，发行人受限资产金额为1,028,171.94万元，占总资产的比例为10.68%，占净资产的比例为25.39%，受限资产主要为公司拟持有到期的安全性高、流动性好的存款，还包括部分质押存单、保证金等。但发行人仍存在受限资产占比相对较大的风险，提请投资者注意。
十四、2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司综合毛利率分别为
43.70%、36.29%、32.79%和29.08%。2017年以来，受动力电池产能快速提升和新能源汽车补贴政策调整影响，动力电池系统售价降幅增大，导致公司毛利率下降。若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在持续下降的风险，提请投资者注意。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司平均资产回报率分别为
18.59%、12.64%、7.14%和5.46%（未年化）。由于公司2017年增资扩股以及2018年公司实现A股上市，资产规模增长较多，使得平均资产回报率有所下降。虽然报告期内公司扣除非经常性损益的净利润持续增长，但若增速低于资产规模的增速，可能存在平均资产回报率下降的风险，提请投资者注意。
十五、截至本募集说明书签署日，公司总股本2,208,399,700股，目前均处于正常流通状态，其中，非限售流通股1,202,589,511股，占比54.46%，限售流通股1,005,810,189股，占比45.54%，提请投资者关注公司股票流通状态。
十六、发行人2019年1-9月份生产经营正常，营业收入较上年同期增长
71.70%，净利润较上年同期增长42.31%，未出现利润下滑的情形，也不存在影
响经营或偿债能力的其他重大不利变化；截至本募集说明书签署之日，发行人不存在重大违法行为，发行人符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发行条件。
十七、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
十八、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
十九、本期债券名称确定为“宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
目录
释义 ...... 11
一、一般术语释义 ...... 11
二、专业术语释义 ...... 13
第一节 发行概况 ...... 14
一、发行概况 ...... 14
二、本期债券发行及上市安排 ...... 18
三、本期债券发行的有关机构 ...... 18
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 21
五、认购人承诺 ...... 21
第二节 风险因素 ...... 23
一、本期债券的投资风险 ...... 23
二、发行人的相关风险 ...... 24
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 31
一、信用评级 ...... 31
二、发行人主要资信情况 ...... 33
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 35
一、偿债计划 ...... 35
二、偿债资金来源 ...... 35
三、偿债应急保障方案 ...... 36
四、偿债保障措施 ...... 37
五、违约责任及解决措施 ...... 39
第五节 发行人基本情况 ...... 40
一、发行人概况 ...... 40
二、发行人设立及股本变动情况 ...... 41
三、发行人股东及实际控制人情况 ...... 42
四、发行人重大资产重组情况 ...... 45
五、发行人组织结构及重要权益投资情况 ...... 46
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 50
七、发行人所处行业状况 ...... 56
八、发行人主要业务基本情况 ...... 61
九、发行人发展战略 ...... 67
十、发行人公司治理情况 ...... 68
十一、关联方及关联交易 ...... 74
十二、发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 80
十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 ...... 80
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 81
第六节 财务会计信息 ...... 83
一、最近三年及一期财务报表 ...... 83
二、合并报表范围的变化情况 ...... 92
三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ...... 94
四、近三年及一期主要财务指标 ...... 94
五、非经常性损益明细表 ...... 96
六、管理层讨论与分析 ...... 96
七、公司有息债务情况 ...... 119
八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...... 120
九、其他重要事项 ...... 121
第七节 募集资金运用 ...... 124
一、本期债券募集资金规模 ...... 124
二、本期募集资金运用计划 ...... 124
三、本期募集资金专项账户的管理安排 ...... 124
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 124
第八节 信息披露的具体内容和方式 ...... 126
一、发行人信息披露 ...... 126
二、受托管理人信息披露 ...... 127
第九节 债券持有人会议 ...... 129
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 129
二、债券持有人会议规则 ...... 129
第十节 债券受托管理人 ...... 141
一、债券受托管理人的基本情况 ...... 141
二、债券受托管理协议主要内容 ...... 141
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 164
发行人声明 ...... 165
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 166
主承销商声明 ...... 176
发行人律师声明 ...... 177
会计师事务所声明 ...... 178
资信评级机构声明 ...... 179
受托管理人声明 ...... 180
第十二节 备查文件 ...... 183
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语释义
| 发行人、本公司、公司、宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 宁德时代有限 | 指 | 公司前身宁德时代新能源科技有限公司 |
| 宁德时代投资 | 指 | 宁德万和投资集团有限公司，曾用名为宁德时代投资有限公司 |
| 瑞庭投资、瑞丰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司、曾用名为宁德瑞丰投资有限公司 |
| 永佳投资 | 指 | 宁德永佳投资有限公司 |
| 宁波联创 | 指 | 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 招银叁号 | 指 | 深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招银动力 | 指 | 湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙） |
| 西藏鸿商 | 指 | 西藏鸿商资本投资有限公司 |
| 常州颀德 | 指 | 常州颀德股权投资基金中心（有限合伙） |
| 先进制造 | 指 | 先进制造产业投资基金 （有限合伙） |
| 西藏旭赢 | 指 | 西藏旭赢百年投资有限公司 |
| 博瑞荣通 | 指 | 宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合伙企业(有限合伙) |
| 润泰宏裕 | 指 | 宁波梅山保税港区润泰宏裕投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 青海时代 | 指 | 青海时代新能源科技有限公司 |
| 江苏时代 | 指 | 江苏时代新能源科技有限公司 |
| 时代上汽 | 指 | 时代上汽动力电池有限公司 |
| 广东邦普 | 指 | 广东邦普循环科技有限公司 |
| 湖南邦普 | 指 | 湖南邦普循环科技有限公司 |
| 普莱德 | 指 | 北京普莱德新能源电池科技有限公司 |
| 东方精工 | 指 | 广东东方精工科技股份有限公司 |
| SNE Research | 指 | 韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公司，主要业务涉及太阳能及锂电 |
| 本次债券 | 指 | 经中国证监会证监许可[2019]1622号文核准，宁德时代新能源科技股份有限公司面向合格投资者公开发行的规模不超过100亿元的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
| 本期发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《宁德时代新能源科技股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）发行公告》 |
| 牵头主承销商、债券受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 |
| 评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 公司章程、现行《公司章程》 | 指 | 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司监事会 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月 |
| 最近一期 | 指 | 2019年1-9月 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所营业日 |
| 法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
| 动力电池系统 | 指 | 动力电池里的电芯、模组、电池包 |
| 储能系统 | 指 | 储能电池里的电芯、模组、电箱、电池柜 |
| GWh | 指 | 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh |
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本期债券的核准情况及核准规模
2019年6月25日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。本次发行的公司债券票面总额不超过100亿元（含100亿元），含部分绿色债券，在获得中国证监会核准后，以分期形式面向合格投资者公开发行。具体分期方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。2019年7月16日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券，并同意授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜。
经中国证监会“证监许可[2019]1622号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过100亿元（含100亿元）公司债券。本期债券为2020年第一期发行，发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：宁德时代新能源科技股份有限公司。
2、债券名称：宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、票面金额、发行价格及发行规模：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。本期发行的规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），发行人和主承销商将根据网下询价情况，协商一致后决定最终发行规模。
4、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《公司债券
发行与交易管理办法》且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本期公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
5、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券简称：20CATL01，债券代码：149028。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率，发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券利率及付息方式：本期公开发行的公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券采取单利按年计息、不计复利，利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照相关规定办理。
本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加/减调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网
下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
11、募集资金用途：本期公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
12、担保方式：本期发行的公司债券无担保。
13、偿债保障措施：股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2020年1月15日，起息日为2020年1月16日。
17、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
18、付息日：本期债券的付息日期为2021年至2025年每年的1月16日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的1月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息。
19、兑付日：本期债券的兑付日期为2025年1月16日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日期为2023年1月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
20、计息期限：本期债券的计息期限为2020年1月16日至2025年1月15日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2020年1月16日至2023年1月15日。
21、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
22、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
24、主承销商：中信建投证券股份有限公司为牵头主承销商，中信证券股份有限公司为联席主承销商。
25、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
26、承销方式：本期公开发行公司债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
28、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
29、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年1月13日。
发行首日：2020年1月15日。
预计发行期限：2020年1月15日至2020年1月16日，共2个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：宁德时代新能源科技股份有限公司
| 法定代表人： | 周佳 |
| 联系人： | 蒋理、林美娜 |
| 住所： | 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 办公地址： | 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 电话： | 0593-8901666 |
| 传真： | 0593-8901999 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 办公地址： | 北京东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层 |
| 电话： | 010-85156309 |
| 传真： | 010-65608451 |
| 项目负责人： | 张帅、胡德波、曾诚 |
| 项目组成员： | 张庚、李立波 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 010-60838888 |
| 传真： | 010-60833504 |
| 项目负责人： | 杨芳、张晴 |
| 项目组成员： | 李格霖、王家骥、邓小强、陈小东、张新晋 |
| 事务所负责人： | 俞卫锋 |
| 住所： | 上海市银城中路68号时代金融中心19楼和16楼 |
| 办公地址： | 上海市银城中路68号时代金融中心19楼和16楼 |
| 电话： | 021-31358666 |
| 传真： | 021-31358600 |
| 经办律师： | 王利民、陈军 |
| 事务所负责人： | 徐华 |
| 住所： | 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 办公地址： | 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话： | 010-85665588 |
| 传真： | 010-85665120 |
| 签字注册会计师： | 殷雪芳、佘丽娜 |
| 法定代表人： | 万华伟 |
| 住所： | 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 |
| 电话： | 010-85172818 |
| 传真： | 010-85171273 |
| 签字资信评级人员： | 戴非易、李彤 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 电话： | 010-85156309 |
| 传真： | 010-65608451 |
| 联系人： | 张帅、胡德波 |
| 开户银行1：中信银行股份有限公司宁德分行 | |
| 住所： | 宁德市蕉城南路70号 |
| 电话： | 0593-8991908 |
| 传真： | 0593-8991901 |
| 联系人： | 黄晓慧 |
| 开户银行2：招商银行股份有限公司东莞南城支行 | |
| 住所： | 东莞市南城区元美路中心广场B区玉兰休闲街B101-106号商铺 |
| 电话： | 0769-23183826 |
| 传真： | 0769-28330182 |
| 联系人： | 王朝琦 |
| 开户银行3：兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行 | |
| 住所： | 宁德市蕉城区漳湾镇新港路6号冠云大厦一层101号 |
| 电话： | 0593-2831117 |
| 传真： | 0593-2831117 |
| 联系人： | 郑萌萌、林书 |
| 总经理： | 王建军 |
| 住所： | 深圳市深南大道2012号 |
| 电话： | 0755-82083333 |
| 传真： | 0755-82083275 |
| 总经理： | 周宁 |
| 住所： | 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 |
| 电话： | 0755-21899999 |
| 传真： | 0755- 21899000 |
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金以按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措
施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息。发行人诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期间，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，使发行人的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还作出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资作出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年三季度末，发行人应收账款账面价值分别为731,584.00万元、691,852.16万元、622,485.74万元和970,059.72万元，占资产总额的比重分别为25.59%、13.93%、8.43%和10.07%，应收账款占总资产的比重处于相对较高水平。公司主要客户为大中型整车企业，交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造
成不利影响。
2、存货金额较大及发生减值的风险
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年三季度末，公司存货账面价值分别为135,977.23万元、341,775.71万元、707,610.18万元和1,000,532.68万元，占期末资产总额的比例分别为4.76%、6.88%、9.58%和10.39%。公司存货规模可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。
3、固定资产金额较大及发生减值的风险
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年三季度末，公司固定资产账面价值分别为372,747.39万元、821,949.66万元、1,157,466.58万元和1,688,592.54万元，占总资产的比例分别为13.04%、16.55%、15.67%和17.53%。公司固定资产金额较大，后续可能由于发生损坏、技术升级迭代等原因在日后的经营中出现减值的风险。
4、毛利率下降的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司综合毛利率分别为43.70%、
36.29%、32.79%和29.79%。2017年以来，受动力电池产能快速提升和新能源汽车补贴政策调整影响，动力电池系统售价降幅增大，导致公司毛利率下降。若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在持续下降的风险。
5、流动负债占比较高的风险
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年三季度末，发行人负债总额分别为1,279,719.53万元、2,319,164.67万元、3,868,353.34万元和5,582,184.03万元。报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为79.57%、77.14%、
80.36%、78.58%，流动负债占比较高可能会一定程度上影响公司短期债务的偿付能力。
6、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司及部分子公司享受税收优惠政策。未来，公司及子公司若不能被持续认定为高新技术企业或西部大开发企业并继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
7、受限资产金额较大的风险
截至2019年9月末，发行人受限资产金额为1,028,171.94万元，占总资产的比例为10.68%，占净资产的比例为25.39%，受限资产主要为公司拟持有到期的安全性高、流动性好的存款，还包括部分质押存单、保证金等。但发行人仍存在受限资产占比相对较大的风险。
8、平均资产回报率下降的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司平均资产回报率分别为
18.59%、12.64%、7.14%和5.46%（未年化）。由于公司2017年增资扩股以及2018年公司实现A股上市，导致资产规模增长较多，使得平均资产回报率有所下降。虽然报告期内公司扣除非经常性损益的净利润持续增长，但若增速低于资产规模的增速，可能存在平均资产回报率下降的风险。
（二）经营风险
1、市场需求波动风险
近年来，尽管国内新能源汽车市场增长较快，但目前中国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低，购买成本、充电时间、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。未来如果受到配套设施建设和推广、客户认可度、产业政策变化等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。
在储能电池领域，随着日趋严峻的环保压力，可再生能源的大量应用已是大势所趋，储能产品作为实现可再生能源充分应用的至关重要一环，具有广阔的市场前景。但目前我国储能产业成本相对较高，技术尚需进步，整体发展仍存在一定的不确定性。
在锂电池材料领域，随着未来新能源汽车及锂电储能市场的增长，锂电池回收及锂电池材料加工制造业务存在巨大的市场空间。但锂电池回收及材料行业尚
未形成规模效应、梯次利用回收周期较长，锂电池材料市场发展存在一定程度的不确定性。
2、市场竞争加剧风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，国内外市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
3、原材料价格波动及供应的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格及供应风险，公司已采取战略合作及供应链管控等措施提升采购管理。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
4、客户相对集中的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为79.49%、51.90%、42.34%和44.65%。公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例相对较高，主要是由于公司客户主要为新能源汽车行业龙头企业，且下游行业集中度较高，导致公司客户相对集中。报告期内随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增加，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户出于经营情况不利等原因，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。
5、新产品和新技术开发风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争发展的要求。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
6、核心技术人员流失和泄密风险
技术和研发水平是动力电池行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有国际竞争力的高端及高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了相应激励约束机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升。但未来仍可能会面临或核心技术人员流失或竞争对手不正当获取公司技术的风险。
同时，为防止技术泄密，公司采取了与核心技术人员签定保密协议和竞业禁止协议、对核心技术和产品申请知识产权保护、加强员工保密意识培训等一系列技术保护措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术泄密，将会对公司业务发展造成不利影响。
7、关于知识产权的相关风险
公司重视技术研发及创新，经过多年的研发和积累，在新能源汽车动力电池方面积累了较强的技术优势和品牌影响力。公司相当数量的研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分尚处于专利申请的过程中。公司在境内外注册了多项商标，并具有良好的品牌形象。如果上述知识产权受到侵害或与其他企业发生纠纷，可能给公司经济效益和品牌形象等方面造成不利影响。
8、产品质量和安全风险
公司一贯重视产品质量和安全问题，采用了较高的质量和安全标准，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，全过程、全方位地保障产品安全。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产
品质量和安全问题并由公司承担相应责任的风险。
9、环保相关风险
公司生产过程中会产生废气、废水和固体废物等污染排放物和噪声，公司持续投入资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并严格按照环保法规要求采取了处理措施，实现了综合回收利用或达标排放。发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，从而影响经营业绩。
（三）管理风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。
2、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为曾毓群、李平，截至2019年9月30日，公司实际控制人合计控制公司30.95%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，并建立健全了各项规章制度，全面接受投资者和监管部门的监督和管理；但曾毓群、李平作为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
（四）政策风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009年以来我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，其市场亦发展迅速。
随着新能源汽车市场的发展，国家对新能源汽车推广的补贴政策在逐步调整，总体来看，补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。2019年3月26日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部门发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，进一步调整了新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。
报告期内，动力电池系统销售是公司最主要的收入来源，2016年、2017年和2018年，公司动力电池系统销售收入分别1,397,559.45万元、1,665,682.99万元和2,451,542.99万元，占主营业务收入的比例分别为95.55%、87.01%和85.82%。新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业的发展有一定影响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
联合评级出具了《宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
（二）评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，该级别反映了宁德时代偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA级，长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
2、信用评级报告内容摘要
公司作为我国动力锂电池制造行业的龙头企业，在行业地位、经营规模、技术水平以及市场认可程度等方面具备很强的竞争优势。近年来，随着新能源汽车行业的快速发展以及产能不断释放，公司资产规模大幅增长，整体经营业绩显著提高，盈利能力较强，经营活动现金流状况较佳。同时，联合评级也关注到动力电池行业结构性产能过剩较为严重、上游原材料价格波动较大、公司动力电池产品均价逐年下降、下游新能源汽车补贴退坡、公司未来资本性投资规模较大以及大额应收账款对公司运营资金存在占用等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。
2018年公司成功完成IPO，未来随着IPO募投项目陆续达产，公司综合竞争力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
（1）优势
①公司是动力电池行业龙头企业，行业地位及产品市场认可程度很高，且目前已与国内绝大多数电动汽车主机厂商以及部分国际知名汽车生产企业建立了
较稳定的业务合作关系，经营基础稳定。
②公司研发能力突出，技术专利储备规模大，且已参与多项国内锂电池行业标准的编撰及国家级科研课题的研发，有利于公司市场竞争能力的巩固和提高。
③近年来我国电动汽车行业市场需求快速增长，公司收入规模和盈利水平明显提高，经营活动现金流状况较佳。
（2）关注
①新能源汽车补贴退坡较为明显，并由整车厂向上游传导，对动力电池行业造成直接影响；随着日韩电池企业进入国内市场，未来国内动力电池行业市场竞争将更加激烈。
②动力电池行业内企业纷纷扩张产能，行业已出现产能结构性过剩，市场竞争加剧，产品价格下跌等现象。
③公司应收账款规模较大，对公司运营资金形成占用；公司未来资本性投资规模较大，存在较大资金支出需求。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年宁德时代年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
宁德时代应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。宁德时代如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注宁德时代的相关状况，如发现宁德时代或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如宁德时代不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宁德时代
提供相关资料。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送宁德时代、监管部门等。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
发行人与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至2019年9月30日，发行人取得银行人民币授信额度7,626,750.90万元，其中已使用授信额度2,716,923.62万元，尚未使用授信额度4,909,827.28万元；美元授信额度44,500万美元，其中已使用3,976.74万美元，尚未使用额度40,523.26万美元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况
最近三年及一期公司未发行过债券（含债务融资工具），不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
按本次不超过100.00亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过100.00亿元，占本公司截至2019年9月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为24.70%，未超过公司最近一期末净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.73 | 1.85 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 1.51 | 1.66 | 2.00 |
| 资产负债率（%） | 57.96 | 52.36 | 46.70 | 44.76 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 37.99 | 31.74 | 61.54 | 65.61 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付比率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期公开发行的公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券采取单利按年计息、不计复利，利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日期为2021年至2025年每年的1月16日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的1月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券的兑付日期为2025年1月16日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日期为2023年1月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
二、偿债资金来源
（一）公司较强的盈利能力
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业收入分别为1,487,898.51万元、1,999,686.08万元、2,961,126.54万元和3,285,570.65万元，净利润分别为291,843.69万元、419,405.66 万元、373,589.65万元和376,021.75万元，经营活
动现金流入分别为1,196,996.87万元、1,953,156.08万元、3,616,515.07万元和3,997,449.63万元。
随着新能源汽车行业快速发展，国内动力电池市场需求不断增长，公司作为行业内技术领先的动力电池供应商，具有较强竞争优势，随着产能逐渐释放，营业收入有望保持增长。发行人经营活动创造现金流的能力较强，销售回款质量较好，并且随着发行人生产经营规模不断扩大，经营活动现金流入有望继续保持稳定增长，从而为发行人偿还本期公司债券提供保障。
（二）上市公司畅通的融资途径
作为A股上市公司，发行人可在资本市场直接进行股权融资，并且与多家银行保持良好合作关系，已获得充足的授信额度。发行人直接融资和间接融资渠道较为畅通，为本期公司债券的偿还提供可靠保证。
三、偿债应急保障方案
截至2019年9月30日，发行人流动资产金额为6,868,900.16万元，占总资产的比例为71.32%，占比较高。发行人流动资产以货币资金、应收票据、应收账款为主，截至2019年9月30日的余额分别为3,335,233.96万元、871,049.17万元和970,059.72万元，占流动资产的比例分别为48.56%、12.68%和14.12%。发行人资产流动性较强，必要时可及时变现，为偿债提供保障。
（一）货币资金
截至2018年末和2019年9月末，发行人货币资金余额分别为2,773,118.97万元和3,335,233.96万元，其中，除保证金、质押存款外余额为2,465,065.46万元和2,908,254.02万元（包括公司拟持有至到期的存款），对本期公司债券的覆盖程度较高。发行人较大规模的自有货币资金将为本期公司债券的偿付提供有力保障。
（二）应收账款及应收票据
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年三季度末，发行人应收账款分别为731,584.00万元、691,852.16万元、622,485.74万元和970,059.72万元，公司主要客户为大中型整车企业，资金实力雄厚，信用记录良好，回收风险较小。
发行人将不断加强对应收账款的管理，加快应收账款的回收，应收账款的不断回收将为本期公司债券的偿付提供有力支撑。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年三季度末，发行人应收票据余额分别为57,052.28万元、545,833.53万元、974,289.06万元和871,049.17万元，占当期流动资产的比例分别为2.62%、16.52%、18.07%和12.68%，公司应收票据以银行承兑汇票为主，必要时可及时通过贴现等方式获取资金，从而为本期公司债券的偿付提供有力支撑。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决定并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息的及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）公司承诺
根据公司于2019年6月25日召开的公司第二届董事会第四次会议和2019年7月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息并兑付本期债券本金。若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交受托管理人住所地人民法院解决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称：宁德时代新能源科技股份有限公司公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co., Limited法定代表人：周佳有限公司成立日期：2011年12月16日股份公司设立日期：2015年12月15日注册资本：220,839.97万元实缴资本：220,839.97万元注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号办公地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号邮政编码：352100信息披露负责人：林美娜电话：0593-8901666传真：0593-8901999电子信箱：CATL-IR@catlbattery.com所属行业：公司主要从事新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，以及锂电池回收利用业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司属于“C制造业”中的子类“C38电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），公司属于门类“C制造业”中的大类“C38电气机械和器材制造业”中的小类“C3841锂离子电池制造”。
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产
品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91350900587527783P
二、发行人设立及股本变动情况
（一）宁德时代有限成立
宁德时代有限系由宁德时代投资货币出资100万元设立，成立时注册资本为100万元。2011年12月7日，福建海峡会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（闽海财验字[2011]528号），截至2011年12月6日，宁德时代有限已收到宁德时代投资缴纳的注册资本合计100.00万元，出资方式为货币资金。2017年8月18日，致同会计师出具了《验资复核报告》（致同专字[2017]第351ZB0118号），对《验资报告》（闽海财验字[2011]528号）进行了复核。
2011年12月16日，宁德时代有限取得宁德市蕉城区工商行政管理局核发的注册号为350902100027641的《企业法人营业执照》。
宁德时代有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宁德时代投资 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
并出具了《验资报告》（致同验字（2015）第351ZB0035号）。
2015年12月15日，公司取得了福建省宁德市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91350900587527783P的《营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 发起人名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 瑞庭投资 | 20,000.00 | 50.00% |
| 2 | 黄世霖 | 10,000.00 | 25.00% |
| 3 | 宁波联创 | 6,000.00 | 15.00% |
| 4 | 李平 | 4,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 瑞庭投资 | 境内非国有法人 | 25.88% | 571,480,527 | 571,480,527 |
| 黄世霖 | 境内自然人 | 11.81% | 260,900,727 | 260,900,727 |
| 宁波联创 | 境内非国有法人 | 7.53% | 166,200,263 | - |
| 李平 | 境内自然人 | 5.07% | 111,950,154 | 111,950,154 |
| 招银叁号 | 境内非国有法人 | 3.27% | 72,157,116 | - |
| 招银动力 | 境内非国有法人 | 3.03% | 66,980,205 | - |
| 西藏鸿商 | 境内非国有法人 | 2.70% | 59,543,890 | - |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 常州颀德 | 其他 | 2.08% | 45,999,147 | - |
| 博瑞荣通 | 境内非国有法人 | 1.65% | 36,547,253 | - |
| 润泰宏裕 | 境内非国有法人 | 1.65% | 36,546,979 | - |
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 | |||
| 成立时间 | 2012年10月15日 | |||
| 注册资本 | 5,000.00万元 | |||
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0938 | |||
| 股东构成及持股比例 | 曾毓群持有100%股权 | |||
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 最近一年主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 2018年12月31日/2018年度 | 115,444.34 | 110,225.29 | 13,819.26 | |
宁德时代
100%曾毓群
25.88%
5.07%
李 平
瑞庭投资
发行人实际控制人曾毓群和李平的简要背景见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。
（四）发行人控股股东、实际控制人对其他企业的主要投资情况
截至2019年9月30日，发行人实际控制人曾毓群主要对外投资情况如下：
| 对外投资企业名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 股东及持股比例 | |
| 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 | 宁波市 | 宁波市 | 投资管理 | 曾毓群 | 100.00% |
| 宁德瑞庭投资有限公司 | 宁德市 | 宁德市 | 投资管理 | 曾毓群 | 99.00% |
| 其他股东 | 1.00% | ||||
| 宁德瑞合投资有限公司 | 宁德市 | 宁德市 | 投资管理 | 曾毓群 | 99.00% |
| 其他股东 | 1.00% | ||||
| 香港瑞华投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资与咨询 | 曾毓群 | 100.00% |
| 宁德前程投资有限公司 | 宁德市 | 宁德市 | 投资管理 | 瑞庭投资 | 80.00% |
| 其他股东 | 20.00% | ||||
| 上海商翔金属贸易有限公司 | 上海市 | 上海市 | 对外贸易 | 瑞庭投资 | 49.00% |
| 其他股东 | 51.00% | ||||
| 瑞友投资有限公司 | British Virgin Islands | British Virgin Islands | 投资与咨询 | 香港瑞华投资有限公司 | 56.25% |
| 其他股东 | 43.75% | ||||
| Societe de Mines d'Or Resources SARLU | République Démocratique du Congo | République Démocratique du Congo | 锂矿资源勘探 | 瑞友投资有限公司 | 80% |
| 其他股东 | 20% | ||||
| 对外投资企业名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 | |
| 永佳投资 | 宁德市 | 宁德市 | 投资管理 | 李平 | 100% |
| 上海适达投资管理有限公司 | 上海市 | 上海市 | 投资管理 | 李平 | 90% |
| 其他股东 | 10% | ||||
| RAINBOW CASTLE DEVELOPMENTS LIMITED | British Virgin Islands | British Virgin Islands | 股权投资 | 李平 | 75% |
| 其他股东 | 25% | ||||
| 合荔投资管理（上海）有限公司 （正在办理清算和注销手续） | 上海市 | 上海市 | 投资管理 | 李平 | 64% |
| 其他股东 | 36% | ||||
| RCS INVESTMENT CO.LTD | British Virgin Islands | British Virgin Islands | 股权投资 | 李平 | 100% |
| 上海适达电梯有限公司 | 上海市 | 上海市 | 电梯、建筑材料、五金交电、计算机软硬件及配件的销售 | 上海适达投资管理有限公司 | 40% |
| 其他股东 | 60% | ||||
| 上海林适舒适家居系统有限公司 | 上海市 | 上海市 | 家居系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 | 上海适达投资管理有限公司 | 52% |
| 其他股东 | 48% | ||||
| RAINBOW RICH PROFITS LTD. | British Virgin Islands | British Virgin Islands | 股权投资 | RCS INVESTMENT CO.LTD | 100% |
| PERFECT LINK VENTURES LIMITED | British Virgin Islands | British Virgin Islands | 股权投资 | RAINBOW RICH PROFITS LTD. | 50% |
| 其他股东 | 50% | ||||
| TOP UNION HOLDINGS LIMITED | 香港 | 香港 | 股权投资 | 李平 | 50% |
| 其他股东 | 50% | ||||
五、发行人组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人组织结构及各部门主要职责
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完整的内部组织结构，截至2019年9月30日，发行人组织结构如下图所示：
股东大会监事会
董事会
战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
审计委员会总经理
研发中心
供应链与运营中心
流程与IT部
质量部
董事会办公室
企业策划部
财经部
人力资源部
分支机构市场中心
综合管理部企业公共事务部
职业健康与安全部
内部服务部
审计部
公司各部门主要职责如下：
| 部门名称 | 主要职责 |
| 市场中心 | 公司市场扩张的责任部门，通过为客户提供有竞争力的解决方案、产品和服务，确保公司收入、市场份额、新市场开发、品牌建设等目标达成。 |
| 研发中心 | 公司产品创新、工程创新、技术创新的责任部门，通过打造公司产品平台、工程平台、技术平台，快速相应客户需求，加速创新成果转化，在设计阶段构筑公司的安全与质量优势。 |
| 供应链与运营中心 | 公司契约化交付的责任部门，通过集成供应链和核心制造平台能力，实现精益生产，高质高效交付。 |
| 企业策划部 | 公司业务发展战略和投资战略规划部门，组织公司战略规划，负责重大投资项目实施，端到端管理公司投资项目。 |
| 企业公共事务部 | 公司公共关系管理责任部门，负责收集、分析和研究国家和地方的产业相关政策和信息，为公司高层决策提供依据和参考；组织公司相关部门参与行业标准和相关法规的讨论与制定。 |
| 流程与IT部 | 公司业务流程和信息资产管理的责任部门，为业务部门提供流程IT专业化服务平台和工具，致力于公司业务效率提升和卓越运营。 |
| 质量部 | 公司产品质量保障的责任部门，负责公司质量管理体系的建立、维护与监督实施，落实全面质量管理，打造质量品牌。 |
| 部门名称 | 主要职责 |
| 职业健康与安全部 | 公司安全生产，绿色生产及职业健康管理的责任部门，负责公司安全体系的建立，安全意识的持续提升，安全责任落实和监督检查，预防预警和及时排除安全隐患。 |
| 内部服务部 | 公司日常运营的行政服务平台，负责确保公司业务正常开展所需的各项行政事务策划与管理，为员工打造优质的工作环境。 |
| 综合管理部 | 公司经营管理、重大项目管理、企业文化建设和重点任务管理的责任部门，组织公司年度经营计划、组织绩效管理、重点工作推进、文化氛围建设等相关工作落实。 |
| 财经部 | 公司战略财经和财务管理的责任部门，建立与战略匹配的预算、核算和决算，从财经纬度，为公司高层提供决策分析，为企业运营提供财务解决方案。 |
| 人力资源部 | 公司人力资本增值的责任部门，通过制定选用留育等人才解决方案，打造与战略和组织需求匹配的人才梯队，营造业绩导向的奋斗文化。 |
| 审计部 | 公司内部审计的责任部门，通过合规审计，最大化制度红利，通过审计分析，为公司业务改进，管理改进提供战略支持。 |
| 董事会办公室 | 负责公司信息披露、投资者关系管理、证券事务工作；协助董事会秘书筹备公司股东大会、董事会、监事会，协助办理股东大会、董事会、监事会闭会期间的日常事务；负责公司与证券监管机构、股东及媒体的沟通和联络工作。 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 |
| 青海时代 | 西宁市 | 西宁市 | 制造业 |
| 湖南邦普 | 长沙市 | 长沙市 | 制造业 |
青海时代成立于2012年11月5日，注册资本48,000万元，经营范围为“锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统、充放电系统、储能系统和电池材料及相关生产设备的开发、生产、销售、售后服务及技术咨询服务；对新能源技术的推广以及对新能源行业的投资；代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制经营的商品和技术除外）；机器设备的租赁、销售。”
截至2018年末，青海时代经审计的总资产239,271.72万元，净资产140,631.88万元；2018年度公司实现营业收入165,116.76万元，实现净利润42,062.48万元。
（2）湖南邦普
湖南邦普成立于2008年1月11日，注册资本6,000万元人民币，经营范围为“新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、铜、锰的有色金属废物的收集、利用与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）；环保工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2018年末，湖南邦普经审计的总资产352,295.18万元，净资产143,799.82万元；2018年度公司实现营业收入466,531.08万元，实现净利润53,914.50万元。
2、重要参股公司
截至2019年9月30日，发行人重要的参股公司基本情况如下表所示：
| 参股公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 |
| 上汽时代动力电池系统有限公司 | 江苏溧阳 | 江苏溧阳 | 制造业 |
| Valmet Automotive Oy | 芬兰 | 芬兰 | 制造业 |
| North American Lithium Inc. | 加拿大 | 加拿大 | 制造业 |
截至2019年9月30日，公司持有香港时代新能源科技有限公司100%股权，香港时代新能源科技有限公司持有CONTEMPORARY AMPEREXTECHNOLOGY CANADA LIMITED（加拿大时代新能源科技有限公司）100%股权，加拿大时代新能源科技有限公司持有North American Lithium Inc. 43.59%的股权。
（1）上汽时代动力电池系统有限公司
上汽时代动力电池系统有限公司成立于2017年6月8日，注册资本30,000万元人民币，经营范围为“动力电池模块和系统的开发、生产及销售；模具销售；动力电池专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至2018年末，上汽时代动力电池系统有限公司经审计的总资产57,754.42万元，净资产30,166.63万元；2018年度实现营业收入30,117.66万元，实现净利润330.26万元。
（2）Valmet Automotive Oy
Valmet Automotive Oy成立于1968年11月29日，注册资本1,093.22万欧元，经营范围为汽车及其零部件的生产、开发、销售及其他相关业务。
截至2018年末，Valmet未经审计的总资产406,480.72万元，净资产28,834.90万元；2018年度实现营业收入511,951.50万元，实现净利润7,088.29万元。
（3）North American Lithium Inc.
North American Lithium Inc.成立于2015年12月17日，股本为71,515,151股，经营业务为锂矿开采和销售。
截至2018年末，North American Lithium Inc.未经审计的总资产205,345.06万元，净资产94,450.93万元；2018年度实现营业收入36,153.07万元，实现净利润-4,436.16万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况及主要从业经历
1、董事会成员
本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。截至2019年9月30日，现任董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 在本公司任职 | 提名人 | 董事任职期间 |
| 1 | 曾毓群 | 男 | 董事长 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 2 | 李平 | 男 | 副董事长 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 3 | 黄世霖 | 男 | 副董事长、副总经理 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 4 | 潘健 | 男 | 副董事长 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 5 | 周佳 | 男 | 董事、总经理 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 6 | 王红波 | 男 | 董事 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 7 | 薛祖云 | 男 | 独立董事 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 8 | 洪波 | 男 | 独立董事 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 9 | 蔡秀玲 | 女 | 独立董事 | 董事会 | 2018年12月至2021年12月 |
德新能源科技有限公司研发总监。现任本公司副董事长、副总经理。潘健，副董事长，1976年出生，中国香港永久性居民，芝加哥大学硕士。曾任宁德时代新能源科技有限公司董事，科尔尼咨询咨询顾问，贝恩咨询咨询顾问，MBK Partners投资基金副总裁，CDH Investments Management（Hong Kong）Limited董事总经理，新能源科技有限公司董事，绿叶制药集团有限公司非执行董事，上海晨光文具股份有限公司董事，Ceva Sante Animale Group.董事。现任本公司副董事长，宁波梅山保税港区闻道投资有限责任公司执行董事兼经理。
周佳，董事，1978年出生，美国国籍，芝加哥大学硕士。曾任本公司常务副总经理、财务总监，贝恩咨询战略咨询顾问，美国资本集团投资经理，鼎晖投资执行董事，宁德新能源科技有限公司财务总监、资深人力资源总监、总裁办主任；现任本公司董事、总经理，兼任江苏时代新能源科技有限公司董事长，时代上汽动力电池有限公司董事，上汽时代动力电池系统有限公司董事。
王红波，董事，1969年出生，中国香港永久性居民，南开大学会计学学士、中山大学硕士，具有英国特许公认会计师（ACCA）、中国注册会计师（CICPA）资格。曾任职于国家审计署驻太原特派办，深圳经济特区房地产集团股份有限公司结算中心副经理、监事，TCL集团股份有限公司董事会办公室副主任、董事会秘书，TCL创业投资有限公司董事总经理，平安财智投资管理有限公司首席投资官。现任本公司董事，招银国际（深圳）资本管理有限公司首席投资官，韵达控股股份有限公司董事。
薛祖云，独立董事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学博士。曾任广州远洋运输公司工程师，中国电子器材公司厦门公司财务经理，厦门天健会计师事务所注册会计师，中青基业投资发展中心财务总监。现任厦门大学教授，为本公司独立董事及厦门农村商业银行股份有限公司、厦门信达股份有限公司、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司、福建傲农生物科技集团股份有限公司、乔丹体育股份有限公司独立董事。
洪波，独立董事，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学硕士，一级律师，十三届全国人大代表。曾任福建对外经济律师事务所主任，福建省律师协会会长，中华全国律师协会副会长。现任福建新世通律师事务所首席
合伙人，福建省律师协会名誉会长，为本公司独立董事及福建东百集团股份有限公司、福建雪人股份有限公司、鸿博股份有限公司独立董事。
蔡秀玲，独立董事，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，福建师范大学博士。曾任福建师范大学讲师、副教授、经济学院经济学系系主任。现任福建师范大学教授、博士生导师、经济学院学位分委员会主席，为本公司独立董事。
2、监事会成员
本公司监事会由3名监事组成。截至2019年9月30日，现任监事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 在本公司任职 | 提名人 | 监事任职期间 |
| 1 | 吴映明 | 男 | 监事会主席 | 瑞庭投资、李平 | 2018年12月至2021年12月 |
| 2 | 王思业 | 男 | 监事 | 监事会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 3 | 冯春艳 | 女 | 职工代表监事 | 职工代表大会 | 2018年12月至2021年12月 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 在本公司任职 | 高级管理人员任职期间 |
| 1 | 周佳 | 男 | 董事、总经理 | 2018年12月至2021年12月 |
| 2 | 黄世霖 | 男 | 副董事长、副总经理 | 2018年12月至2021年12月 |
| 3 | 谭立斌 | 男 | 副总经理 | 2018年12月至2021年12月 |
| 4 | 吴凯 | 男 | 副总经理 | 2018年12月至2021年12月 |
| 5 | 蒋理 | 男 | 副总经理、董事会秘书 | 2018年12月至2021年12月 |
| 6 | 郑舒 | 男 | 财务总监 | 2018年12月至2021年12月 |
董事，晋江闽投电力储能科技有限公司董事。
（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至2019年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的主要兼职情况如下：
| 姓名 | 公司任职 | 其它兼职企业名称 | 兼职职务 |
| 曾毓群 | 董事长 | 瑞庭投资 | 执行董事兼总经理 |
| 宁德瑞庭投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 宁德瑞合投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 香港瑞华投资有限公司 | 董事 | ||
| 瑞友投资有限公司 | 董事 | ||
| 李平 | 副董事长 | 永佳投资 | 执行董事、总经理 |
| RCS INVESTMENT CO., LTD | 董事长 | ||
| RAINBOW RICH PROFITS LIMITED | 董事 | ||
| RAINBOW CASTLE DEVELOPMENTS LIMITED | 董事 | ||
| CHINA F&B GROUP | 董事长 | ||
| Walnut Investment Holding Limited | 董事 | ||
| Walnut Investment Holding II Limited | 董事 | ||
| 上海适达投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
| PERFECT LINK VENTURES LIMITED | 董事 | ||
| TOP UNION HOLDINGS LIMITED | 董事 | ||
| 上海盘毂动力科技股份有限公司 | 董事长 | ||
| 黄世霖 | 副董事长、副总经理 | 宁德聚友投资有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 宁波梅山保税港区虎岚投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 福建时代星云科技有限公司 | 董事长 | ||
| 潘健 | 副董事长 | 宁波梅山保税港区闻道投资有限责任公司 | 执行董事兼经理 |
| 周佳 | 董事、总经理 | 上汽时代动力电池系统有限公司 | 董事 |
| 王红波 | 董事 | 韵达控股股份有限公司 | 董事 |
| 薛祖云 | 独立董事 | 厦门农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 |
| 厦门信达股份有限公司 | 独立董事 |
| 姓名 | 公司任职 | 其它兼职企业名称 | 兼职职务 |
| 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 乔丹体育股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 洪波 | 独立董事 | 福建雪人股份有限公司 | 独立董事 |
| 福建东百集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 福建万森投资有限公司 | 监事 | ||
| 吴映明 | 监事会主席 | 宁波梅山保税港区倍道投资管理有限公司 | 执行董事、经理 |
| 王思业 | 监事 | 新世纪医疗控股有限公司 | 董事 |
| 国开博裕上海（股权）投资管理有限责任公司 | 董事总经理 | ||
| 北京凯思博宏计算机应用工程有限公司 | 董事 | ||
| 上海博裕霖德医院管理有限公司 | 董事 | ||
| 北京紫玲医药科技开发有限公司 | 监事 | ||
| 冯春艳 | 监事 | 晋江闽投电力储能科技有限公司 | 董事 |
| 广汽时代动力电池系统有限公司 | 董事 | ||
| 吴凯 | 副总经理 | 宁波梅山保税港区合趣投资管理有限公司 | 执行董事、经理 |
| 上汽时代动力电池系统有限公司 | 董事 | ||
| 谭立斌 | 副总经理 | 广汽时代动力电池系统有限公司 | 董事长 |
| 蒋理 | 副总经理、董事会秘书 | 南京市卡睿创新创业管理服务有限公司 | 董事 |
| 郑舒 | 财务总监 | North American Lithium Inc. | 董事 |
| 晋江闽投电力储能科技有限公司 | 董事 | ||
| 上汽时代动力电池系统有限公司 | 监事 | ||
| 福建宁德智享无限科技有限公司 | 监事 | ||
| 上海融和电科融资租赁有限公司 | 监事 |
| 序号 | 姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 黄世霖 | 260,900,727 | 11.81% |
| 2 | 李平 | 111,950,154 | 5.07% |
锂离子电池材料厂商为锂离子电池产业链的上游企业。
锂离子电池产业链的中游企业为锂离子电池厂商，使用上游电池材料厂商提供的正负极材料、电解液和隔膜生产出不同规格、不同容量的锂离子电芯产品，然后根据终端客户要求选择不同的锂离子电芯、模组和电池管理系统方案。
锂离子电池产品最终应用于消费电子产品（手机、笔记本电脑等电子数码产品）、动力领域（电动工具、电动自行车和电动汽车等）和储能领域等。
在电池回收领域，废旧锂离子电池中的镍钴锰锂等有价金属可进行循环利用，用于生产锂离子电池三元前驱体、电池级碳酸锂及三元材料等锂电池材料，并提供给上游企业生产锂离子电池正极材料，使镍钴锰锂资源在电池产业中实现循环。
3、公司涉足的业务领域
公司目前涉足的业务领域包括新能源动力电池系统、储能电池系统以及锂电池回收业务，有关产业链情况见下图：
正极材料负极材料隔膜电解液
电芯模组电池包
新能源汽车：动力电池储能领域：储能电池
电池回收
（二）动力电池行业情况
1、新能源汽车市场
2018年中国新能源汽车销量125.6万辆，同比增长61.65%，位居全球最大的新能源汽车产销市场。2019年上半年中国新能源汽车销量61.68万辆，同比增长49.60%。
图表 2011-2019年上半年中国新能源汽车销量（辆）
数据来源：中国汽车工业协会
（1）新能源乘用车市场
2018年中国新能源乘用车销量105.30万辆，较2017年增长82.18%。2019年上半年中国新能源乘用车销量56.29万辆，同比增长58.70%。各大整车企业陆续推出新车型不仅持续提升市场对新能源汽车的认知度，同时也有力地促进了市场的快速发展。
图表 2011-2019年上半年中国新能源乘用车销量（辆）
数据来源：中国汽车工业协会
（2）新能源商用车市场
商用车分为客车和专用车市场。客车主要作为公交车用于公共领域，其载客多，耗油量大，里程相对固定，运行时间可控，因此成为最早的汽车电动化市场。新能源客车市场增长相对稳定，未来几年对客车更新换代仍将是新能源客车的主要增长点之一。专用车分环卫专用车、工程专用车、特种专用车、商务专用车、运输专用车、军用专用车等类型。在专用车总产量每年保持一定增长的环境下，专用车电动化趋势也开始显现。专用车主要用于公共领域，使用频繁、耗电量大、使用里程比较稳定。随着新能源专用车的成本下行、性能提升、配套设施完善，新能源专用车市场空间将进一步扩大，新能源专用车渗透率将逐渐提升。2018年中国新能源商用车销量20.30万辆，较2017年增长2.53%。2019年上半年中国新能源商用车销量5.39万辆，同比下降6.60%。
图表 2011-2019年上半年中国新能源商用车销量（辆）
数据来源：中国汽车工业协会
2、动力电池市场
高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2018年中国汽车用动力电池出货量为65.0GWh，同比增长46.07%。出货量继续保持高速增长态势，主要受下游新能源汽车产量同比增长49%带动，2018年中国新能源汽车产量122万辆。2019年上半年，中国汽车用动力电池出货量为36.5GWh。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及
度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持增长。
图表 2012-2019年上半年中国新能源汽车用动力电池的出货量（GWh）
数据来源：GGII、电车资源随着补贴政策逐步退坡和退出，双积分办法将形成促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制。未来国内动力电池市场具有良好的发展前景。
（三）储能系统行业情况
储能电池发展潜力巨大，但由于成本、技术、政策等原因仍处于市场导入阶段。未来随着技术逐渐成熟、成本的逐步下降，储能市场也将有望成为拉动锂电池消费的另一增长点。据GGII预计，中国储能锂电池行业将进入成长期，市场潜力较大。
锂电池生产技术快速进步，使得锂电池产品成本下降，将提升储能锂电池产品相比其他储能技术的竞争力，锂电池在储能领域的市场渗透率逐渐提升，也将进一步推动应用市场规模相应增长。
（四）电池回收行业情况
1、电池回收概述
随着动力电池行业需求的持续增长，目前国内锂离子电池正极材料的市场需求也将持续增加。因此，扩大再生资源的利用效率，通过将废旧锂离子电池中的镍钴锰锂等有价金属进行循环利用，生产锂离子电池正极材料，使镍钴锰锂资源
在电池产业中实现循环，是规避原生矿产短缺及价格波动风险，实现经济可持续发展的有效途径。
2、电池回收市场
目前电池回收行业规范仍处于起始阶段。未来随着动力电池市场规模不断扩大，报废电池量也会快速增加。2014年以来动力电池市场快速增长，2018年以后逐渐进入回收期，随着电动汽车保有量不断增长，动力电池的报废量还会逐年增长。
随着动力电池报废规模逐步增长、动力电池回收规则明确、回收渠道规范、动力电池拆解回收技术进步，锂电池梯次利用和报废回收的规模将逐年扩大。目前废旧动力电池的处理方法以拆解为主。
八、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务及所属行业
公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。
2016年、2017年和2018年，公司动力电池系统销量分别为6.80GWh、
11.84GWh和21.18GWh。根据GGII统计，公司动力电池系统销量2017、2018年连续两年在全球动力电池企业中排名第一。根据中汽研合格证数据，公司2019年上半年装机电量为 13.8GWh，国内动力电池市场占有率为46.0%，排名第一。
（二）发行人主营业务收入构成情况
1、主营业务构成
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 动力电池系统 | 2,775,277.33 | 88.06 | 2,451,542.99 | 85.82 | 1,665,682.99 | 87.01 | 1,397,559.45 | 95.55 |
| 储能系统 | 46,820.99 | 1.49 | 18,949.62 | 0.66 | 1,645.09 | 0.09 | 3,930.05 | 0.27 |
| 锂电池材料 | 329,638.85 | 10.46 | 386,076.29 | 13.52 | 247,053.78 | 12.91 | 61,121.73 | 4.18 |
| 合计 | 3,151,737.18 | 100.00 | 2,856,568.91 | 100.00 | 1,914,381.87 | 100.00 | 1,462,611.23 | 100.00 |
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 锂离子电池 | 销售量 | GWH | 21.31 | 11.85 | 6.81 |
| 生产量 | GWH | 26.02 | 12.91 | 7.02 | |
| 锂电池材料 | 销售量 | 万吨 | 5.12 | 3.03 | 1.17 |
| 生产量 | 万吨 | 3.04 | 2.37 | 1.05 |
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 前五名客户合计销售金额 | 1,466,975.90 | 1,253,629.90 | 1,037,865.15 | 1,182,802.84 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 44.65% | 42.34% | 51.90% | 79.49% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 前五名供应商合计采购金额 | 673,638.13 | 559,359.04 | 337,230.94 | 230,420.84 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 20.54% | 22.15% | 16.90% | 19.19% |
2016-2018年及2019年1-9月，新能源汽车行业在补贴幅度调整、技术标准提高、行业进一步规范的情况下，市场头部效应愈发明显。公司在新能源汽车动力锂电池领域保持技术、规模、供应链与客户等领先优势，报告期内产能逐渐释放，销量持续增长，市场占有率进一步提高。在产品技术方面，公司致力于以技术领先同行业公司为目标，深入开展技术研发，尤其是在能量密度、功率密度、安全性能和可靠性能等方面。公司通过进一步完善电池安全管控系统，持续从多方面提高动力电池安全性能；不断完善从材料到电芯到系统的基础性研究体系，提高创新性研究的针对性和高效性。在市场销售方面，公司在国内市场为上汽、吉利、宇通、北汽、广汽、长安、东风、金龙和江铃等品牌车企以及蔚来、威马、小鹏等新兴车企配套动力电池产品。公司在海外市场进一步与宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、现代（Hyundai）、捷豹路虎（JLR）、标致雪铁龙（PSA）、大众（Volkswagen）和沃尔沃（Volvo）等国际车企品牌深化合作，获得其多个重要项目的定点，配套车型将在未来几年内陆续上市。
2、储能系统
锂电池技术快速进步、生产成本不断下降，提升了储能锂电池竞争力，储能市场逐步开始启动。2016-2018年，公司储能系统销售收入分别为3,930.05万元、1,645.09万元和18,949.62万元，2018年较上年同期增长1,051.89%；2019年1-9月，公司储能系统销售收入为46,820.99万元。前期储能市场布局及推广开始取得成效。
3、锂电池材料
2016-2018年，公司锂电池材料销售收入分别为61,121.73万元、247,053.78万元和386,076.29万元，2017年、2018年分别较上年同期增长304.20%和56.27%；2019年1-9月，公司锂电池材料销售收入为329,638.85万元。锂电池材料销售收入快速增长主要受益于客户需求旺盛、公司锂电池材料新建产能投产带来的销量增长以及原材料价格上涨带来的销售价格提升。
（五）发行人相关业务资质
发行人主要从事新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，
以及锂电池回收利用业务。其中，从事的新能源汽车动力电池系统、储能系统业务涉及辐射安全许可证，锂电池回收利用业务涉及再生资源回收经营者备案登记证明、危险废物经营许可证、报废汽车回收企业资格认定书等，发行人及其子公司已取得前述从事相关业务所必须的资质和许可。
（六）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人的行业地位
经过多年发展，公司已成为全球领先的动力电池系统提供商，根据GGII统计，公司动力电池系统销量连续三年在全球动力电池企业中排名前三位，2017年、2018年销量排名全球第一。近年来，公司规模持续增长，规模效应逐渐显现，技术优势进一步突出，竞争优势凸显。公司承担了“十二五”国家新能源汽车产业技术创新工程项目、“十三五”国家重点研发计划新能源汽车专项项目和智能电网与装备专项项目、国家火炬计划产业化示范项目、国家标准委“2018年国家高新技术产业标准化试点项目”等国家级项目，为首批入选工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》目录的十家动力电池企业之一、《锂离子电池行业规范条件》目录的八家锂离子电池企业之一。公司曾获得中国化学与物理电源行业协会“中国动力和储能用锂离子电池前10强企业”、中国储能网“中国储能产业最具影响力企业”、全国商品售后服务评价达标认证评审委员会“售后服务五星级体系认证”、“2017年第二届铃轩奖——中国汽车零部件新能源类年度贡献奖”、工信部和财政部“2017年国家技术创新示范企业”等多项荣誉。
2、发行人的竞争优势
（1）完善的研发体系，全面的技术优势
公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，设立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”，拥有电化学储能技术国家工程研究中心、锂离子电池企业省级重点实验室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的测试验证中心，研发和技术优势突出。报告期内，宁德时代积极参加国内外行业标准制定,获得国家标准管理委员会批复开展 “锂离子电池国家高新技术产业标准化试点”，参
与制定的联合国《电动汽车安全全球技术法规》(GTR 20)正式发布，牵头起草的国家强制性标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》通过技术审查，承办了ISO/IEC锂离子电池相关的国际标准工作组会议。
截至2019年6月30日，公司拥有研发技术人员4,678名，其中，拥有博士学历的110名、硕士学历的1,002名，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升。截至2019年6月30日，公司及其子公司共拥有1,909项境内专利及59项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计2,571项。
（2）突出的市场地位，显著的规模优势
公司是全球领先的动力电池企业，根据SNE Research，2018年动力电池销量排名继续保持全球第一。同时，公司拥有业内广泛的客户基础，截至2019 年上半年末工信部公布的新能源车型有效目录（政策切换后有效目录为 2019 年第五批、第六批）共 2,300 余款车型，其中由公司配套动力电池车型占比约 39%，是配套车型最多的动力电池厂商。公司在国内市场为上汽、吉利、宇通、北汽、广汽、长安、东风、金龙和江铃等品牌车企以及蔚来、威马、小鹏等新兴车企配套动力电池产品，公司在海外市场进一步与宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、现代（Hyundai）、捷豹路虎（JLR）、标致雪铁龙（PSA）、大众（Volkswagen）和沃尔沃（Volvo）等国际车企品牌深化合作，获得其多个重要项目的定点。公司具有显著的规模优势，在供应链管理、成本控制、人才聚集、技术持续迭代、客户服务等方面拥有较强能力。随着生产经营规模的持续扩大，公司规模优势日益凸显。
（3）严格的生产质量体系，安全可靠的产品优势
新能源汽车动力电池行业对产品安全性和可靠性的要求严格。领先的研发设计体系、先进的智能制造流程、全过程追溯、全方位检测及远程监控系统，保证了公司产品的安全可靠性。公司持续高度重视产品质量，公司产品在安全性能方面具有显著优势，获得了国内外知名整车企业的高度认可。
（4）科学的项目管理体系，智能制造下的效率优势
公司拥有国际领先的项目管理经验和能力，出色的质量、成本、时间管控实
力。产品开发遵循汽车产业的V-Model流程管理体系，项目开发、销售、管理垂直一体化运行。公司的电芯智能制造系统自动化率处于行业内领先水平，可实现柔性化、大规模生产，整个生产过程可追溯。报告期内，公司的项目管理体系运行成熟，成功推动了数个海内外项目的量产落地；智能制造下的效率不断提升，使公司的运营成本有效降低。
（5）高素质的管理团队，突出的团队优势
公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以股权和激励机制为纽带，聚集了一批在动力电池等领域最优秀的工艺技术、管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础，并在业内形成了较强的竞争优势。报告期内，优秀的团队、差异化的竞争策略与良性的激励机制共同推动了公司的持续、稳健的发展，使公司在动力电池市场上继续保持领先地位。
九、发行人发展战略
公司专注于动力电池和储能电池市场，以客户需求为价值导向，坚持面向应用的产品技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命、快充的电池产品和解决方案，以产品在技术上领先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。公司将兼顾股东、员工、合作伙伴、社会等各方利益，制定务实、可行的中长期发展规划及目标，持续、健康地发展，不断巩固和提升行业地位。
公司紧紧围绕主营业务动力电池系统和储能系统，与主要战略客户开展深度合作。公司与整车企业的合资合作项目正逐步落地，与下游行业领军企业共同发展。公司与优质供应商结成技术联盟，或采用联合开发的模式保证技术领先和成本领先，或达成战略合作关系，保证供应链的完整、高效。结合业务发展的地域需求，启动海外生产基地建设，布局全球业务，在取得多个海外整车企业定点项目的基础上，进一步深入与欧美日系整车企业的合作，为开拓全球业务夯实基础。在动力电池领域实现规模化快速发展，并实现业绩行业领先和市场占有率行业领
先。
十、发行人公司治理情况
（一）发行人治理结构
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，为公司高效发展提供了制度保障。公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构不断健全和完善。
1、股东大会的运行情况
公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，建立了股东大会制度，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。
公司历次股东大会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
2、董事会的运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的权责和运作程序做了具体规定。2015年12月15日，公司创立大会选举了股份公司第一届董事会成员。
2018 年 12 月 14 日，公司召开2018年第三次临时股东大会，选举了股份公司第二届董事会成员。选举薛祖云先生、洪波先生、蔡秀玲女士为公司第二届董事会独立董事，曾毓群先生、李平先生、黄世霖先生、潘健先生、周佳先生、王红波先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
公司历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，科学决策，发挥了应有的作用。
3、监事会的运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的权责和运作程序做了具体规定。2015年12月15日公司创立大会选举了股份公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事组成股份公司第一届监事会。2018 年 11 月 27 日，公司召开职工代表大会，选举冯春艳女士为公司第二届监事会职工代表监事。
2018 年 12 月 14 日，公司召开2018年第三次临时股东大会，选举吴映明先生和王思业先生为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
冯春艳女士将与股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自公司股东大会选举产生第二届非职工代表监事之日起计算。
公司历次监事会会议的召开程序、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司监事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，严格监督，有效的维护了股东的利益，发挥了应有的作用。
4、独立董事履职情况
2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会，选举薛祖云、刘兆玄、蔡秀玲为第一届董事会独立董事，其中薛祖云为会计专业人士，审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的工作制度作出了明确规定。独立董事刘兆玄辞任后，2017年9月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，选举洪波为独立董事，任期与第一届董事会一致。
2018 年 12 月 14 日，公司召开2018年第三次临时股东大会，选举薛祖云先生、洪波先生、蔡秀玲女士为公司第二届董事会独立董事。
公司独立董事自任职以来，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利、履行义务，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
5、董事会秘书履职情况
根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书一名。2017年6月5日，公司第一届董事会第十三次会议聘任蒋理为董事会秘书、副总经理。
2018年12月14日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意继续聘任聘任蒋理先生为董事会秘书、副总经理。上述人员任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
公司董事会秘书自任职以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，与股东建立了的良好关系，为完善公司治理结构、股东大会、董事会正常运行发挥了应有的作用。
6、专门委员会
2017年6月5日，公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立董事会专门委员会并制定工作细则的议案》，并选举了第一届董事会各专门委员会的委员。2018年12月14日，公司第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》，公司第二届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并选举产生第二届董事会各专门委员会委员。
截至2019年9月30日，各专门委员会的构成情况如下：
| 委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 审计委员会 | 薛祖云 | 薛祖云、蔡秀玲、潘健 |
| 战略委员会 | 曾毓群 | 曾毓群、李平、黄世霖、潘健、周佳、王红波 |
| 提名委员会 | 蔡秀玲 | 蔡秀玲、曾毓群、洪波 |
| 薪酬与考核委员会 | 洪波 | 洪波、李平、薛祖云 |
委员会工作细则》等规定规范运作。
（2）战略委员会的人员构成及运行情况
公司《董事会战略委员会工作细则》规定，董事会战略委员会由5至7名董事组成；设主任委员1名，由董事长担任。
2017年6月5日，公司第一届董事会战略委员会由曾毓群、李平、黄世霖、潘健、周佳、王红波组成，其中董事长曾毓群任主任委员。2018年12月，公司选举第二届董事会战略委员会，战略委员会成员为曾毓群先生、李平先生、黄世霖先生、潘健先生、周佳先生、王红波先生，其中曾毓群先生担任主任委员。
董事会战略委员会自设立以来，严格按照《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》的规定规范运作。
（3）提名委员会的人员构成及运行情况
公司《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名委员会由3名董事组成，包括两名独立董事；设主任委员1名，由独立董事委员担任。
公司第一届董事会提名委员会由蔡秀玲、曾毓群和洪波三名董事组成，其中独立董事蔡秀玲任主任委员。2018年12月，公司选举第二届提名委员会，提名委员会成员为蔡秀玲女士、曾毓群先生、洪波先生，其中蔡秀玲女士担任主任。
董事会提名委员会自设立以来，严格按照《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》等规定规范运作。
（4）薪酬与考核委员会的人员构成及运行情况
公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，包括两名独立董事；设主任委员1名，由独立董事委员担任。
公司第一届董事会薪酬与考核委员会由洪波、薛祖云和李平3名董事组成，其中独立董事洪波任主任委员。2018年12月，公司选举第二届薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员为洪波先生、李平先生、薛祖云先生，其中洪波先生担任主任委员。
董事会薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定规范运作。
7、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。根据《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
综上所述，发行人具备完备的组织架构及公司治理结构体系，各部门运行良好，能够很好地保证公司的运营。
（二）发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《子公司管理制度》《内部审计制度》等一系列制度，形成了权责明确、互相协调、互相制衡的公司治理结构与机制。公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构不断健全和完善。
公司注重董事会下设各专门委员会的建设，健全和完善相关领域的公司治理制度。公司成立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，健全董事会的审计评价和监督机制、董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥各专门委员会在相关领域的作用。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，在所有重大方面建立了一套较为合理、健全的内部控制制度，并得以良好地贯彻执行。公司内部控制制度设计合理、执行有效，实现了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人各项业务的决策与执行均明确了内部相关信息的收集、处理和传递的程序与范围，做到了对相关信息的合理筛选、核对、分析与整合，确保信息及时、
有效并规范传递。运用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各级治理层、各级管理层、各级公司、各部室及员工之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（三）违法违规情况
最近三年及一期，发行人不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》规定的说明
发行人现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，最近三年及一期不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（五）独立性情况
发行人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，具备完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。
1、资产完整方面
公司已具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、人员独立方面
发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。同时，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，发行人人员独立。
3、财务独立方面
发行人设立财经部并配备专职财务人员，具有独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发
行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法履行纳税申报和税款缴纳义务。
4、机构独立方面
发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会的治理结构，并制定了相应的议事规则。同时，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，发行人机构独立。
5、业务独立方面
发行人具有完整的业务体系，能独立面对市场自主经营。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争或者显失公平的关联交易的情形，发行人业务独立。
十一、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，公司的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东为瑞庭投资，实际控制人为曾毓群与李平，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股东及实际控制人基本情况”。
2、公司的子公司
公司子公司情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人组织结构及重要权益投资情况”。
3、公司重要的合营及联营企业
公司重要的合营和联营企业情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人组织结构及重要权益投资情况”。
报告期内与发行人发生交易，或前期与发行人发生交易形成余额的其他合营
或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与公司关系 |
| Valmet Automotive Oy | 联营企业 |
| North American Lithium Inc. | 联营企业，公司财务总监郑舒担任其董事 |
| 上汽时代动力电池系统有限公司 | 联营企业，公司董事、总经理周佳担任其董事、公司副总经理吴凯担任其董事 |
| 晋江闽投电力储能科技有限公司 | 联营企业，公司财务总监郑舒担任其董事、监事冯春艳担任其董事 |
| 盛德大业(成都)新能源科技有限公司 | 合营企业的子公司 |
| 福建时代星云科技有限公司 | 联营企业，公司副董事长、副总经理黄世霖担任其董事长 |
| 其他关联方名称 | 与公司关系 |
| Amperex Technology Limited | 实际控制人之一曾毓群曾经任职总裁兼CEO、董事，已于2017年3月辞任相关职务。 |
| TDK Corporation | 实际控制人之一曾毓群曾经任职VicePresident、Senior Vice President及Energy Devices Business General Manager等职务，已于2016年6月辞任相关职务。 |
| 东莞新能源科技有限公司 | 实际控制人之一曾毓群曾经任职董事长、经理，已于2017年3月辞任相关职务。 |
| 宁德新能源科技有限公司 | 实际控制人之一曾毓群曾经任职董事长，已于2017年4月辞任相关职务。 |
| 东莞新能德科技有限公司 | 实际控制人之一曾毓群曾经任职执行董事，已于2017年4月辞任相关职务。 |
| 东莞新能源电子科技有限公司 | 实际控制人之一曾毓群曾经任职董事长、经理，已于2017年3月辞任相关职务。 |
| 普莱德 | 公司曾经的联营企业，持股23%；2017年4月已转让给东方精工。 |
| 常州普莱德新能源电池科技有限公司 | 公司曾经的联营企业的子公司。 |
| 渤海华美（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 报告期内公司曾经担任其普通合伙人，2016年3月已退伙。 |
| 德令哈时代新能源发电有限公司 | 报告期内青海时代曾经持股100%，2016年9月已转让给了江苏协鑫新能源投资有限公司。 |
| 其他关联方名称 | 与公司关系 |
| 东莞仕能机械设备有限公司 | 原监事赖晓艳（2016.12.28离任）近亲属赖学士曾担任执行董事、经理、法定代表人，赖学士已于2017年4月辞任相关职务。 |
| 宁德聚能动力电源系统技术有限公司 | 股东黄世霖姐姐配偶林昌救持股曾经为第二大股东，持股40%，2016年5月降至13.33%。 |
| 宁德市康缘餐饮管理服务有限公司 |
| 上海时代新能源科技有限公司 | 报告期内适达投资曾经持股100%，2015年12月已转让给自然人庄春蕾。 |
| 上海月泉电能源科技有限公司 | 报告期内公司监事吴映明曾担任董事，2016年8月已辞任相关职务。 |
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| North American Lithium Inc. | 电池材料 | 6,621.66 | 41,879.20 | - | - |
| Valmet Automotive Oy | 咨询服务费 | 3,979.92 | 186.95 | - | - |
| 新能源科技有限公司及其关联公司 | 电池材料、能源及其他；IT、后勤、咨询、加工等服务 | - | - | 17,407.69 | 16,264.81 |
| 新能源科技有限公司及其关联公司 | 购置物业、设备、软件许可 | - | - | 120,905.81 | 41,579.21 |
| 东莞仕能机械设备有限公司 | 辅助材料及其他 | - | - | 198.39 | 320.28 |
| 上海月泉电能源科技有限公司 | 电池材料 | - | - | 632.75 | 4,101.06 |
| 宁德市康缘餐饮管理服务有限公司 | 餐饮服务 | - | - | 66.07 | - |
| 宁德聚能动力电源系统技术有限公司 | 辅助材料及其他 | - | - | 1,205.28 | 7,043.87 |
| 东莞仕能机械设备有限公司 | 设备 | - | - | 28.78 | 207.05 |
| 宁德聚能动力电源系统技术有限公司 | 设备 | - | - | 1,223.60 | 2,765.97 |
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 上汽时代动力电池系统有限公司 | 动力电池系统、咨询服务 | 2,628 | 18,477.42 | - | - |
| 盛德大业（成都）新能源科技有限公司 | 储能电池系统 | 250 | 1,001.71 | - | - |
| Valmet Automotive Oy | 动力电池系统 | - | 375.33 | - | - |
| 晋江闽投电力储能科技有限公司 | 咨询服务 | - | 17.38 | - | - |
| 普莱德及其子公司 | 动力电池系统及其他 | - | - | 230,199.92 | 276,926.22 |
| 新能源科技有限公司及其关联公司 | 动力电池系统、储能电池系统、锂电池材料；厂房建设、加工、测算及研发等 | - | - | 32,917.29 | 6,088.86 |
| 新能源科技有限公司及其关联公司 | 设备转售、技术许可 | - | - | 36,535.04 | 2,926.81 |
| 上海时代新能源科技有限公司 | 动力电池系统及其他 | - | - | - | 67,687.69 |
| 德令哈时代新能源发电有限公司 | 储能电池系统 | - | - | - | 1,452.99 |
| 渤海华美（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 咨询服务 | - | - | 601.59 | - |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 新能源科技有限公司及其关联公司 | 房产租赁、设备租赁 | - | - | 8,349.76 | 10,749.06 |
| 宁德聚能动力电源系统技术有限公司 | 房产租赁 | - | - | 30.50 | 46.94 |
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,548.07 | 1,570.50 | 1,198.77 | 426.94 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 应收票据及应收账款 | 上汽时代动力电池系统有限公司 | - | 9,802.57 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | Valmet Automotive Oy | 351.16 | 352.94 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 盛德大业（成都）新能源科技有限公司 | 290.50 | |||
| 应收票据及应收账款 | 普莱德及其子公司 | - | - | 231,708.09 | 187,562.56 |
| 应收票据及应收账款 | 新能源科技有限公司及其关联公司 | - | - | 9,560.73 | 2,815.04 |
| 应收票据及应收账款 | 德令哈时代新能源发电有限公司 | - | - | - | 1,180.00 |
| 应收票据及 | 上海时代新能源科 | - | - | - | 37,707.41 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 应收账款 | 技有限公司 | ||||
| 预付款项 | North American Lithium Inc. | 505.29 | - | 11,551.75 | - |
| 预付款项 | 新能源科技有限公司及其关联公司 | - | - | 2.77 | - |
| 其他应收款 | North American Lithium Inc. | 31,200.30 | 29,169.70 | - | - |
| 其他应收款 | 德令哈时代新能源发电有限公司 | - | - | - | 78.09 |
| 其他应收款 | 关联自然人 | - | - | - | 6.49 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 应付票据及应付账款 | North American Lithium Inc. | - | 6,027.43 | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 新能源科技有限公司及其关联公司 | - | - | 7,301.60 | 4,990.70 |
| 应付票据及应付账款 | 宁德聚能动力电源系统技术有限公司 | - | - | - | 9,489.31 |
| 应付票据及应付账款 | 东莞仕能机械设备有限公司 | - | - | - | 525.41 |
| 应付票据及应付账款 | 上海月泉电能源科技有限公司 | - | - | - | 116.39 |
| 预收款项 | 上汽时代动力电池系统有限公司 | 33,710.62 | - | - | - |
| 预收款项 | 福建时代星云科技有限公司 | 97.50 | - | - | - |
| 预收款项 | 新能源科技有限公司及其关联公司 | - | - | - | 5,305.77 |
| 预收款项 | 普莱德及其子公司 | - | - | 10,056.16 | - |
| 预收款项 | 盛德大业（成都）新能源科技有限公司 | - | - | 293.00 | - |
| 其他应付款 | 新能源科技有限公司及其关联公司 | - | - | - | 22,056.00 |
| 一年内到期的长期应付款 | 新能源科技有限公司及其关联公司 | - | - | - | 12,544.72 |
除上述规定以外，公司还结合实际业务情况，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、审批、程序等进行了细致规定。
（四）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
根据《关联交易管理制度》，按照关联交易的金额大小及重要性，相应关联交易可由公司总经理或其授权人员、董事会和股东大会在各自审批权限内审批，必要时还可聘请专业评估师或独立财务顾问，关联董事和关联股东回避表决。发行人与关联方之间的交易往来遵照诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
十二、发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
最近三年及一期公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
第一，在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。第二，在财务管理方面，公司严格执行《会计法》《企业会计准则》等会计法律法规及相关税收法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度。公司设立独立的会计机构，在会计核算和财务管理方面均设置了合理的岗位，实行专人专岗，各岗位均配备了专职人员以保证财务工作的顺利进行。公司对会计机构实行岗位责任制并明确职责分工，批准、执行和记录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程操作，保证了财务核算与财务报告的准确、真实、完整。
同时公司依据《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露管理制度，保证上市公告披露数据合法合规、真实完整和有效利用。
第三，在风险控制方面，发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，公司还设立了审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并制定了《内部审计制度》。第四，在重大事项决策方面，公司制定公司章程，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限；对于重大投资，公司制定了《对外投资管理制度》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）内部信息披露制度和流程建立健全情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，公司已经制定《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记备案管理制度》《投资者关系管理制度》等，对信息披露、重大信息内部报告进行了规范。《信息披露管理制度》对公司信息披露的基本原则、审批程序、各类信息的披露、保密措施等方面进行了明确规定。
（二）完善股东投票机制情况
1、累积投票制度建立情况
根据《公司章程》，股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
2、中小投资者单独计票机制
根据《公司章程》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
3、对法定事项采取网络投票方式的相关机制
根据《公司章程》，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（三）其他保护投资者合法权益的措施
除上述制度外，公司还制定了《股东大会议事规则》《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作制度》等，以保障公司与投资者实现良好的沟通，为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度保障，从而达到提升公司治理水平、实现公司整体利益最大化和切实保护投资者权益的目标。
第六节 财务会计信息本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人最近三年的合并及母公司财务报表均按《企业会计准则》的规定编制。发行人2016-2018年度的合并及母公司财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“致同审字（2019）第351ZA1018号”无保留意见的审计报告。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人2016-2018年审计报告，以及发行人未经审计的2019年三季度财务报表。
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 3,335,233.96 | 2,773,118.97 | 1,408,093.66 | 245,653.08 |
| 交易性金融资产 | 28,781.00 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 148,757.62 | 51,266.12 | 1,374.46 | - |
| 应收票据 | 871,049.17 | 974,289.06 | 545,833.53 | 57,052.28 |
| 应收账款 | 970,059.72 | 622,485.74 | 691,852.16 | 731,584.00 |
| 预付款项 | 236,192.41 | 86,464.08 | 30,583.55 | 10,118.31 |
| 其他应收款 | 161,567.50 | 68,208.94 | 14,294.14 | 19,137.14 |
| 其中：应收利息 | 13,954.29 | 9,280.81 | 5,231.05 | 756.45 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 存货 | 1,000,532.68 | 707,610.18 | 341,775.71 | 135,977.23 |
| 持有待售资产 | - | - | - | 540.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 116,726.09 | 107,699.17 | 269,503.10 | 976,070.42 |
| 流动资产合计 | 6,868,900.16 | 5,391,142.28 | 3,303,310.29 | 2,176,132.48 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 151,652.11 | 196,129.10 | 14,340.00 |
| 长期股权投资 | 117,662.52 | 96,519.82 | 79,102.72 | 16,965.82 |
| 其他权益工具投资 | 159,377.31 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 1,688,592.54 | 1,157,466.58 | 821,949.66 | 372,747.39 |
| 在建工程 | 283,171.26 | 162,383.82 | 297,436.40 | 122,612.99 |
| 无形资产 | 151,858.41 | 134,617.11 | 140,876.02 | 62,164.60 |
| 商誉 | 10,041.93 | 10,041.93 | 10,041.93 | 10,041.93 |
| 长期待摊费用 | 34,184.76 | 30,582.85 | 13,931.05 | 1,420.64 |
| 递延所得税资产 | 205,503.63 | 124,073.77 | 51,004.52 | 26,491.20 |
| 其他非流动资产 | 111,843.16 | 129,890.13 | 52,506.88 | 55,914.40 |
| 非流动资产合计 | 2,762,235.51 | 1,997,228.13 | 1,662,978.28 | 682,698.96 |
| 资产总计 | 9,631,135.67 | 7,388,370.40 | 4,966,288.58 | 2,858,831.43 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 134,056.37 | 118,009.21 | 224,509.60 | 122,658.80 |
| 交易性金融负债 | 31,424.75 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 31,424.75 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 1,724,491.04 | 1,184,112.81 | 881,271.56 | 439,403.95 |
| 应付账款 | 1,088,918.43 | 705,707.51 | 497,825.73 | 317,339.53 |
| 预收款项 | 721,228.51 | 499,440.09 | 20,316.55 | 8,772.71 |
| 应付职工薪酬 | 151,982.35 | 112,225.35 | 51,730.80 | 44,624.93 |
| 应交税费 | 121,338.47 | 72,253.66 | 43,619.68 | 24,829.77 |
| 其他应付款 | 321,194.68 | 292,418.42 | 33,236.21 | 36,601.64 |
| 其中：应付利息 | 2,999.61 | 1,984.28 | 1,520.53 | 577.63 |
| 应付股利 | 241.87 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 91,786.83 | 92,902.40 | 36,494.46 | 24,051.12 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 4,386,421.43 | 3,108,494.19 | 1,789,004.59 | 1,018,282.44 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 463,025.63 | 349,076.78 | 212,909.53 | 30,200.00 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 91,715.96 | 94,341.45 | 89,504.52 | 95,007.92 |
| 预计负债 | 557,960.67 | 251,238.27 | 178,900.73 | 93,058.05 |
| 递延收益 | 65,351.53 | 61,104.20 | 41,946.09 | 40,358.11 |
| 递延所得税负债 | 17,708.82 | 4,098.45 | 6,899.21 | 2,813.01 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,195,762.60 | 759,859.16 | 530,160.07 | 261,437.09 |
| 负债合计 | 5,582,184.03 | 3,868,353.34 | 2,319,164.67 | 1,279,719.53 |
| 股本 | 220,839.97 | 219,501.74 | 195,519.33 | 61,332.18 |
| 资本公积 | 2,152,198.56 | 2,137,291.87 | 1,535,458.78 | 1,160,855.40 |
| 减：库存股 | 107,489.48 | 79,370.11 | - | - |
| 其他综合收益 | 63,492.52 | -33,683.92 | 24,850.00 | 156.69 |
| 盈余公积 | 98,587.84 | 98,587.84 | 63,825.37 | 29,984.13 |
| 未分配利润 | 1,266,761.94 | 951,500.66 | 650,490.48 | 296,536.23 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,694,391.35 | 3,293,828.09 | 2,470,143.96 | 1,548,864.63 |
| 少数股东权益 | 354,560.28 | 226,188.97 | 176,979.95 | 30,247.28 |
| 股东权益合计 | 4,048,951.63 | 3,520,017.06 | 2,647,123.91 | 1,579,111.90 |
| 负债和股东权益总计 | 9,631,135.67 | 7,388,370.40 | 4,966,288.58 | 2,858,831.43 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 3,285,570.65 | 2,961,126.54 | 1,999,686.08 | 1,487,898.51 |
| 减：营业成本 | 2,330,140.55 | 1,990,228.42 | 1,274,018.71 | 837,680.19 |
| 税金及附加 | 20,150.90 | 17,118.39 | 9,590.05 | 10,921.53 |
| 销售费用 | 147,752.96 | 137,886.84 | 79,576.61 | 63,219.07 |
| 管理费用 | 162,901.87 | 159,065.96 | 132,458.78 | 101,792.38 |
| 研发费用 | 225,595.41 | 199,100.04 | 163,190.05 | 113,430.51 |
| 财务费用 | -63,260.57 | -27,973.32 | 4,216.97 | 8,044.38 |
| 其中：利息费用 | 19,212.27 | 20,443.53 | 9,882.49 | 6,353.19 |
| 利息收入 | 82,834.78 | 56,581.74 | 10,152.69 | 2,261.68 |
| 加：其他收益 | 54,389.89 | 50,777.52 | 44,442.16 | - |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | -6,262.02 | 18,439.75 | 134,430.53 | 7,608.03 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -791.73 | -426.40 | -4,997.68 | 2,166.98 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | - | -31,424.75 | - | - |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -55,069.30 | -97,491.22 | -24,474.40 | -23,385.89 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | -11,111.11 | - | - | - |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | 390.80 | -9,153.90 | -7,831.15 | -15,820.52 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 444,627.80 | 416,847.63 | 483,202.05 | 321,212.07 |
| 加：营业外收入 | 4,610.26 | 6,230.33 | 1,865.55 | 18,897.45 |
| 减：营业外支出 | 3,468.87 | 2,596.63 | 257.58 | 88.15 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 445,769.20 | 420,481.33 | 484,810.02 | 340,021.37 |
| 减：所得税费用 | 69,747.45 | 46,891.68 | 65,404.36 | 48,177.69 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | 376,021.75 | 373,589.65 | 419,405.66 | 291,843.69 |
| 其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 29,591.23 | 34,886.13 | 31,610.17 | 6,661.54 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 346,430.53 | 338,703.52 | 387,795.49 | 285,182.14 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 97,176.44 | -58,533.92 | 24,693.31 | 88.81 |
| 六、综合收益总额 | 473,198.19 | 315,055.73 | 444,098.97 | 291,932.49 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 443,606.97 | 280,169.60 | 412,488.80 | 285,270.95 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 29,591.23 | 34,886.13 | 31,610.17 | 6,661.54 |
| 七、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.64 | 2.01 | 1.87 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 1.60 | 1.64 | 不适用 | 不适用 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,803,636.06 | 3,385,363.96 | 1,887,290.86 | 1,152,466.43 |
| 收到的税费返还 | 16,329.89 | 3,712.77 | 2,101.32 | 147.64 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 177,483.69 | 227,438.34 | 63,763.90 | 44,382.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,997,449.63 | 3,616,515.07 | 1,953,156.08 | 1,196,996.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,304,608.38 | 1,904,161.46 | 1,235,759.23 | 595,491.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 261,121.23 | 229,996.15 | 212,263.74 | 124,967.20 |
| 支付的各项税费 | 233,247.60 | 186,808.17 | 149,329.67 | 155,989.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 165,979.47 | 163,922.71 | 110,882.40 | 107,405.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,964,956.68 | 2,484,888.50 | 1,708,235.04 | 983,853.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,032,492.95 | 1,131,626.57 | 244,921.04 | 213,143.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 525.86 | 44,800.20 | 1,002.70 |
| 取得投资收益收到的现金 | 256.31 | 365.57 | 256.51 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,421.07 | 29.45 | 57.29 | 504.62 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,517,845.30 | 7,062.95 | 65,036.91 | 3,963.96 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,519,522.68 | 7,983.83 | 110,150.92 | 5,471.27 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 666,147.79 | 662,927.47 | 718,028.11 | 280,081.89 |
| 投资支付的现金 | 32,175.00 | 19,202.59 | 166,550.33 | 26,282.87 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 93,215.66 | 1,274,621.09 | 0.07 | 944,178.48 |
| 投资活动现金流出小计 | 791,538.45 | 1,956,751.15 | 884,578.51 | 1,250,543.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 727,984.23 | -1,948,767.32 | -774,427.59 | -1,245,071.96 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 94,304.05 | 627,495.59 | 617,864.60 | 1,113,184.55 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | 44,723.00 | 10,878.52 | 116,864.51 | 784.00 |
| 取得借款收到的现金 | 305,846.32 | 412,319.63 | 447,676.93 | 193,065.43 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 51,028.25 | 902.89 | 74,735.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | 400,150.37 | 1,090,843.47 | 1,066,444.42 | 1,380,985.14 |
| 偿还债务支付的现金 | 169,304.84 | 349,372.18 | 142,162.84 | 93,731.23 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 49,232.07 | 21,611.95 | 8,160.02 | 5,369.68 |
| 其中：子公司支付少数股东的现金股利 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,260.19 | 15,587.74 | 22,848.19 | 184,782.03 |
| 筹资活动现金流出小计 | 224,797.10 | 386,571.88 | 173,171.05 | 283,882.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 175,353.27 | 704,271.59 | 893,273.36 | 1,097,102.20 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,366.11 | 2,744.08 | -1,376.37 | -207.74 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,938,196.56 | -110,125.08 | 362,390.45 | 64,965.70 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 368,865.46 | 478,990.54 | 116,600.10 | 51,634.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,307,062.02 | 368,865.46 | 478,990.54 | 116,600.10 |
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,998,479.95 | 2,576,649.90 | 1,189,897.81 | 199,143.10 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 148,757.62 | 51,266.12 | 1,374.46 | - |
| 应收票据 | 824,901.95 | 961,573.77 | 508,331.97 | 35,055.16 |
| 应收账款 | 888,636.94 | 696,155.07 | 695,981.92 | 711,904.26 |
| 预付款项 | 36,885.29 | 58,158.11 | 17,825.88 | 1,492.99 |
| 其他应收款 | 423,920.22 | 364,648.22 | 115,220.21 | 74,925.71 |
| 其中：应收利息 | 13,422.41 | 8,377.32 | 5,162.25 | 745.72 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 存货 | 662,100.83 | 516,114.48 | 217,181.53 | 89,294.51 |
| 持有待售资产 | - | - | - | 540.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 25,313.61 | 35,175.75 | 247,313.55 | 942,286.44 |
| 流动资产合计 | 6,008,996.42 | 5,259,741.43 | 2,993,127.31 | 2,054,642.17 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 101,652.11 | 146,129.10 | 14,340.00 |
| 长期股权投资 | 824,467.28 | 387,579.58 | 365,001.13 | 116,437.68 |
| 其他权益工具投资 | 109,377.31 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 932,454.97 | 867,976.50 | 625,157.50 | 204,680.39 |
| 在建工程 | 145,191.06 | 49,097.41 | 260,526.76 | 109,347.93 |
| 无形资产 | 60,063.59 | 55,495.55 | 59,818.58 | 26,529.79 |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 28,729.91 | 29,644.23 | 13,022.02 | 439.44 |
| 递延所得税资产 | 171,122.83 | 101,306.40 | 43,094.40 | 23,865.07 |
| 其他非流动资产 | 5,986.99 | 25,196.46 | 18,211.41 | 38,023.03 |
| 非流动资产合计 | 2,277,393.93 | 1,617,948.25 | 1,530,960.89 | 533,663.33 |
| 资产总计 | 8,286,390.35 | 6,877,689.68 | 4,524,088.20 | 2,588,305.50 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 40,000.00 | 40,000.00 | 143,342.00 | 88,370.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 31,424.75 | 31,424.75 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 2,262,897.29 | 1,947,743.95 | 1,383,477.26 | 707,883.02 |
| 预收款项 | 705,800.20 | 497,235.00 | 14,054.53 | 3,265.46 |
| 应付职工薪酬 | 135,061.73 | 103,555.97 | 46,284.00 | 39,736.69 |
| 应交税费 | 103,300.83 | 55,022.52 | 31,791.81 | 21,787.59 |
| 其他应付款 | 318,840.33 | 292,101.57 | 77,624.12 | 46,863.28 |
| 其中：应付利息 | 509.86 | 590.92 | 355.21 | 30.56 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 76,904.18 | 85,496.39 | 28,773.32 | 20,251.12 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 3,674,229.32 | 3,052,580.14 | 1,725,347.03 | 928,157.17 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 356,701.00 | 305,564.86 | 195,641.13 | 12,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | 438.02 | 6,007.92 |
| 预计负债 | 555,186.98 | 251,012.00 | 178,674.46 | 92,673.32 |
| 递延收益 | 26,658.96 | 24,876.81 | 12,873.54 | 14,104.72 |
| 递延所得税负债 | 15,488.42 | 1,731.39 | 4,346.70 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 954,035.37 | 583,185.05 | 391,973.84 | 124,785.96 |
| 负债合计 | 4,628,264.68 | 3,635,765.19 | 2,117,320.88 | 1,052,943.12 |
| 股本 | 220,839.97 | 219,501.74 | 195,519.33 | 61,332.18 |
| 资本公积 | 2,206,315.97 | 2,137,352.20 | 1,535,005.60 | 1,160,831.48 |
| 减：库存股 | 107,489.48 | 79,370.11 | - | - |
| 其他综合收益 | 60,324.87 | -34,795.20 | 24,631.29 | - |
| 盈余公积 | 99,283.28 | 99,283.28 | 64,520.81 | 30,679.57 |
| 未分配利润 | 1,178,851.06 | 899,952.57 | 587,090.31 | 282,519.16 |
| 股东权益合计 | 3,658,125.67 | 3,241,924.49 | 2,406,767.33 | 1,535,362.38 |
| 负债和股东权益总计 | 8,286,390.35 | 6,877,689.68 | 4,524,088.20 | 2,588,305.50 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 2,880,910.54 | 2,634,447.19 | 1,796,858.16 | 1,427,579.10 |
| 减：营业成本 | 2,105,634.16 | 1,755,611.54 | 1,194,007.59 | 828,720.77 |
| 税金及附加 | 15,870.46 | 12,212.48 | 6,722.89 | 9,659.84 |
| 销售费用 | 140,172.63 | 134,486.54 | 76,560.84 | 61,374.17 |
| 管理费用 | 124,447.20 | 132,710.64 | 116,700.37 | 89,936.86 |
| 研发费用 | 201,500.75 | 186,245.34 | 153,728.55 | 107,690.59 |
| 财务费用 | -67,524.16 | -35,728.23 | -642.69 | 5,406.67 |
| 其中：利息费用 | 14,257.52 | 17,260.95 | 7,000.94 | 4,377.24 |
| 利息收入 | 78,423.60 | 54,940.49 | 9,429.58 | 2,233.27 |
| 加：其他收益 | 46,725.73 | 36,451.64 | 29,224.18 | - |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | -5,054.52 | 17,797.40 | 137,552.36 | 5,461.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -609.08 | -997.35 | -1,077.75 | 412.76 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | - | -31,424.75 | - | - |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -38,419.54 | -81,645.23 | -24,232.86 | -23,193.09 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | -1,147.38 | - | - | - |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | 778.06 | -8,952.72 | -4,711.39 | -9,935.80 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 363,691.86 | 381,135.20 | 387,612.88 | 297,122.34 |
| 加：营业外收入 | 3,402.01 | 5,781.76 | 1,685.24 | 16,730.61 |
| 减：营业外支出 | 2,140.08 | 695.00 | 75.71 | 50.23 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 364,953.80 | 386,221.96 | 389,222.42 | 313,802.71 |
| 减：所得税费用 | 54,886.07 | 38,597.22 | 50,810.03 | 44,637.54 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | 310,067.73 | 347,624.74 | 338,412.39 | 269,165.17 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 95,120.07 | -59,426.49 | 24,631.29 | - |
| 六、综合收益总额 | 405,187.80 | 288,198.26 | 363,043.68 | 269,165.17 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,545,355.38 | 2,955,258.88 | 1,665,715.80 | 1,033,963.45 |
| 收到的税费返还 | 12,412.78 | 2,278.50 | 1,562.87 | 33.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 149,105.60 | 288,310.68 | 137,711.17 | 187,001.34 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,706,873.77 | 3,245,848.06 | 1,804,989.84 | 1,220,998.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,128,758.81 | 1,588,657.46 | 1,048,844.37 | 487,550.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 193,289.69 | 192,887.83 | 166,457.69 | 96,879.83 |
| 支付的各项税费 | 193,232.79 | 146,302.17 | 122,804.71 | 143,377.98 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 147,823.15 | 254,802.07 | 193,271.48 | 233,409.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,663,104.43 | 2,182,649.54 | 1,531,378.25 | 961,217.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,043,769.34 | 1,063,198.52 | 273,611.59 | 259,781.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 43,950.00 | 1,002.70 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 365.57 | 142.51 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 13,675.56 | - | 372.06 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,602,493.35 | 55,934.54 | 57,844.16 | 2,597.78 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,602,493.35 | 69,975.66 | 101,936.67 | 3,972.54 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 316,460.30 | 410,962.66 | 583,706.53 | 225,408.69 |
| 投资支付的现金 | 433,201.00 | 24,225.00 | 299,072.34 | 106,994.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 123,576.21 | 1,317,559.22 | 67,110.91 | 922,685.90 |
| 投资活动现金流出小计 | 873,237.51 | 1,752,746.88 | 949,889.79 | 1,255,088.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 729,255.84 | -1,682,771.2 | -847,953.12 | -1,251,116.0 |
| 2 | 5 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 49,581.05 | 616,617.08 | 501,000.09 | 1,112,400.55 |
| 取得借款收到的现金 | 147,390.22 | 248,902.09 | 350,955.13 | 116,055.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 51,228.25 | 59,200.00 | 53,461.33 |
| 筹资活动现金流入小计 | 196,971.27 | 916,747.42 | 911,155.22 | 1,281,916.88 |
| 偿还债务支付的现金 | 104,233.14 | 180,215.49 | 89,070.00 | 45,306.01 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 44,430.61 | 16,744.07 | 4,928.14 | 4,419.69 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,848.89 | 44,538.38 | 43,434.82 | 180,754.56 |
| 筹资活动现金流出小计 | 151,512.64 | 241,497.94 | 137,432.96 | 230,480.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,458.63 | 675,249.48 | 773,722.25 | 1,051,436.62 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,356.89 | 1,886.96 | -989.32 | -208.06 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,820,840.70 | 57,563.74 | 198,391.41 | 59,893.72 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 338,009.64 | 280,445.90 | 82,054.49 | 22,160.78 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,158,850.35 | 338,009.64 | 280,445.90 | 82,054.49 |
| 序号 | 企业名称 | 变动原因 |
| 1 | 佛山市联盈置业有限公司 | 新设成立 |
| 2 | 香港时代新能源科技有限公司 | 新设成立 |
| 3 | 江苏时代 | 新设成立 |
| 4 | 宁德润丰房地产开发有限公司 | 新设成立 |
| 5 | 德令哈时代新能源发电有限公司 | 处置 |
| 序号 | 企业名称 | 变动原因 |
| 1 | 屏南时代新材料技术有限公司 | 新设成立 |
| 2 | 宁德时代新能源供应链管理有限公司 | 新设成立 |
| 3 | 宁德润源电能技术有限公司 | 新设成立 |
| 4 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 新设成立 |
| 5 | Contemporary Amperex Technology France | 新设成立 |
| 6 | 时代上汽 | 新设成立 |
| 7 | 东莞市润源新能源科技有限公司 | 新设成立 |
| 8 | CONTEMPORARY AMPEREX TECHNOLOGY CANADA LIMITED | 新设成立 |
| 9 | Contemporary Amperex Technology (USA), Inc. | 新设成立 |
| 10 | Contemporary Amperex Technology Japan KK | 新设成立 |
| 11 | 佛山市联盈置业有限公司 | 处置 |
| 序号 | 企业名称 | 变动原因 |
| 1 | 东风时代(武汉)电池系统有限公司 | 新设成立 |
| 2 | 宁德润和实业有限公司 | 新设成立 |
| 3 | 广州春和润合汽车销售有限公司 | 新设成立 |
| 4 | 深圳春和润合汽车销售有限公司 | 新设成立 |
| 5 | 广州春和润声汽车销售有限公司 | 新设成立 |
| 6 | 香港时代新能源矿业科技有限公司 | 新设成立 |
| 7 | 时代新能源矿业工程有限公司 | 新设成立 |
| 8 | 时代新能源矿业第一有限公司 | 新设成立 |
| 9 | 时代新能源矿业第二有限公司 | 新设成立 |
| 10 | Contemporary Amperex Technology Luxembourg | 非同一控制下合并 |
| 11 | Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH | 新设成立 |
| 12 | 广州市尚轩汽车销售有限公司 | 新设成立 |
| 13 | 广州市兴欣汽车销售有限公司 | 新设成立 |
| 14 | 时代广汽动力电池有限公司 | 新设成立 |
| 序号 | 企业名称 | 变动原因 |
| 1 | 时代一汽动力电池有限公司 | 新设成立 |
| 2 | 宁德邦普循环科技有限公司 | 新设成立 |
| 3 | 宁德安普环保科技有限公司 | 新设成立 |
| 4 | 时代思康新材料有限公司 | 新设成立 |
| 5 | 宁波邦普时代新能源有限公司 | 新设成立 |
| 6 | PT.INDONESIA PUQING RECYCLING TECHNOLOGY | 新设成立 |
| 7 | 广州市尚轩汽车销售有限公司 | 注销 |
| 8 | 广州市兴欣汽车销售有限公司 | 注销 |
三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生符合下列任何标准之一的重大资产重组事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
四、近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2019年9月末/2019年1-9月 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 盈利能力： | ||||
| 毛利率（%） | 29.08 | 32.79 | 36.29 | 43.70 |
| 总资产报酬率（%） | 5.46 | 7.14 | 12.64 | 18.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.87 | 11.75 | 18.99 | 69.55 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 8.45 | 10.85 | 11.64 | 67.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.64 | 2.01 | 1.87 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.52 | 1.23 | 1.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 296,454.66 | 312,831.48 | 237,567.78 | 278,645.13 |
| 偿债能力： | ||||
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.73 | 1.85 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 1.51 | 1.66 | 2.00 |
| 资产负债率（合并）（%） | 57.96 | 52.36 | 46.70 | 44.76 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 55.85 | 52.86 | 46.80 | 40.68 |
| EBITDA（万元） | 776,591.53 | 671,346.97 | 632,810.69 | 424,823.27 |
| EBITDA全部债务比（%） | 30.62 | 35.90 | 43.80 | 60.80 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 37.99 | 31.74 | 61.54 | 65.61 |
| 全部债务（万元） | 2,536,500.58 | 1,869,867.41 | 1,444,689.66 | 698,777.07 |
| 债务资本比率（%） | 38.52 | 34.69 | 35.31 | 30.68 |
| 营运能力： | ||||
| 应收账款周转率（次） | 3.86 | 4.41 | 2.80 | 3.06 |
| 存货周转率（次） | 2.48 | 3.47 | 4.92 | 6.36 |
| 总资产周转率（次） | 0.39 | 0.48 | 0.51 | 0.80 |
五、非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 73.90 | 735.67 | 96,027.73 | -15,697.22 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 54,351.40 | 50,777.52 | 44,442.16 | 18,108.75 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 2,189.69 | 7,032.82 | 35,426.82 | 4,817.75 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | -31,424.75 | - | 500.00 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 2,360.29 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,024.05 | 5,211.89 | 1,607.97 | 700.56 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 非经常性损益总额 | 60,999.34 | 32,333.15 | 177,504.69 | 8,429.83 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 9,613.08 | 5,085.07 | 26,313.01 | 1,735.91 |
| 扣除所得税的非经常性损益合计 | 51,386.26 | 27,248.08 | 151,191.68 | 6,693.93 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 1,410.39 | 1,376.04 | 963.98 | 156.91 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 49,975.87 | 25,872.04 | 150,227.70 | 6,537.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 346,430.53 | 338,703.52 | 387,795.49 | 285,182.14 |
| 非经常性损益合计占归属于母公司净利润的比例 | 14.43% | 7.64% | 38.74% | 2.29% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 296,454.66 | 312,831.48 | 237,567.78 | 278,645.13 |
（一）公司财务状况分析
1、盈利能力分析
公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 3,285,570.65 | 2,961,126.54 | 1,999,686.08 | 1,487,898.51 |
| 营业成本 | 2,330,140.55 | 1,990,228.42 | 1,274,018.71 | 837,680.19 |
| 营业毛利 | 955,430.11 | 970,898.13 | 725,667.37 | 650,218.32 |
| 毛利率 | 29.08% | 32.79% | 36.29% | 43.70% |
| 销售费用 | 147,752.96 | 137,886.84 | 79,576.61 | 63,219.07 |
| 管理费用 | 162,901.87 | 159,065.96 | 132,458.78 | 101,792.38 |
| 研发费用 | 225,595.41 | 199,100.04 | 163,190.05 | 113,430.51 |
| 财务费用 | -63,260.57 | -27,973.32 | 4,216.97 | 8,044.38 |
| 期间费用收入占比 | 14.40% | 15.81% | 18.98% | 19.25% |
| 其他收益 | 54,389.89 | 50,777.52 | 44,442.16 | - |
| 投资收益 | -6,262.02 | 18,439.75 | 134,430.53 | 7,608.03 |
| 公允价值变动收益 | - | -31,424.75 | - | - |
| 资产减值损失 | -55,069.30 | -97,491.22 | -24,474.40 | -23,385.89 |
| 信用减值损失 | -11,111.11 | - | - | - |
| 资产处置收益 | 390.80 | -9,153.90 | -7,831.15 | -15,820.52 |
| 二、营业利润 | 444,627.80 | 416,847.63 | 483,202.05 | 321,212.07 |
| 营业外收入 | 4,610.26 | 6,230.33 | 1,865.55 | 18,897.45 |
| 营业外支出 | 3,468.87 | 2,596.63 | 257.58 | 88.15 |
| 三、利润总额 | 445,769.20 | 420,481.33 | 484,810.02 | 340,021.37 |
| 四、净利润 | 376,021.75 | 373,589.65 | 419,405.66 | 291,843.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 346,430.53 | 338,703.52 | 387,795.49 | 285,182.14 |
力电池系统、储能系统、锂电池材料等产品的销售收入，具体构成如下：
单位：万元，%
| 产品名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 收入 | 增长率 | |
| 主营业务 | 1,944,070.41 | 116.34 | 2,856,568.91 | 49.22 | 1,914,381.87 | 30.89 | 1,462,611.23 | 158.37 |
| 动力电池系统 | 1,689,180.48 | 135.01 | 2,451,542.99 | 47.18 | 1,665,682.99 | 19.19 | 1,397,559.45 | 180.60 |
| 锂电池材料 | 230,898.62 | 32.14 | 386,076.29 | 56.27 | 247,053.78 | 304.20 | 61,121.73 | 3.38 |
| 储能系统 | 23,991.31 | 369.55 | 18,949.62 | 1,051.89 | 1,645.09 | -58.14 | 3,930.05 | -55.86 |
| 其他业务 | 82,314.02 | 120.34 | 104,557.64 | 22.57 | 85,304.21 | 237.34 | 25,287.28 | 502.53 |
| 合计 | 2,026,384.42 | 116.50 | 2,961,126.54 | 48.08 | 1,999,686.08 | 34.40 | 1,487,898.51 | 160.90 |
②储能系统
2016年、2017年、2018年度和2019年1-6月，公司储能系统销售收入分别为3,930.05万元、1,645.09万元、18,949.62万元和23,991.31，占主营业务收入的比例分别为0.27%、0.09%、0.66%和1.23%。2018年度发行人储能系统销售收入较2017年度大幅增长，2019年1-6月储能系统销售收入继续保持较快增长，公司前期储能市场布局及推广开始取得成效。
③锂电池材料
2016年、2017年、2018年度和2019年1-6月，公司锂电池材料销售收入分别为61,121.73万元、247,053.78万元、386,076.29万元和230,898.62万元，占主营业务收入的比例分别为4.18%、12.91%、13.52%和11.88%。公司锂电池材料销售收入快速增长主要受益于客户需求旺盛、公司锂电池材料新建产能投产带来的销量增长。
（2）营业毛利及毛利率
2016年、2017年、2018年度和2019年1-6月，公司毛利构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 552,508.65 | 91.52 | 928,602.33 | 95.64 | 654,089.87 | 90.14 | 644,340.66 | 99.10 |
| 动力电池系统 | 487,801.16 | 80.80 | 835,996.18 | 86.11 | 587,184.69 | 80.92 | 626,615.09 | 96.37 |
| 锂电池材料 | 57,277.07 | 9.49 | 89,004.58 | 9.17 | 66,703.58 | 9.19 | 16,377.79 | 2.52 |
| 储能系统 | 7,430.42 | 1.23 | 3,601.58 | 0.37 | 201.60 | 0.03 | 1,347.77 | 0.21 |
| 其他业务 | 51,203.06 | 8.48 | 42,295.79 | 4.36 | 71,577.50 | 9.86 | 5,877.66 | 0.90 |
| 合计 | 603,711.72 | 100.00 | 970,898.13 | 100.00 | 725,667.37 | 100.00 | 650,218.32 | 100.00 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务 | 28.42% | 32.51% | 34.17% | 44.05% |
| 动力电池系统 | 28.88% | 34.10% | 35.25% | 44.84% |
| 锂电池材料 | 24.81% | 23.05% | 27.00% | 26.80% |
| 储能系统 | 30.97% | 19.01% | 12.25% | 34.29% |
| 其他业务 | 62.20% | 40.45% | 83.91% | 23.24% |
| 综合毛利率 | 29.79% | 32.79% | 36.29% | 43.70% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 147,752.96 | 4.50 | 137,886.84 | 4.66 | 79,576.61 | 3.98 | 63,219.07 | 4.25 |
| 管理费用 | 162,901.87 | 4.96 | 159,065.96 | 5.37 | 132,458.78 | 6.62 | 101,792.38 | 6.84 |
| 研发费用 | 225,595.41 | 6.87 | 199,100.04 | 6.72 | 163,190.05 | 8.16 | 113,430.51 | 7.62 |
| 财务费用 | -63,260.57 | -1.93 | -27,973.32 | -0.94 | 4,216.97 | 0.21 | 8,044.38 | 0.54 |
| 期间费用合计 | 472,989.67 | 14.40 | 468,079.52 | 15.81 | 379,442.40 | 18.98 | 286,486.34 | 19.25 |
②管理费用
报告期内，发行人管理费用分别为101,792.38万元、132,458.78万元、159,065.96万元和162,901.87万元，占营业收入的比例分别为6.84%、6.62%、
5.37%和4.96%，管理费用主要包括职工薪酬、后勤及办公费和折旧和摊销费等。报告期内，公司管理费用占营业收入的比例持续下降，成本费用控制良好。
③研发费用
报告期内，发行人研发费用分别为113,430.51万元、163,190.05万元、199,100.04万元和225,595.41万元，占营业收入的比例分别为7.62%、8.16%、
6.72%和6.87%，研发费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销和材料费等。报告期内，发行人研发费用规模逐年增长，发行人以自主研发为主，建立了面向市场需求和多部门、内外协同的研发模式，构建了标准、高效、持续的研发体系，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先。
④财务费用
报告期内，发行人财务费用分别为8,044.38万元、4,216.97万元、-27,973.32万元和-63,260.57万元，财务费用持续降低，主要是公司资金管理情况较好，利息收入增长较多。
（4）资产减值损失和信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -55,069.30 | -97,491.22 | -24,474.40 | -23,385.89 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -11,111.11 | - | - | - |
97,491.22万元和55,069.30万元。发行人2018年度较2017年度计提的的资产减值损失增加73,016.81万元，主要是发行人根据市场及经营情况对部分原材料、库存商品等计提跌价准备，以及对部分单项重大的应收账款及其他应收款计提坏账准备所致。
（5）投资收益
报告期内，发行人投资收益分别为7,608.03万元、134,430.53万元、18,439.75万元和-6,262.02万元。2017年公司投资收益较高，主要是因为处置长期股权投资产生的投资收益金额较大。
（6）营业利润和净利润分析
报告期内，公司营业利润分别为321,212.07万元、483,202.05万元、416,847.63万元和444,627.80万元；净利润分别为291,843.69万元、419,405.66万元、373,589.65万元和376,021.75万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为278,645.13万元、237,567.78万元、312,831.48万元和296,454.66万元。
发行人2018年较2017年度净利润有所减少，主要是因为2017年处置长期股权投资产生的投资收益金额较大。公司2018年较2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加75,263.69万元，增幅31.68%，公司扣除非经常性损益的净利润总体呈增长态势，盈利能力良好。
2019年1-9月较2018年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加97,945.99万元，增幅为49.34%。
2、资产结构分析
最近三年及一期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元，%
| 资产 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 6,868,900.16 | 71.32 | 5,391,142.28 | 72.97 | 3,303,310.29 | 66.51 | 2,176,132.48 | 76.12 |
| 非流动资产 | 2,762,235.51 | 28.68 | 1,997,228.13 | 27.03 | 1,662,978.28 | 33.49 | 682,698.96 | 23.88 |
| 资产总计 | 9,631,135.67 | 100.00 | 7,388,370.40 | 100.00 | 4,966,288.58 | 100.00 | 2,858,831.43 | 100.00 |
报告期内，随着发行人主营业务快速发展，业务规模逐年扩大，发行人资产规模逐年增长。最近三年及一期，发行人资产总额分别为2,858,831.43万元、4,966,288.58万元、7,388,370.40万元和9,631,135.67万元。其中，流动资产分别为2,176,132.48万元、3,303,310.29万元、5,391,142.28万元和6,868,900.16万元；非流动资产分别为682,698.96万元、1,662,978.28万元、1,997,228.13万元和2,762,235.51万元，均呈现出快速增长的态势。报告期各期末，公司的流动资产占总资产的比例分别为76.12%、66.51%、
72.97%和71.32%。公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产等，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。公司的资产结构合理，符合公司所处行业的特点。
（1）流动资产分析
最近三年及一期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,335,233.96 | 48.56 | 2,773,118.97 | 51.44 | 1,408,093.66 | 42.63 | 245,653.08 | 11.29 |
| 交易性金融资产 | 28,781.00 | 0.42 | - | - | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 148,757.62 | 2.17 | 51,266.12 | 0.95 | 1,374.46 | 0.04 | - | - |
| 应收票据 | 871,049.17 | 12.68 | 974,289.06 | 18.07 | 545,833.53 | 16.52 | 57,052.28 | 2.62 |
| 应收账款 | 970,059.72 | 14.12 | 622,485.74 | 11.55 | 691,852.16 | 20.94 | 731,584.00 | 33.62 |
| 预付款项 | 236,192.41 | 3.44 | 86,464.08 | 1.60 | 30,583.55 | 0.93 | 10,118.31 | 0.46 |
| 其他应收款 | 161,567.50 | 2.35 | 68,208.94 | 1.27 | 14,294.14 | 0.43 | 19,137.14 | 0.88 |
| 存货 | 1,000,532.68 | 14.57 | 707,610.18 | 13.13 | 341,775.71 | 10.35 | 135,977.23 | 6.25 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - | - | 540.00 | 0.02 |
| 其他流动资产 | 116,726.09 | 1.70 | 107,699.17 | 2.00 | 269,503.10 | 8.16 | 976,070.42 | 44.85 |
| 流动资产合计 | 6,868,900.16 | 100.00 | 5,391,142.28 | 100.00 | 3,303,310.29 | 100.00 | 2,176,132.48 | 100.00 |
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 现金 | 53.24 | 24.40 | 25.19 | 33.10 |
| 银行存款 | 2,802,623.45 | 2,465,041.07 | 1,203,965.28 | 116,566.99 |
| 其他货币资金 | 452,971.94 | 308,053.51 | 204,103.19 | 129,052.99 |
| 合计 | 3,255,648.64 | 2,773,118.97 | 1,408,093.66 | 245,653.08 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 944,411.15 | 968,633.44 | 340,591.53 | 57,052.28 |
| 商业承兑汇票 | - | 5,655.62 | 205,242.00 | - |
| 合计 | 944,411.15 | 974,289.06 | 545,833.53 | 57,052.28 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 845,532.97 | 649,466.02 | 693,803.44 | 732,271.45 |
| 减：坏账准备 | 26,143.75 | 26,980.28 | 1,951.28 | 687.44 |
| 计提比例 | 3.09% | 4.15% | 0.28% | 0.09% |
| 账面净额 | 819,389.22 | 622,485.74 | 691,852.16 | 731,584.00 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 3个月以内 | 514,237.53 | 84.65 | 510,520.53 | 73.58 | 684,170.55 | 93.49 |
| 3个月至1年 | 65,081.07 | 10.71 | 169,435.95 | 24.42 | 47,376.48 | 6.47 |
| 1至2年 | 25,438.64 | 4.19 | 13,658.21 | 1.97 | 14.69 | 0.00 |
| 2至3年 | 2,748.74 | 0.45 | - | - | 238.75 | 0.03 |
| 3至4年 | - | - | 188.75 | 0.03 | - | - |
| 账面余额合计 | 607,505.97 | 100.00 | 693,803.44 | 100.00 | 731,800.46 | 100.00 |
流动资产的比例为14.12%，较2018年末增加347,573.98万元，增长55.84%，主要是因为公司收入增长。
③其他应收款
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（[财会2019]6号）要求，公司将“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目。截至2016年末、2017年末和2018年末，公司的其他应收款分别为19,137.14万元、14,294.14万元及68,208.94万元，占当期流动资产的比例分别为0.88%、0.43%和1.27%，金额及占比均较小。
发行人其他应收款主要由应收员工款项、保证金或押金、应收投资意向款、应收利息等构成，2018年末发行人其他应收款增幅较大主要是应收投资意向款增加所致。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收员工款项 | 7,460.20 | 7,029.75 | 4,012.18 | 2,572.24 |
| 保证金或押金 | 42,191.33 | 9,194.41 | 5,050.91 | 15,712.33 |
| 应收投资意向款 | 41,200.30 | 39,169.70 | - | - |
| 其他 | 4,702.79 | 3,534.27 | - | 96.12 |
| 应收利息 | - | 9,280.81 | 5,231.05 | 756.45 |
| 合计 | 95,554.62 | 68,208.94 | 14,294.14 | 19,137.14 |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元、%
| 存货种类 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 120,854.78 | 12.56 | 85,154.27 | 12.03 | 87,671.91 | 25.65 | 41,202.78 | 30.3 |
| 在产品 | 21,034.42 | 2.19 | 30,315.57 | 4.28 | 1,770.50 | 0.52 | 564.24 | 0.41 |
| 周转材料 | 1,749.31 | 0.18 | 1,147.26 | 0.16 | 559.97 | 0.16 | 374.06 | 0.28 |
| 库存商品 | 312,923.35 | 32.52 | 120,387.41 | 17.01 | 122,487.72 | 35.84 | 37,596.40 | 27.65 |
| 发出商品 | 322,790.63 | 33.54 | 329,207.36 | 46.52 | 57,137.30 | 16.72 | 16,689.98 | 12.27 |
| 开发成本 | 79,442.05 | 8.25 | 68,964.41 | 9.75 | 36,339.28 | 10.63 | 15,852.13 | 11.66 |
| 自制半成品 | 96,198.89 | 10.00 | 55,157.98 | 7.79 | 23,672.36 | 6.93 | 16,715.16 | 12.29 |
| 委托加工物资 | 7,375.78 | 0.77 | 17,275.91 | 2.44 | 12,136.68 | 3.55 | 6,982.47 | 5.14 |
| 合计 | 962,369.21 | 100.00 | 707,610.18 | 100.00 | 341,775.71 | 100.00 | 135,977.23 | 100.00 |
最近三年及一期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | 151,652.11 | 7.59 | 196,129.10 | 11.79 | 14,340.00 | 2.10 |
| 长期股权投资 | 117,662.52 | 4.26 | 96,519.82 | 4.83 | 79,102.72 | 4.76 | 16,965.82 | 2.49 |
| 其他权益工具投资 | 159,377.31 | 5.77 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 1,688,592.54 | 61.13 | 1,157,466.58 | 57.95 | 821,949.66 | 49.43 | 372,747.39 | 54.60 |
| 在建工程 | 283,171.26 | 10.25 | 162,383.82 | 8.13 | 297,436.40 | 17.89 | 122,612.99 | 17.96 |
| 无形资产 | 151,858.41 | 5.50 | 134,617.11 | 6.74 | 140,876.02 | 8.47 | 62,164.60 | 9.11 |
| 商誉 | 10,041.93 | 0.36 | 10,041.93 | 0.50 | 10,041.93 | 0.60 | 10,041.93 | 1.47 |
| 长期待摊费用 | 34,184.76 | 1.24 | 30,582.85 | 1.53 | 13,931.05 | 0.84 | 1,420.64 | 0.21 |
| 递延所得税资产 | 205,503.63 | 7.44 | 124,073.77 | 6.21 | 51,004.52 | 3.07 | 26,491.20 | 3.88 |
| 其他非流动资产 | 111,843.16 | 4.05 | 129,890.13 | 6.50 | 52,506.88 | 3.16 | 55,914.40 | 8.19 |
| 非流动资产合计 | 2,762,235.51 | 100.00 | 1,997,228.13 | 100.00 | 1,662,978.28 | 100.00 | 682,698.96 | 100.00 |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司长期股权投资账面价值分别为16,965.82万元、79,102.72万元、96,519.82万元和117,662.52万元，占非流动资产总额比重分别为2.49%、4.76%、4.83%和4.26%。
③固定资产
截至2016年末、2017年末和2018年末，公司固定资产账面价值分别为372,747.39万元、821,949.66万元和1,157,466.58万元，占非流动资产账面价值比重分别为54.60 %、49.43%和57.95%。报告期内，公司固定资产持续增加主要是公司为提升业务规模和产能，加大固定资产投资所致。
公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 固定资产种类 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 537,737.41 | 36.13 | 458,736.76 | 39.63 | 237,182.95 | 28.86 | 41,145.93 | 11.04 |
| 机器设备 | 914,033.59 | 61.41 | 666,901.37 | 57.62 | 556,568.43 | 67.71 | 321,807.59 | 86.33 |
| 运输设备 | 1,984.11 | 0.13 | 1,885.22 | 0.16 | 1,852.94 | 0.23 | 1,526.74 | 0.41 |
| 电子设备 | 27,374.96 | 1.84 | 21,763.86 | 1.88 | 16,812.54 | 2.05 | 7,987.49 | 2.14 |
| 其他 | 7,266.06 | 0.49 | 8,179.37 | 0.71 | 9,532.79 | 1.16 | 279.65 | 0.08 |
| 合计 | 1,488,396.13 | 100.00 | 1,157,466.58 | 100.00 | 821,949.66 | 100.00 | 372,747.39 | 100.00 |
135,052.58万元，降幅45.41%，主要是因为宁德时代湖东园区项目等部分在建工程达到预定可使用状态投入使用，转入固定资产；2019年9月末在建工程较2018年末增加120,787.44万元，主要是因为公司根据市场需求，建设新产线以扩大产能所致。
⑤无形资产
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司无形资产账面价值分别为62,164.60万元、140,876.02万元、134,617.11万元和151,858.41万元，占非流动资产总额比重分别为9.11%、8.47%、6.74%和5.50%。
公司的无形资产主要包括土地使用权、技术许可和软件等。2017年末发行人无形资产账面价值较2016年末增加78,711.43万元，增长126.62%，增幅较大，主要是因为土地使用权金额增长。公司于2017年购入湖西园区用地，使土地使用权原值增加17,841.38万元，向宁德新能源购买厂区用地，使土地使用权原值增加11,523.00万元；子公司江苏时代、时代上汽、湖南邦普和屏南时代新材料技术有限公司购入土地，分别使土地使用权原值增加15,265.57万元、12,992.54万元、15,089.04万元和4,200万元。
2018年末发行人无形资产账面价值较2017年末减少6,258.91万元，2019年9月末无形资产账面价值较2018年末增加17,241.30万元，无明显变化。
3、负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元，%
| 负债 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 4,386,421.43 | 78.58 | 3,108,494.19 | 80.36 | 1,789,004.59 | 77.14 | 1,018,282.44 | 79.57 |
| 非流动负债 | 1,195,762.60 | 21.42 | 759,859.16 | 19.64 | 530,160.07 | 22.86 | 261,437.09 | 20.43 |
| 负债合计 | 5,582,184.03 | 100.00 | 3,868,353.34 | 100.00 | 2,319,164.67 | 100.00 | 1,279,719.53 | 100.00 |
万元和4,386,421.43万元，占负债总额的比例分别为79.57%、77.14%、80.36%和78.58%。公司负债结构以流动负债为主，与公司资产结构主要以流动资产为主相适应。报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、预收款项和其他应付款等，非流动负债主要为长期借款、长期应付款和预计负债等。
（1）流动负债分析
最近三年及一期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 134,056.37 | 3.06 | 118,009.21 | 3.80 | 224,509.60 | 12.55 | 122,658.80 | 12.05 |
| 交易性金融负债 | 31,423.75 | 0.72 | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 31,424.75 | 1.01 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 1,724,491.04 | 39.31 | 1,184,112.81 | 38.09 | 881,271.56 | 49.26 | 439,403.95 | 43.15 |
| 应付账款 | 1,088,918.43 | 24.82 | 705,707.51 | 22.70 | 497,825.73 | 27.83 | 317,339.53 | 31.16 |
| 预收款项 | 721,228.51 | 16.44 | 499,440.09 | 16.07 | 20,316.55 | 1.14 | 8,772.71 | 0.86 |
| 应付职工薪酬 | 151,982.35 | 3.46 | 112,225.35 | 3.61 | 51,730.80 | 2.89 | 44,624.93 | 4.38 |
| 应交税费 | 121,338.47 | 2.77 | 72,253.66 | 2.32 | 43,619.68 | 2.44 | 24,829.77 | 2.44 |
| 其他应付款 | 321,194.68 | 7.32 | 292,418.42 | 9.41 | 33,236.21 | 1.86 | 36,601.64 | 3.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 91,786.83 | 2.09 | 92,902.40 | 2.99 | 36,494.46 | 2.04 | 24,051.12 | 2.36 |
| 流动负债合计 | 4,386,421.43 | 100.00 | 3,108,494.19 | 100.00 | 1,789,004.59 | 100.00 | 1,018,282.44 | 100.00 |
2019年9月末发行人短期借款较2018年末增加16,047.16万元，增幅为
13.60%。
②应付票据及应付账款
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应付票据及应付账款余额分别为756,743.47万元、1,379,097.29万元、1,889,820.32万元和2,813,409.47万元，占流动负债的比重分别为74.32%、77.09%、60.80%和64.14%，发行人根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（[财会2019]6号）要求，将资产负债表原“应付票据及应付账款”科目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个科目单独列示。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应付票据及应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付票据 | 1,724,491.04 | 1,184,112.81 | 881,271.56 | 439,403.95 |
| 应付账款 | 1,088,918.43 | 705,707.51 | 497,825.73 | 317,339.53 |
| 合计 | 2,813,409.47 | 1,889,820.32 | 1,379,097.29 | 756,743.47 |
2019年9月末发行人预收款项较2018年末增加221,788.42万元，增幅为
44.41%。
④其他应付款
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（[财会2019]6号）要求，公司将“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。截至2016年末、2017年末和2018年末，公司的其他应付款项目金额分别为36,601.64万元、33,236.21万元及292,418.42万元，占当期流动负债的比例分别为
3.59%、1.86%和9.41%。
发行人其他应付款（不含应付利息和应付股利）主要由履约保证金、限制性股票回购义务、套期工具保证金、预提运费、水电费等构成。截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人其他应付账款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 预提运费、水电费等 | 50,456.25 | 19,952.16 | 12,952.83 |
| 往来款 | - | 3.50 | 18,459.65 |
| 履约保证金 | 92,840.00 | - | - |
| 限制性股票回购义务 | 78,557.10 | - | - |
| 套期工具保证金 | 60,059.26 | 415.39 | - |
| 押金 | 3,173.47 | 3,005.50 | 368.00 |
| 其他 | 5,348.05 | 8,339.14 | 4,243.53 |
| 合计 | 290,434.13 | 31,715.69 | 36,024.01 |
⑤一年内到期的非流动负债
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司一年内到期的非流动负债分别为24,051.12万元、36,494.46万元、92,902.40万元和91,786.83万元，占流动负债的比重分别为2.36%、2.04%、2.99%和2.09%。2018年末，发行人一年内到期的非流动负债规模增长较多，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
（2）非流动负债分析
最近三年及一期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 463,025.63 | 38.72 | 349,076.78 | 45.94 | 212,909.53 | 40.16 | 30,200.00 | 11.55 |
| 长期应付款 | 91,715.96 | 7.67 | 94,341.45 | 12.42 | 89,504.52 | 16.88 | 95,007.92 | 36.34 |
| 预计负债 | 557,960.67 | 46.66 | 251,238.27 | 33.06 | 178,900.73 | 33.74 | 93,058.05 | 35.59 |
| 递延收益 | 65,351.53 | 5.47 | 61,104.20 | 8.04 | 41,946.09 | 7.91 | 40,358.11 | 15.44 |
| 递延所得税负债 | 17,708.82 | 1.48 | 4,098.45 | 0.54 | 6,899.21 | 1.30 | 2,813.01 | 1.08 |
| 非流动负债合计 | 1,195,762.60 | 100.00 | 759,859.16 | 100.00 | 530,160.07 | 100.00 | 261,437.09 | 100.00 |
的比重分别为36.34%、16.88%、12.42%和7.67%。报告期各期末，发行人长期应付款余额变化不大。截至2016年末、2017年末、2018末和2019年6月末，公司的长期应付款主要为国开发展基金有限公司借款、江苏中关村科技产业园管委会借款等，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 招银金融租赁有限公司借款 | 207.15 | 613.15 | 6,631.34 | 13,714.32 |
| 国开发展基金有限公司借款 | 69,000.00 | 69,000.00 | 69,000.00 | 69,000.00 |
| 江苏中关村科技产业园管委会借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 远东国际租赁有限公司融资租赁 | 579.86 | 946.27 | 161.84 | - |
| 前海兴邦金融租赁有限责任公司融资租赁 | 6,388.23 | 7,808.08 | - | - |
| 宁德新能源科技有限公司技术许可协议款 | - | - | - | 12,544.72 |
| 小计 | 96,175.23 | 98,367.49 | 95,793.18 | 115,259.04 |
| 减：一年内到期长期应付款 | 3,651.94 | 4,026.04 | 6,288.66 | 20,251.12 |
| 合计 | 92,523.30 | 94,341.45 | 89,504.52 | 95,007.92 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 售后综合服务费 | 207,215.30 | 168,327.51 | 108,056.08 | 67,357.18 |
| 销售返利 | 224,147.09 | 82,910.76 | 70,844.65 | 25,700.86 |
| 合计 | 431,362.39 | 251,238.27 | 178,900.73 | 93,058.05 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,997,449.63 | 3,616,515.07 | 1,953,156.08 | 1,196,996.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,964,956.68 | 2,484,888.50 | 1,708,235.04 | 983,853.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,032,492.95 | 1,131,626.57 | 244,921.04 | 213,143.21 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,519,522.68 | 7,983.83 | 110,150.92 | 5,471.27 |
| 投资活动现金流出小计 | 791,538.45 | 1,956,751.15 | 884,578.51 | 1,250,543.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 727,984.23 | -1,948,767.32 | -774,427.59 | -1,245,071.96 |
| 筹资活动现金流入小计 | 400,150.37 | 1,090,843.47 | 1,066,444.42 | 1,380,985.14 |
| 筹资活动现金流出小计 | 224,797.10 | 386,571.88 | 173,171.05 | 283,882.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 175,353.27 | 704,271.59 | 893,273.36 | 1,097,102.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,938,196.56 | -110,125.08 | 362,390.45 | 64,965.70 |
量净额分别为-1,245,071.96万元、-774,427.59万元、-1,948,767.32万元和727,984.23万元。
2016年至2018年公司投资活动现金流量净额均为负，主要是因为公司为扩张业务规模，购建房产、设备、土地使用权等构建长期资产的支出金额较大。2019年1-9月，公司投资活动现金流量净额实现由负转正。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,097,102.20万元、893,273.36万元、704,271.59万元和175,353.27万元。
公司筹资活动现金净流量净额较大主要因为报告期内公司通过增资扩股及增加银行借款等方式流入资金较多。2016年公司增资扩股合计收到股东入股资金111.24亿元；2017年，公司增资扩股合计收到股东入股资金50.10亿元；2018年，公司实现A股上市，募集资金净额53.52亿元；2019年1-9月，主要是长期借款增加11.39亿元所致。
5、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2019年9月末/2019年1-9月 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.73 | 1.85 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 1.51 | 1.66 | 2.00 |
| 资产负债率（合并）（%） | 57.96 | 52.36 | 46.70 | 44.76 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 55.85 | 52.86 | 46.80 | 40.68 |
| EBITDA（万元） | 776,591.53 | 671,346.97 | 632,810.69 | 424,823.27 |
| EBITDA全部债务比(%) | 30.62 | 35.90 | 43.80 | 60.80 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 37.99 | 31.74 | 61.54 | 65.61 |
46.70%和52.36%。2018年末资产负债率有所上升，主要是因为预收款项增长较多，剔除预收款项后，发行人资产负债率更为稳健。
2016年度、2017年度和2018年度，公司EBITDA利息倍数分别为65.61倍、
61.54倍和31.74倍。最近三年，发行人利息保障倍数始终处于较高水平，发行人EBITDA利息倍数2018年出现下降，主要是因为2018年长期借款增加，利息费用支出也相应增加所致。
2019年9月末，发行人流动比例、速动比率以及资产负债率等偿债能力指标总体平稳，公司偿债能力较强。
报告期内，公司按期偿还有关债务，截至本募集说明书签署日，公司无逾期未偿还的债务。此外，作为A股上市公司，发行人可在资本市场直接进行股权融资，并且与多家银行保持良好合作关系，已获得充足的授信额度。发行人直接融资和间接融资渠道较为畅通，为本期公司债券的偿还提供可靠保证。报告期内，公司经营活动现金净额充沛，较好的经营业绩为偿债能力提供有力保障。
（二）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
公司专注于动力电池和储能电池市场，以客户需求为价值导向，坚持面向应用的产品技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命、快充的电池产品和解决方案，以产品在技术上领先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。公司将兼顾股东、员工、合作伙伴、社会等各方利益，制定务实、可行的中长期发展规划及目标，持续、健康地发展，不断巩固和提升行业地位。
新能源汽车逐步替代燃油车已成为汽车行业发展趋势，而近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质产品，加速产业集中。公司处于行业领先地位，根据SNE Research，公司2017年和2018年动力电池销量连续排名全球第一；持续的研发投入和高素质的管理、研究团队使公司具备了行业领先的技术优势。作为具有较强资金和技术实力的行业领先者，公司未来发展前景广阔，市场竞争力和持续盈利能力将伴随行业快速发展而不断增强。此外，公司积极布局锂电池回收业务和储能锂电池业
务，以迎接锂电池行业新一轮的增长。具体分析如下：
1、新能源汽车及动力电池市场前景广阔
通过技术创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发展以低污染、低排放为基础的新能源汽车行业，是实现经济的可持续发展的重要途径。经过多年的积累，我国锂离子电池技术不断进步，开始批量应用于新能源汽车领域。随着技术的进步与产业链的日益完善，产品质量、性能快速提升。产业链的完善和产业规模的扩大推动锂离子电池产品的成本和售价下降，相应降低了新能源汽车成本。此外，快充技术的发展，也让电动汽车使用更为便捷。
2、锂电池回收业务前景广阔
目前电池回收行业规范仍处于起步阶段。未来随着动力电池市场规模不断扩大，报废电池量将会快速增加。随着动力电池回收规则明确、回收渠道规范、动力电池拆解回收技术进步，锂电池回收的规模将逐年扩大。废旧电池回收行业的快速发展也将为公司带来机遇，有助于进一步增强公司的持续盈利能力。
3、积极布局储能锂电池业务
储能电池发展潜力较大，但由于成本、技术、政策等原因仍处于市场导入阶段，相对于动力电池增长滞后。随着锂电池生产技术快速进步，使得锂电池产品成本下降，将提升储能锂电池产品相比其他储能技术的竞争力，锂电池在储能领域的市场渗透率预计将逐渐提升，也将进一步推动应用市场规模相应增长。公司已积极布局储能锂电池业务，并在储能技术上具有较强优势，未来该领域业务有望迎来快速增长期，将进一步增强公司的持续盈利能力。
七、公司有息债务情况
（一）有息债务结构
2018年末和2019年9月末，发行人有息债务结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 短期借款 | 一年内到期的非流动负债 | 长期借款 | 长期应付款 | 合计 |
| 2018年12月31日 | 118,009.21 | 92,902.40 | 349,076.78 | 94,341.45 | 654,329.85 |
| 2019年9月30日 | 134,056.37 | 91,786.83 | 463,025.63 | 91,715.96 | 780,584.7900 |
（二）有息债务期限结构
截至2019年9月30日，发行人有息债务期限结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 一年以内 | 一至五年 | 五年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 134,056.37 | - | - | 134,056.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 91,786.83 | - | - | 91,786.83 |
| 长期借款 | - | 414,053.51 | 48,972.12 | 463,025.63 |
| 长期应付款 | - | 66,715.96 | 25,000.00 | 91,715.96 |
| 合计 | 225,843.20 | 480,769.47 | 73,972.12 | 780,584.79 |
| 项目 | 短期借款 | 一年内到期的非流动负债 | 长期借款 | 长期应付款 | 合计 |
| 信用借款 | 47,884.37 | 14,000.00 | 67,000.00 | 20,000.00 | 148,884.37 |
| 质押借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | |||
| 抵押借款 | 62,904.18 | 306,337.64 | 369,241.82 | ||
| 保证借款 | 60,470.15 | 60,470.15 | |||
| 抵押、质押及保证借款 | 5,701.85 | 14,882.65 | 89,687.99 | 71,715.96 | 181,988.45 |
| 合计 | 134,056.37 | 91,786.83 | 463,025.63 | 91,715.96 | 780,584.79 |
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额100亿元；
3、假设本次债券募集资金净额100亿元计入2019年9月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金全部补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在2019年9月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 本次债券发行前 | 本次债券发行后（模拟） | 变动 |
| 流动资产 | 6,868,900.16 | 7,868,900.16 | 1,000,000.00 |
| 非流动资产 | 2,762,235.51 | 2,762,235.51 | - |
| 资产合计 | 9,631,135.67 | 10,631,135.67 | 1,000,000.00 |
| 流动负债 | 4,386,421.43 | 4,386,421.43 | - |
| 非流动负债 | 1,195,762.60 | 2,195,762.60 | 1,000,000.00 |
| 负债合计 | 5,582,184.03 | 6,582,184.03 | 1,000,000.00 |
| 所有者权益合计 | 4,048,951.63 | 4,048,951.63 | - |
| 资产负债率 | 57.96% | 61.91% | 3.95% |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.79 | 0.22 |
裁事项。
2、发行人及其控股子公司报告期内的主要行政处罚情况如下：
2017年5月25日，中华人民共和国皇岗海关向发行人出具《行政处罚决定书》(皇关物综决字[2017]0342号)。根据前述处罚决定，发行人于2017年5月22日以一般贸易方式向皇岗海关申报出口动力锂离子电池一批，被查获报关单申报毛重4,990千克，实际毛重5,944千克，毛重与实际不符。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条(一)项的规定，发行人被处以罚款人民币5,000元。发行人已于2017年5月25日缴纳了上述罚款。
根据深圳海关企业管理处于2018年2月11日出具的《深圳海关企业管理处关于宁德时代新能源科技股份有限公司资信状况的函》，发行人适用高级认证企业管理，发行人2017年5月25日因违规被皇岗海关处以罚款5,000元，经核查，该案件不属于重大违法违规。
（三）主要资产负债表日后事项
根据发行人2019年6月30日的资产负债表日后事项，2019年7月2日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本激励计划授予的激励对象总人数为3,838人，为公司的中层管理人员及核心骨干员工，公司拟向激励对象授予1,900万股限制性股票；2019年7月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2019年9月2日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授权数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认以2019年9月2日为授予日，授予3,106名激励对象1,395.56万股限制性股票。
（四）发行人受限制资产情况
截至2019年9月30日，发行人所有权或使用权受限制的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 1,028,171.94 | 公司拟持有到期的存款，质押存单及保证金；开具银行承兑汇票、保函、信用证的保证金 |
| 应收票据 | 47,012.62 | 已质押但尚未到期的应收票据 |
| 固定资产 | 337,319.40 | 以机器设备及房屋建筑物作为抵押取得银行综合授信及借款 |
| 无形资产 | 26,750.65 | 以土地使用权作为抵押取得银行综合授信及借款 |
| 在建工程 | 38,868.33 | 以标的在建工程作为抵押物向出租方取得借款 |
| 合计 | 1,478,122.94 | - |
| 受限货币资金明细 | 金额 |
| 公司拟持有到期的存款 | 601,192.00 |
| 质押存单及保证金 | 426,979.94 |
| 合计 | 1,028,171.94 |
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）公司债券，在获得中国证监会核准后，以分期形式在中国境内公开发行。
二、本期募集资金运用计划
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会批准：本次债券的发行总额不超过100亿元，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还有息债务等。具体募集资金用途由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。本期公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
公司承诺本次发行募集资金不直接或间接用于股权投资、借与他人或房地产相关业务。
三、本期募集资金专项账户的管理安排
公司根据相关法律、法规的规定开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金专项账户相关信息如下：
1、账户名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
开户银行：中信银行股份有限公司宁德分行
银行账户：8111301011700524399
2、账户名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司东莞南城支行银行账户：999014836910999
3、账户名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行银行账户：136010100100351753
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金，以2019年9月30日合并报表口径为基准，公司的资产负债率水平将从债券发行前的57.96%增加至61.91%。本次债券发行将有效增加公司运营资金总规模，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金，以2019年9月30日合并报表口径计算，公司的流动比率将从发行前的1.57倍提高至1.79倍。公司的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第八节 信息披露的具体内容和方式
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《公司债券发行与交易管理办法》等相关主管部门的有关规定及《受托管理协议》进行重大事项信息披露和定期披露。
一、发行人信息披露
公司将指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
发行人将按照深圳证券交易所相关规定和募集说明书约定在债券本息偿付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前，及时披露相关公告。
发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况（说明使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定相一致）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（四）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；
（五）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（六）中国证监会及本所要求的其他事项。
债券存续期内，发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，发行人将及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事件起因、状态及其
影响等。
（一）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、 转让、报废等；
（四）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（十一）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十四）法律、行政法规和中国证监会、本所认定的其他事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，将及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
二、受托管理人信息披露
受托管理人在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告。
受托管理事务报告包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生《公司债券受托管理人执业行为准则》中规定的重大事项的，说明基本情况及处理结果。
第九节 债券持有人会议债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
第一条 为规范宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2019年公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的公司债券为公司依据《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第三条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）债券持有人会议的权限范围
第四条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
（3）当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
第五条 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》的主要内容
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生募集说明书或《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
受托管理人应当自收到上述第（9）款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未
召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。第六条 如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
第七条 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
第八条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第九条 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
第十条 本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
第十一条 债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
第十二条 除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方；
（3）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（4）债券清偿义务承继方、持有本期债券的根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》认定的发行人其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券
持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。第十四条 单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及债券清偿义务承继方、持有本期债券的根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》认定的发行人其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人
或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（五）债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第二十条 债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权
的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。第二十一条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十二条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十三条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
第二十五条 向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
第二十六条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
第二十七条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第二十九条 债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第三十条 债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。第三十三条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第三十四条 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
（七）附则
第三十五条 受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。第三十八条 本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如本规则条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本规则的上述效力。
第三十九条 本规则所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
第十节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人的基本情况
根据本公司（《债券受托管理协议》中的“甲方”，以下简称“甲方”）与中信建投证券股份有限公司（《债券受托管理协议》中的“乙方”，以下简称“乙方”）签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，中信建投受聘担任本次债券的债券受托管理人。
截至2019年9月30日，中信建投证券除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
邮政编码：100010
联系人：张帅、胡德波
电话：010-85156309
传真：010-65608451
二、债券受托管理协议主要内容
（一）受托管理事项
《债券受托管理协议》第二条规定：
“2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。”
（二）甲方的权利和义务
《债券受托管理协议》第三条规定：
“3.1 甲方享有以下权利：
（一）提议召开债券持有人会议；
（二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；
（四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。
3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3.3 甲方应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
3.4 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
3.4.1 信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间及时披露其变更情况。
3.4.2 甲方应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
3.4.3 甲方披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。
3.4.4 信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
3.4.5 信息披露义务人披露的信息应当在交易所网站或以交易所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
3.4.6 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。
3.4.7 信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得
披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披露。
3.4.8 信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
3.4.9 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。
3.4.10 甲方的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。
3.4.11 债券上市期间，甲方应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
3.4.12 甲方应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
3.4.13 定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及交易所相关规定。
3.5 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在3个交易日内书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（四）甲方放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保（甲方及其合并报表范围内公司之间互相提供担保的情形除外）超过上年末净资产的20%；
（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项（占其最近一期末经审计净资产10%以上），受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（八）甲方减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（九）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（十一）甲方发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（十三）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项；
（十六）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十八）甲方预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（二十）甲方提出债务重组方案；
（二十一）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方未按规定及时披露本协议第3.5条规定的重大事项的，乙方应当督促甲方及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施等。
3.6 在本期债券存续期间，甲方半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产70%的，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可以在甲方披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制甲方继续新增关联方借款的规模，并规定甲方不履行会议决议应当承担的责任。甲方应当无条件履行债券持有人会议决议。上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。
3.7 在本期债券存续期间，甲方半年报和年度报告中披露的新增对外担保（甲方及其合并报表范围内公司之间互相提供担保的情形除外）金额超过上年末净资产70%的，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可以在甲方披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制甲方继续新增对外担保的规模，并规定甲方不履行会议决议应当承担的责任。甲方应当无条件履行债券持有人会议决议。
3.8 本协议3.7条所称对外担保应扣减甲方提供的反担保额度，即因第三方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
3.9 甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
3.10 甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生本协议第13.2条所述的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
3.11 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并
履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。
3.12 甲方无法按时偿付本期债券本息时，甲方应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知乙方。
3.13 甲方应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据本协议第3.9条约定甲方需向乙方提供的资料；
（4）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。
3.14 甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。
3.15 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.16 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
3.17 甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
3.18 本期债券存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和深圳证券交易所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。
3.19 甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。
资信评级机构未能按期披露的，应当及时向深圳证券交易所说明并披露相关原因、甲方及相关债券的风险状况，并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。
3.20 甲方应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
债券附利率调整条款的，甲方应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附赎回条款的，甲方应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，甲方应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，甲方应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
债券附回售条款的，甲方应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，甲方应当及时披露债券回售情况及其影响。
3.21 在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的
复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。
3.22 甲方采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。
3.23 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
（三）乙方的职责、权利和义务
《债券受托管理协议》第四条规定：
“4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。
乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（二）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
（四）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
（五）约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。
4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第
3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第3.5条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人（如有），要求甲方、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.8 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9 乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
4.10 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。
4.11 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.12 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.13 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
4.14 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.15 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.16 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一） 债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；
（二） 募集说明书约定由乙方履行的其他职责。
4.17 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
4.18 对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协
议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
4.19 除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。”
（四）乙方的报酬及费用
《债券受托管理协议》第五条规定：
“5.1 除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。
5.2 本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。
5.3 甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。”
（五）受托管理事务报告
《债券受托管理协议》第六条规定：
“6.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
6.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）甲方偿债意愿和能力分析；
（五）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（六）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（七）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（八）债券持有人会议召开的情况；
（九）发生本协议第3.5条第（一）项至第（二十一）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（十）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
6.3 公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（一）项至第（二十一）项
等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。”
（六）债券持有人的权利与义务
《债券受托管理协议》第七条规定：
“7.1 债券持有人享有下列权利：
（一）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；
（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（五）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
7.2 债券持有人应当履行下列义务：
（一）遵守募集说明书的相关约定；
（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；
（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；
（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；
（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。”
（七）利益冲突的风险防范机制
《债券受托管理协议》第八条规定：
“8.1 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
8.2 乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
（三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。
8.3 因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。”
（八）受托管理人的变更
《债券受托管理协议》第九条规定：
“9.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
9.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第9.4条约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
9.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
9.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”
（九）信用风险管理
《债券受托管理协议》第十条规定：
“10.1 为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
10.2 甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（一）制定本次债券还本付息管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（五）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
10.3 乙方应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（二）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；
（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方披露相关信息，进行风险预警；
（四）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（五）督促甲方采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（六）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
10.4 乙方出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。”
（十）陈述与保证
《债券受托管理协议》第十一条规定：
“11.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
11.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。”
（十一）不可抗力
《债券受托管理协议》第十二条规定：
“12.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
12.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。”
（十二）违约责任
《债券受托管理协议》第十三条规定：
“13.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
13.2 以下任一事件均构成甲方在本协议和本期债券项下的违约事件：
（一）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息；
（二）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（三）甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（四）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（五）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（六）在债券存续期间，甲方发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
13.3 上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（二）在知晓甲方发生第13.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，乙方应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（三）在知晓甲方发生第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（四）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
13.4 加速清偿及措施
（一）如果发生本协议13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（二）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：
1.乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
2.本协议13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3.债券持有人会议决议同意的其他措施；
（三）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
13.5 上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
13.6 双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。”
（十三）法律适用和争议解决
《债券受托管理协议》第十四条规定：
“14.1 本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
14.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在乙方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
14.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。”
（十四）协议的生效、变更及终止
《债券受托管理协议》第十五条规定：
“15.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。本协议的效力不因乙方的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
15.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
15.3 出现下列情况之一的，本协议终止：
（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；
（四）按照本协议第9.2条约定的情形而终止。
15.4 如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由乙方担任，如未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。”
（十五）通知
《债券受托管理协议》第十六条规定：
“16.1 本协议项下有关甲方与乙方之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为书面形式, 并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。
本协议双方的通讯联系方式如下：
甲方通讯地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
甲方收件人：蒋理、林美娜
甲方传真：0593-8901999
乙方通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层
乙方收件人：张帅、胡德波
乙方传真：010-65608451
16.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。
16.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期；
（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进人对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。
16.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个交易日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。”
（十六）终止上市后相关事项
《债券受托管理协议》第十七条规定：
“17.1 如果本次债券终止上市，甲方将委托受托管理人办理终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。
17.2 受托管理人对本次债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。”
（十七）附则
《债券受托管理协议》第十八条规定：
“18.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
18.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。
18.3 本协议所称的“以上”包括本数；所称的 “超过”不包括本数。
18.4 本协议正本一式六份，甲方、乙方各执一份，其余四份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
| 法定代表人签名： | |
| 周佳 |
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签名：
曾毓群 李 平 黄世霖
潘 健 周 佳 王红波
薛祖云 洪 波 蔡秀玲
宁德时代新能源科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签名：
吴映明 冯春艳 王思业
宁德时代新能源科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体非董事高级管理人员签名：
__________________________ _______________________ _____________________________
谭立斌 吴 凯 蒋 理
__________________________郑 舒
宁德时代新能源科技股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付利息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签名）：
张帅 胡德波 曾诚
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付利息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签名）：
杨芳 张晴
法定代表人或授权代表（签名）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读宁德时代新能源科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要（以下简称“募集说明书及其摘要”），确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
王利民 陈军
律师事务所负责人（签名）：
俞卫锋
上海市通力律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
殷雪芳 佘丽娜
会计师事务所负责人（签名）：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签名）：
戴非易 李彤
资信评级机构负责人（签名）：
常丽娟
联合信用评级有限公司
年 月 日
受托管理人声明本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签名）：
张帅 胡德波 曾诚
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2016年-2018年财务报告及审计报告、发行人2019年三季度财务报告；
二、主承销商核查意见；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。