证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2019-073
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于对外投资的提示性公告
一、对外投资概述
宁德时代新能源科技股份有限公司通过下属全资子公司香港时代新能源科技有限公司（以下合称“公司”）与Pilbara Minerals Limited（一家澳大利亚证券交易所的上市公司，股票代码：PLS，以下简称“Pilbara”或“标的公司”）已于2019年9月3日签署了认购协议，为保障公司上游锂矿资源供应，公司拟通过认购增发股份的方式对Pilbara进行战略投资，以每股0.3澳元、总价5,500万澳元（以2019年9月3日中国人民银行的中间汇率折算，折合人民币约26,331.8万元）认购其新发行的183,333,334股普通股，占其本次股份发行完成后总股本的8.5%（具体以Pilbara融资最终完成情况为准）。
根据《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事宜尚需取得中国发改部门、商务部门和外管部门等有关中国政府部门的核准、备案或登记，以及Pilbara股东大会的审议通过。
二、拟投资标的公司基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：Pilbara Minerals Limited
2. 成立时间：2005年1月10日
3. 企业性质：上市公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 上市日期：2007年9月19日
5. 股票代码：PLS
6. 上市交易所：澳大利亚证券交易所(ASX)
7. 住所：Level 2, 88 Colin Street West Perth WA 6005
8. 总股本：1,851,971,197股
9. 董事会主席：Anthony Kiernan
10. 首席执行官（CEO）：Ken Brinsden
11. 主营业务情况：主要从事锂矿和钽矿的勘探和开发业务
（二）增资前后，标的公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 1 | GFL INTERNATIONAL CO LTD | 152,605,323 | 8.24% | 公司 | 183,333,334 | 8.50% |
| 2 | 矿产资源有限公司 | 126,313,746 | 6.82% | GFL INTERNATIONAL CO LTD | 152,605,323 | 7.07% |
| 3 | POS-LT PTY LTD | 82,065,000 | 4.43% | 矿产资源有限公司 | 126,313,746 | 5.86% |
| 4 | Vanguard集团 | 61,009,572 | 3.29% | POS-LT PTY LTD | 82,065,000 | 3.80% |
| 5 | BILLION SUNNY DEVE LTD | 56,000,000 | 3.02% | Vanguard集团 | 61,009,572 | 2.83% |
| 6 | GLOBAL X MANAGEMENT CO LLC | 29,884,849 | 1.61% | BILLION SUNNY DEVE | 56,000,000 | 2.60% |
注：以上增资后情况为初步测算数据，暂未考虑标的公司未来将向其现有股东增发配股的情况（增资额为2,000万澳元），若前述增发配股全部发行完成的情况下，公司持股比例将下调为8.2%，具体以标的公司融资最终完成情况为准。
（三）标的公司主要财务数据
币种：澳元 单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 58,227 | 53,198 |
| 负债总额 | 20,562 | 18,874 |
| 净资产 | 37,665 | 34,324 |
| 营业收入 | 4,279 | 1,019 |
| 净利润 | -2,893 | -1,942 |
注：1. Pilbara的会计年度为第一年7月1日至第二年6月30日；2、以上财务数据已经KPMG审计。
三、协议主要内容
1. 协议双方：Pilbara Minerals Limited、香港时代新能源科技有限公司
2. 认购价格及数量：公司以每股0.3澳元、总价5,500万澳元认购Pilbara
| LTD | ||||||
| 7 | VAN ECK ASSOCIATES CORPORATION | 20,435,463 | 1.1% | GLOBAL X MANAGEMENT CO LLC | 29,884,849 | 1.39% |
| 8 | 贝莱德有限公司 | 19,200,275 | 1.04% | VAN ECK ASSOCIATES CORPORATION | 20,435,463 | 0.95% |
| 9 | HEPHZIBAH PTY LTD | 18,416,918 | 0.99% | 贝莱德有限公司 | 19,200,275 | 0.89% |
| 10 | Young John Alexander | 17,000,000 | 0.92% | HEPHZIBAH PTY LTD | 18,416,918 | 0.85% |
新发行的183,333,334股普通股，占其本次股份发行完成后总股本的8.5%。
3. 生效先决条件：
（1）其中66,666,667股股份的认购，满足以下条件：取得福建省发改委颁发的《境外投资项目备案通知书》、福建省商务厅颁发的《企业境外投资证书》、外汇局颁发的《业务登记凭证》；
（2）其中116,666,667股股份的认购，满足以下条件：取得福建省发改委颁发的《境外投资项目备案通知书》、福建省商务厅颁发的《企业境外投资证书》、外汇局颁发的《业务登记凭证》，并经Pilbara股东大会审议通过。
上述先决条件双方需确保在2019年11月30日前或双方另行协商同意的时间促成。
4. 公司拥有一位董事会提名权，作为非执行董事，条件是公司持有Pilbara公司股权比例不低于7.5%。
5. 反稀释权：公司有权参与Pilbara未来股份增发，以保证公司持有的Pilbara股份在未来18个月内不被稀释。
6. 未来18个月，公司可以通过收购等市场行为增持至不超过14.9%，超过部分需要Pilbara董事会同意。
7. 公司有意愿未来与Pilbara开展采购锂辉石精矿采购、运营及技术支持方面的合作洽谈。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和影响
公司通过对Pilbara进行投资，有助于进一步完善公司产业链上游布局，对加强公司上游锂矿资源储备具有战略意义。从长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次交易完成后，不会导致公司对Pilbara的控制或合并报表。
（二）存在的风险
1. 本次对外投资涉及境外投资，尚需取得中国发改部门、商务部门和外管部门的核准、备案或登记，以及Pilbara股东大会的审议通过，存在一定的不确定性。
2. Pilbara是澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，股票代码 PLS。证券市场受全球宏观经济、行业周期等因素影响，存在价格波动风险。
3. Pilbara主要矿山项目为位于西澳大利亚的锂辉石项目，锂价可能因市场需求发生波动风险，同时不排除矿山产能低于预期的风险。
4. 公司本次投资及未来可能与Pilbara开展的合作业务涉及外汇结算，或将面临一定的汇率波动风险。
公司将密切关注并防范有关风险，并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2019年9月4日