证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2019-070
宁德时代新能源科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2019年9月2日审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）存在部分激励对象离职或绩效考核不符合全部解锁要求等情形，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会同意公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,780股进行回购注销，现就有关事项公告如下：
一、2018年激励计划履行的审议程序
1、2018年7月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年7月9日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月10日至2018年7月19日，公司通过内部公示系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年7月23日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月30日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会就2018年激励计划的调整和授予事项发表同意的意见。
6、2018年9月18日，公司完成2018年限制性股票的首次授予登记工作，向1,628名激励对象授予2,258.04万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月19日。
7、2019年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，同意公司回购注销原47名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.24万股限制性股票。
8、2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
9、2019年7月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2019年7月10日完成了上述57.24万股限制性股票的回购注销登记手续。
10、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
鉴于2018年激励计划中的25名激励对象因离职或个人绩效考核不符合全部解锁要求等原因，根据公司《2018年激励计划（草案）》”和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,780股进行回购注销。
（二）回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量共计251,780股，占公司目前股本总额的
0.01%。
（三）回购价格
公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年7月16日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份后2,194,445,000.00股为基数，向全体股东每10股派1.420370元人民币现金。根据公司《2018年激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调整：P＝P
-V，其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
由于激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的2018年度现金分红均由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，目前未实际发放。本次回购注销上述25名激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此本次限制性股票的回购价格为授予价格35.15元/股加银行同期存款利息之和。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为8,871,401.33元，资金来源为公司
自有资金。本次回购注销事项需经公司股东大会审议批准。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
若本次回购注销完成后，公司总股本将由2,194,445,000股减少为2,194,193,220股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 数量（股) | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股) | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 997,388,829 | 45.45% | - | 251,780 | 997,137,049 | 45.44% |
| 其中：首发前限售股 | 975,380,829 | 44.45% | - | - | 975,380,829 | 44.45% |
| 股权激励限售股 | 22,008,000 | 1.00% | - | 251,780 | 21,756,220 | 0.99% |
| 2、无限售条件股份 | 1,197,056,171 | 54.55% | - | - | 1,197,056,171 | 54.56% |
| 总计 | 2,194,445,000 | 100.00% | - | 251,780 | 2,194,193,220 | 100.00% |
注：股本结构表最终以中国证券登记结算公司出具的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年激励计划的继续实施。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司2018限制性股票激励计划因存在25名激励对象离职或个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件要求等情形，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,780股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年激励计划（草案）》等相关规定。因此，同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,780股进行回购注销。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司2018年限制性股票激励计划因存在25名激励对
象离职或个人绩效考核结果不符合全部解锁要求等情形，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年激励计划（草案）》的规定，前述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,780股应予以回购注销。公司本次回购注销限制性股票的相关程序合法合规，不会影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,780股进行回购注销。
（三）法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：截至法律意见书出具之日,本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划（草案）》的相关规定; 本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《2018年激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、公司第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2019年9月2日