项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的独立意见
经核查，认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）的规定。本次调整事项在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对本次激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
二、关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
经核查，认为：
（一）公司董事会确定本次激励计划授予日为2019年9月2日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《2019年激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2019年激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强中层管理人员及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的授予日为2019年9月2日，向3,106名激励对象授予1,395.56万股限制性股票。
三、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
经核查，认为：公司2018年限制性股票激励计划因存在25名激励对象离职或个人绩效考核结果不符合全部解锁要求等情形，根据《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）的规定，前述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,780股应予以回购注销。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不会影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,780股进行回购注销。
四、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，认为：公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。
本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（公司层面业绩考核达标，个人层面绩效考核结果与可解除限售限制性股票的数量相符），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售相关事宜。
独立董事：薛祖云 洪波 蔡秀玲
2019年9月2日