证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2021-009
广东顶固集创家居股份有限公司关于豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及相关补偿义务人业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顶固集创”）于2020年12月30日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让深圳市凯迪仕智能科技有限公司3.7037%股权的议案》，同意出售公司持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”）3.7037%股权，转让价款为6,000万元。同日，公司与珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）和赣州共创企业管理中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》。交易完成后，公司将不再持有凯迪仕股权，具体情况详见公司于2020年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2020-203）。
在2018年12月25日公司与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕签署的《投资协议》中，凯迪仕及苏志勇、苏祺云（“业绩承诺人”）向公司作了凯迪仕2018年、2019年和2020年三个会计年度的业绩目标的承诺，如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到当期业绩承诺目标的，即触发估值调整和补偿，公司有权要求相关补偿义务人苏志勇、苏祺云中的一方或多方进行股权补偿或现金补偿。本次股权转让完成后，公司将不再持有凯迪仕任何股权，相关补偿义务人苏志勇、苏祺云继续履行业绩承诺及估值调整义务的协议基础和前提发生了变化。经公司2021年1月7日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及相关补偿义务人业绩承诺的议案》，同意公司豁免凯迪仕及相关补偿义务人苏志勇、苏祺云在原《投资协议》项下对公司的业绩承诺及估值调整义务，相关补偿义务人苏志勇、苏祺云不再向公司承担业绩补偿责任。本议案需提交公司股东大会审议，并提请授权公司董事会与凯迪仕及相关补偿义务人苏志勇与苏琪云、珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）和赣州共创企
业管理中心（有限合伙）签署《业绩承诺豁免协议》。
二、豁免原承诺的原因及影响
（一）业绩承诺的主要内容
2018年12月25日，公司与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕签订《投资协议》，对凯迪仕投资5,000万元，凯迪仕及苏志勇、苏祺云向本公司作出了业绩承诺，凯迪仕在2018年、2019年和2020年三个会计年度的业绩目标为：2018年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于9,500万元，2019年和2020年应分别在上一年度业绩目标上保持不低于20%的增长率。如业绩承诺年度内因经投资人（顶固集创）同意凯迪仕对其员工进行股权激励而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到当期业绩承诺目标的，即触发估值调整和补偿。
（二）业绩承诺实现情况
现金补偿公式：现金补偿=投资人的投资总额-（届时投资人持有的凯迪仕股权比例×调整后凯迪仕的估值）
股权补偿公式：应补偿股权=投资总额/调整后的凯迪仕估值-届时投资人持有凯迪仕的持股比例（若依据此公式得出的应补偿股权为负值时，则此时对应的应补偿股权记为0）
（1）业绩承诺人承诺凯迪仕在2018年的业绩目标为：归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于9,500万元，实际为9,551.56万元，结果为业绩承诺完成，相关补偿义务人无需向本公司进行补偿。
（2）业绩承诺人承诺凯迪仕在2019年的业绩目标为：归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）在上一年度业绩目标上保持不低于20%的增长率，即不低于11,400 万元，实际为9,520.02万元，结果为业绩承诺未完成。根据上述现金或股权补偿公式计算，相关补偿义务人应补偿的现金金额约为979.20万元，或应补偿的股权为凯迪仕0.9020%的股权。
（3）因公司于2020年12月30日签署了《股权转让协议》，并且凯迪仕2020年度财务报表及审计报告尚未出具，故相关补偿义务人2020年度的业绩承诺补偿义务尚未形成。
（三）豁免的原因及对公司的影响
根据公司与珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）和赣州共创企业管理中心（有限合伙）签署的股权转让协议，本次公司出售凯迪仕的股权，交易定价系以凯迪仕16.2亿元的整体估值确定其3.7037%的股权转让价格为6,000万元。为充分保证公司利益与短期交易的实现，在本次股权转让交易的定价已充分考虑了相关业绩补偿因素，确保公司快速回笼资金，增加公司营运资金，更好地支持公司主业经营。本次交易完成后，预计将会增加公司利得1,000 万元（最终数据以审计机构审计为准），本次交易符合公司实际经营需求，符合公司利益，且不存在损害中小股东合法利益。因此豁免了凯迪仕及相关补偿义务人苏志勇、苏祺云的业绩承诺。
三、本次豁免事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年1月7日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及相关补偿义务人业绩承诺的议案》，董事会同意公司豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及苏志勇、苏祺云在2018年12月25日签署的原《投资协议》项下对公司的业绩承诺及估值调整义务，相关补偿义务人苏志勇、苏祺云不再向公司承担业绩补偿责任。
（二）监事会审议情况
公司于2021年1月7日召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及相关补偿义务人业绩承诺的议案》，监事会认为：公司本次豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及苏志勇、苏祺云在原《投资协议》所作出的业绩承诺，是公司管理层在充分保证了公司利益与短期交易实现做出的慎重安排，在本次股权转让交易定价中已充分考虑了相关业绩补偿因素，不存在损害上市公司利益的情形，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。因此我们一致同意公司豁免凯迪仕及相关补偿义务人苏志勇、苏祺云的业绩承诺。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见：公司本次豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及苏志勇、苏祺云在原《投资协议》所作出的业绩承诺，是公司管理层在充分保证公司利益与短期交易实现做出的慎重安排，在本次股权转让交易定价中已充分考虑了相关业绩补偿因素，
不存在损害上市公司利益的情形，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。我们一致同意公司豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及相关补偿义务人业绩承诺的事项。 本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，该议案需要提交公司股东大会进行审议。特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2021年1月8日