中联国际评估咨询有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（200178号）反馈意见的回复（修订稿）
二〇二〇年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年2月20日出具的200178号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”、“评估师”或“评估机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了核查意见。
本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
问题9 ...... 4
问题15 ...... 11
问题17 ...... 18
问题18 ...... 20
问题21 ...... 22
问题22 ...... 24
问题23 ...... 26
问题24 ...... 27
问题25 ...... 29
问题26 ...... 43
问题27 ...... 46
问题28 ...... 55
问题9
9.申请文件显示，标的资产报告期采购、销售中存在大量关联交易。请你公司：
1）结合同行业可比公司采购、销售情况，补充披露标的资产采购，销售存在大量关联交易的原因及合理性，2）补充披露标的资产报告期向关联方采购、销售占比情况。3）2020年在手订单中关联交易的占比情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司采购、销售情况，补充披露标的资产采购，销售存在大量关联交易的原因及合理性
（一）标的公司报告期内关联采购、销售情况
报告期内，标的公司关联采购、销售情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 标的公司 | 关联销售 | 4,286.14 | 5,514.68 | 2,538.57 |
| 关联销售/营业收入 | 6.09% | 9.21% | 7.69% | |
| 关联采购 | 4,150.62 | 186.42 | - | |
| 关联采购/营业成本 | 10.39% | 0.56% | - |
（二）报告期内同行业可比上市公司关联采购、销售情况
报告期内，标的公司同行业可比上市公司的关联采购、销售情况具体如下表所示：
单位：万元
| 同行业公司 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 好太太 | 关联销售 | - | 182.55 | - |
| 关联销售/营业收入 | - | 0.14% | ||
| 关联采购 | 134.04 | 212.67 | 2,206.15 | |
| 关联采购/营业成本 | 0.21% | 0.28% | 3.30% |
| 同行业公司 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 顶固集创 | 无关联交易 | |||
| 亚太天能 | 无关联销售及关联采购 | |||
（三）最近两年发生的同行业可比收购项目标的公司关联采购、销售情况最近两年发生的同行业可比收购项目标的公司关联采购、销售情况具体如下表所示：
单位：万元
| 可比交易 | 标的公司产品 | 报告期 | 项目 | 金额/占比 |
| 麦格米特收购怡和卫浴 | 智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品 | 2018年 | 关联销售 | 3,123.55 |
| 关联销售/营业收入 | 8.05% | |||
| 关联采购 | 5,123.09 | |||
| 关联采购/营业成本 | 19.69% | |||
| 顾家家居收购泉州玺堡家居 | 枕头、沙发及床垫产品 | 2018年1-8月 | 关联销售 | 21,371.28 |
| 关联销售/营业收入 | 65.30% | |||
| 关联采购 | 7,287.99 | |||
| 关联采购/营业成本 | 26.25% | |||
| 鸿特科技收购广东远见精密五金 | 各类精密冲压钣金结构件 | 2017年 | 关联销售 | 38.94 |
| 关联销售/营业收入 | 0.29% | |||
| 关联采购 | 792.77 | |||
| 关联采购/营业成本 | 7.98% |
综上所述，报告期内标的公司可比同行业上市公司关联交易占比低于标的公司现有水平，但在近两年发生的可比交易中，亦存在部分企业关联交易与营业收入占比较高的情形。标的公司关联销售与采购情况主要与标的公司历史经营策略、发展方式和发展阶段有关，随着标的公司本次交易后成为上市公司子公司以及后续不断发展壮大，其运作将更加规范。
（四）标的公司报告期内主要关联销售与采购发生背景及合理性
报告期内标的公司主要关联销售包括其与智能安防的工程代理销售、与科艾达的电商代销，以及向参股公司珠海坚士进行的其指定生产产品所需电路板及软件的
销售；标的公司主要关联采购包括为向珠海坚士采购指定产品成品智能锁的采购以及向参股公司博兰智能的关键零部件采购。具体关联销售及采购发生的背景及合理性阐述如下：
1、关联销售——智能安防
报告期内，深圳市凯迪仕智能安防有限公司（以下简称“智能安防”）与标的公司发生关联销售，且金额较大。标的公司向智能安防销售智能门锁产品，报告期内相关交易额发生情况如下表所示：
| 报告期 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售金额（万元） | 559.39 | 3,186.86 | 2,003.80 |
| 占标的公司全部关联销售的比例 | 13.05% | 57.79% | 78.93% |
| 占标的公司全部营业收入的比例 | 0.79% | 5.32% | 6.07% |
智能安防系凯迪仕实际控制人远亲属苏志银持股50%的企业。智能安防成立于2016年3月，是凯迪仕最大的工程类业务代理商。除苏志银持股50%外，智能安防其他股东包括甄伟业（持股40%）和黄义波（持股10%）。
标的公司早期专注于C端用户市场，随着自身业务的不断发展，标的公司开始有意进入房地产精装集采（即工程类业务）领域，但考虑到工程类渠道具有集中招投标、中标的单一客户较大、需求量大、执行项目分散、交货期要求严格、具有一定账期等特点，与凯迪仕原有的零售渠道在经营特性上具有较大差异，凯迪仕自身缺乏相应人员及管理层能力，为了降低自身经营风险，标的公司最终选择与智能安防在工程类业务领域进行合作。本次重组期间，考虑到标的公司整体实力日益增强，品牌竞争力不断提高，同时考虑规范运作减少关联交易的要求，标的公司与智能安防进行协商，为进一步减少关联交易，标的公司将智能安防核心人员吸收为自身员工，并成立专门的工程业务部，交由上述员工负责工程业务的拓展，同时，智能安防签署相关承诺：承诺除了履行目前少量尚未履行完毕的工程业务，智能安防未来不再开展新业务；承诺未来与凯迪仕发生的交易金额不超过200万元；待剩余业务合同履行完毕，清算完债权债务后，将择机启动注销程序。
2、关联销售——科艾达
报告期内标的公司与科艾达发生关联销售，且金额较大。科艾达系标的公司飞利浦品牌智能锁的电商代理机构。科艾达从标的公司子公司深圳柯尼斯采购飞利浦智能锁产品，通过电商平台进行销售。报告期内相关交易额发生情况如下表所示：
| 报告期 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售金额（万元） | 2,525.79 | 1,973.10 | - |
| 占标的公司全部关联销售的比例 | 58.93% | 35.78% | - |
| 占标的公司全部营业收入的比例 | 3.59% | 3.30% | - |
科艾达系苏志勇曾经控制的企业。合作初期，因担心新运营团队不能将业务做好，为了更好规避风险，苏志勇选择在过渡期内继续持有科艾达51%股权，待后续科艾达业务达到预期后，再将此51%的股权全部转让给科艾达新运营团队。2019年4月24日，考虑到双方合作发展符合预期，苏志勇从科艾达退出。上述股权变更符合标的公司自身发展与战略的调整，有利于标的公司在培养飞利浦品牌产品线上销售渠道的过程中降低自身风险，经核查，科艾达与标的公司之间已无关联关系，双方之间的交易将继续存在，考虑到凯迪仕对科艾达的收入确认模式为代销模式，该模式下不存在科艾达帮助凯迪仕调节利润的空间。
3、关联销售及采购——珠海坚士
珠海坚士是标的公司与广东坚士制锁有限公司（以下简称“广东坚士”）合资设立的企业，双方持股比例均为50%。报告期内相关交易额发生情况如下表所示：
| 报告期 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售金额（万元） | 1,142.08 | 207.45 | - |
| 占标的公司全部关联销售的比例 | 26.65% | 3.76% | - |
| 占标的公司全部营业收入的比例 | 1.62% | 0.35% | - |
| 采购金额（万元） | 2,530.89 | 186.42 | - |
| 占标的公司全部关联采购的比例 | 60.98% | 100.00% | - |
| 占标的公司全部营业成本的比例 | 6.34% | 0.56% | - |
广东坚士成立于1988年，是一家主要面向出口的大型传统锁具生产企业。广东
坚士于2007年8月投资人民币5亿元在珠海建设了新的生产基地，新工厂占地面积达185,000平方米，拥有从原材料到铸造成型、冲压、电镀、表面处理、组装等一条龙的生产线。
广东坚士在锁具及家具用五金制造方面拥有30多年丰富的从产品研发设计、冲压、压铸、表面处理（含电镀）等技术经验，传统锁具制造经验非常丰富，其拥有实现产业规模化生产的场地设施和包括电镀喷漆等需要特殊资质的完善的产业配套。
2018年，标的公司与广东坚士合作设立珠海坚士，共同生产智能锁。该合作可充分发挥广东坚士在传统锁具方面的优势并利用标的公司在电子部件和销售及品牌运营方面的丰富经验。根据双方目前合作模式，标的公司销售产品中适合大批量生产的将由珠海坚士负责生产，而出于智能门锁产品电子部件生产、研发技术以及相关软件配套技术在产品整体技术参数的重要性，本着维护标的公司核心商业机密的原则，标的公司指定子公司东莞凯迪仕向珠海坚士提供产品所需线路板等电子部件，指定凯迪仕软件公司为珠海坚士提供产品所需软件，由珠海坚士完成锁体和机械部件生产后，再将采购的线路板等电子部件、专供软件嵌入、烧录，并在完成成品组装后销售给深圳凯迪仕。
鉴于上述背景，标的公司自2018年开始与珠海坚士发生销售和采购交易，上述交易将持续存在，相关关联交易占营业收入的比例不高，相关交易价格均按照市场价格确认，定价公允。
4、关联采购——博兰智能
博兰智能是标的公司与深圳市高科智能系统有限公司（以下简称“高科智能”）合资设立的公司，其中标的公司参股比例为28%。该公司主要向标的公司子公司东莞凯迪仕供应锌面板、锌执手以及其他锁配件。报告期内标的公司向博兰智能的采购交易情况如下表所示：
| 报告期 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购金额（万元） | 1,619.74 | - | - |
| 占标的公司全部关联采购的比例 | 39.02% | - | - |
| 报告期 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 占标的公司全部营业成本的比例 | 4.05% | - | - |
高科智能成立于1999年，专业从事五金器具的研发及加工超过20年，在模具制作、压铸、抛光、电镀及喷漆表面处理、智能系统研发等方面有丰富的经验，在行业内技术水平领先并拥有良好的市场口碑。该公司生产的产品质量稳定，主要供应国内外知名品牌企业。2017年，高科智能将其五金压铸及表面处理业务与相关团队独立运营并设立博兰智能，以确保该业务板块能够更快更好发展。东莞凯迪仕作为飞利浦品牌智能门锁的生产工厂，其按照飞利浦的品质标准，对供应链稳定性及采购零部件的品控也有着较高要求。鉴于博兰智能的产品质量符合标的公司标准，东莞凯迪仕在成立时便确立了与博兰智能的合作关系。经过近两年的友好合作（2018年标的公司向博兰智能采购金额分别为3,029.74万元，2017年标的公司向博兰智能及高科智能采购金额合计为950.56万元，已作为非关联交易进行披露），标的公司与博兰智能股东于2019年7月达成协议，标的公司成为博兰智能的重要股东。该股权投资将有利于标的公司进一步加强对博兰智能的品质控制和交货管理，从而进一步确保东莞凯迪仕供应链的稳定。标的公司与博兰智能之间发生的关联采购占标的公司总体采购金额的占比较小，采购价格根据市场价格确认，定价公允。综上，标的公司报告期内的关联销售及关联采购均是标的公司发展过程中基于特定的经营策略和产业布局需求而形成，具有合理的商业背景，相关交易价格按市场价格执行，定价公允。
二、补充披露标的资产报告期向关联方采购、销售占比情况
1、关联销售情况
单位：万元
| 关联方 | 2019年度 | 销售占比 | 2018年度 | 销售占比 | 2017年度 | 销售占比 |
| 智能安防 | 559.39 | 0.79% | 3,186.86 | 5.32% | 2,003.80 | 6.07% |
| 科艾达 | 2,525.79 | 3.59% | 1,973.10 | 3.29% | - | - |
| 关联方 | 2019年度 | 销售占比 | 2018年度 | 销售占比 | 2017年度 | 销售占比 |
| 珠海坚士 | 1,142.08 | 1.62% | 207.45 | 0.35% | - | - |
| 北京君工 | 51.87 | 0.07% | 154.59 | 0.26% | - | - |
| 博兰智能 | 7.10 | 0.01% | - | - | - | - |
| 视同关联方披露的关联交易 | ||||||
| 菲度智能 | -0.10 | 0.00% | -7.32 | -0.01% | 534.77 | 1.62% |
| 合计 | 4,286.14 | 6.09% | 5,514.68 | 9.21% | 2,538.57 | 7.69% |
2、 关联采购情况
单位：万元
| 关联方 | 2019年度 | 采购占比 | 2018年度 | 采购占比 | 2017年度 | 采购占比 |
| 珠海坚士 | 2,530.89 | 6.34% | 186.42 | 0.54% | - | - |
| 博兰智能 | 1,619.74 | 4.05% | - | - | - | - |
| 合计 | 4,150.62 | 10.39% | 186.42 | 0.54% | - | - |
三、2020年在手订单中关联交易的占比情况
根据统计，标的公司截至2019年12月31日在手订单金额为6,940.42万元，无关联方订单，在手订单主要来自ODM渠道、工程渠道和出口渠道客户，在手订单中关联方占比下降主要与智能安防退出工程代理业务有关。科艾达作为电商经销商，与其他电商和经销商一样，并不会与标的公司签订订单。
智能安防已就未来业务安排进行承诺，不再承接新的业务，逐渐减少与标的公司的交易，并择机完成关停注销。科艾达股东已经完成变更手续，不再与标的公司存在关联关系。预计未来标的公司关联销售占比将显著下降，除去标的公司与上述两家发生的关联交易，模拟测算标的公司在2017年、2018年和2019年关联销售交易额分别为534.77万元、354.72万元和1,200.96万元，占当年/期营业收入的比例分别为
1.62%、0.59%和1.71%。标的公司与珠海坚士及博兰智能的交易将继续按照公司实际需求存在，相关交易将根据市场价格进行定价。
四、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司报告期内主要关联交易系标的公司发展过程中基于特定的经营策略和产业布局需求而形成，具有合理的商业背景，相关交易价格按市场价格执行，定价公允；
智能安防已就未来业务安排进行承诺，不再承接新的业务，逐渐减少与标的公司的交易，并择机完成关停注销；科艾达股东已经完成变更手续，不再与标的公司存在关联关系，标的公司与科艾达之间的收入确认系代销模式，因此上述股权变更不存在关联交易非关联化的情形。除去标的公司与上述两家发生的关联交易，模拟测算标的公司在2017年、2018年和2019年关联销售交易额分别为534.77万元、354.72万元和1,200.96万元，占当年营业收入的比例分别为1.62%、0.59%和1.71%，预计未来标的公司关联销售占比将显著下降。
问题15
15.申请文件显示，标的资产最近两年一期的营业收入分别为32,991.73万元、59,907.85万元和49,716.38万元，扣非后净利润分别为3,731.29万元、9,551.56万元和7,047.73万元。其中，电商模式毛利率分别为38.78%、53.73%，54.46%。ODM模式毛利率分别为30.54%、32.87%、36.76%。请你公司：1）补充披露标的资产降本增效的具体措施。2）补充披露报告期电商渠道产品结构调整具体情况。3）结合行业竞争、可比上市公司毛利率情况，补充披露ODM模式毛利率持续提升的合理性。4）进一步补充披露中介机构对于对标的资产采购、销售、毛利率真实性核查采取的措施，以及核查程序、核查比例等。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产降本增效的具体措施
标的公司降本增效的主要措施包括如下几方面：
1、优化产品研发设计
标的公司产品研发人员对主要产品设计迭代更新，采用集成度更高的芯片，优化产品设计和物料选型，通过研发优化，在不影响产品实际使用效果的同时降低产品生产成本，开发升级款产品。经核查，标的公司2019年和2018年对主要产品型号实施降本升级的情况如下表所示：
| 主要型号 | 2019年单位成本（元） | 2018年单位成本（元） | 下降比例 |
| K系列产品1 | 408.01 | 464.58 | 12.18% |
| K系列产品2 | 392.06 | 431.26 | 9.09% |
| K系列产品3 | 468.25 | 540.00 | 13.29% |
| S系列产品1 | 346.56 | 424.61 | 18.38% |
| S系列产品2 | 383.69 | 411.69 | 6.80% |
| S系列产品3 | 381.06 | 396.68 | 3.94% |
| 9系列产品1 | 480.67 | 546.82 | 12.10% |
| 9系列产品2 | 479.40 | 518.86 | 7.61% |
| 6系列产品1 | 338.54 | 365.23 | 7.31% |
| 6系列产品2 | 347.18 | 376.36 | 7.75% |
2、优化生产工艺流程
2018年标的公司通过引入新的、自动化程度更高的设备不断进行技术及工艺流程的优化，提升生产效率，降低生产成本。主要实施的工艺流程优化包括：
五金结构件技改：对压铸取件、压铸模具、精工和抛光流程进行技术改造，增加了自动化设备的使用，减少及调整不合理工序。
锁体部技改：引进节拍流水线，通过工序合理分配，提升了工作效率。
成品组装部技改：对组装工序进行了重新设计，新增4条流水线，使得工序设计更加科学合理，工人工作效率及积极性得到有效提高。
3、促进规模效应的实现
随着标的公司销售规模的扩大，以及更多的自动化设备的使用，使得标的公司单位产品固定生产成本实现有效下降。
二、补充披露报告期电商渠道产品结构调整具体情况
报告期电商渠道产品结构变化情况如下表所示：
单位：万元
| 产品系列 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 销售收入占比 | 收入 | 销售收入占比 | 收入 | 销售收入占比 | |
| K系列 | 3,486.91 | 33.26% | 5,188.51 | 53.89% | 4,580.93 | 86.17% |
| S系列 | 106.76 | 1.02% | 3.89 | 0.04% | - | |
| TK系列 | 3,513.20 | 33.51% | 1,747.76 | 18.15% | - | |
| 5系列 | 25.89 | 0.25% | 50.09 | 0.52% | 198.14 | 3.73% |
| 9系列 | 69.71 | 0.66% | 165.04 | 1.71% | 120.46 | 2.27% |
| 7000系列 | 449.39 | 4.29% | 148.75 | 1.54% | - | |
| 9000系列 | 1,486.38 | 14.18% | 1,786.56 | 18.55% | - | |
| 其他 | 1,344.83 | 12.83% | 538.07 | 5.59% | 416.66 | 7.84% |
| 合计 | 10,483.07 | 100.00% | 9,628.67 | 100.00% | 5,316.20 | 100.00% |
标的公司于2018年5月开始与浙江天猫技术有限公司（以下简称“浙江天猫”）合作及开发联合定制TK系列产品，并搭载浙江天猫研发的Aligenie服务，与阿里物联平台实现对接。该产品在2018年双十一期间以其较高的曝光度、优越的品质以及可以实现与阿里物联平台互联等优势，成为当年双十一期间天猫平台销量位居前列的产品。该产品销售价格由凯迪仕与浙江天猫共同确定，由于其自带高流量，线上运营费用较低，其毛利率达56.06%，高于可比的K系列产品（2018年K系列毛利率为36.17%）。
此外，标的公司自2018年开始运营飞利浦品牌，先后推出7000系列及9000系列产品。飞利浦作为国际高端品牌具有一定的品牌溢价，2018年飞利浦智能锁产品毛利率为51.12%，高于凯迪仕品牌产品（46.46%）。
2018年标的公司在上述电商渠道产品结构的调整对标的公司整体毛利率的提升起到一定的贡献作用。
三、结合行业竞争、可比上市公司毛利率情况，补充披露ODM模式毛利率持
续提升的合理性
（一）行业竞争情况
标的公司所处智能锁行业存在六大不同类型参与者，即专业智能锁厂商、互联网企业、家电制造商、传统锁具厂商、安防企业和通信企业。除以凯迪仕为代表的专业智能锁厂商和以汇泰龙等传统锁具厂商外，其他类型企业多不具备生产制造能力，产品多为代工生产。
与同行业其他企业不同，标的公司为客户提供的ODM产品也以中高端为主，因此其客户为美的、海尔、中兴等知名品牌公司，客户对产品质量要求严格，一般的小型代工企业并不能提供满足客户要求的稳定产品。标的公司与客户的合作关系是市场竞争双向选择的结果。
（二）可比上市公司毛利率情况
标的公司与可比上市公司及新三板挂牌公司的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 凯迪仕ODM产品 | 38.17% | 32.87% | 30.54% |
| 凯迪仕 | 43.24% | 44.44% | 40.44% |
| 顶固集创 | 38.52% | 37.75% | 37.93% |
| 好太太 | 49.52% | 42.66% | 39.96% |
| 亚太天能 | 43.91% | 41.69% | 42.61% |
| 可比公司简单平均值 | 43.98% | 40.70% | 40.16% |
（三）ODM模式毛利率持续提升的合理性
由上可知，标的公司ODM系列产品，因没有品牌溢价，其毛利率水平比标的公司整体毛利率水平以及行业平均毛利率水平要低，但其毛利率变动趋势与行业整体差异不大，具有合理性。
凭借标的公司在中高端智能锁生产制造领域的优势，标的公司与各知名品牌智能锁生产及销售企业保持良好合作关系，为ODM客户提供高质量的智能锁产品。
但根据标的公司品牌战略，标的公司将重点放在增强自有品牌即凯迪仕品牌的号召力，提高消费者对凯迪仕的品牌认知度。考虑到ODM渠道销售过度增长对凯迪仕自有品牌可能带来的影响，标的公司对ODM业务并无增长目标，对于毛利率水平不能满足标的公司要求的ODM业务，标的公司会选择性放弃，报告期内标的公司ODM业务收入占标的公司总体营业收入的比例保持持续下降态势；另一方面，由于ODM客户对标的公司研发制造能力和中高端市场定位的认可，客户选择标的公司进行代工的产品中的中高端产品的占比也逐渐提高。ODM产品毛利率的提升是标的公司市场策略以及市场需求共同作用的结果，具有合理性。
四、进一步补充披露中介机构对于对标的资产采购、销售、毛利率真实性核查采取的措施，以及核查程序、核查比例等评估师会同独立财务顾问、会计师对标的资产采购、销售、毛利率真实性主要履行了以下核查程序：
（一）销售及毛利核查过程及内容
1、核查过程及内容
（1）对公司主要客户销售收入、应收账款及发出商品实施了函证程序，对回函差异情况及合理性进行了核查，并对发函未回函客户执行替代测试，包括抽查销售订单、货物出库单、物流单等单据资料。对销售收入函证的具体情况以及回函情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函金额（万元） | 38,107.74 | 48,723.87 | 25,303.98 |
| 回函金额（万元） | 35,968.18 | 36,298.07 | 18,683.71 |
| 营业收入（万元） | 49,716.38 | 59,907.85 | 32,991.73 |
| 发函金额占比 | 76.65% | 81.33% | 76.70% |
| 回函金额占比 | 72.35% | 60.59% | 56.63% |
对应收账款函证的具体情况及回函情况如下表所示：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函金额（万元） | 6,947.82 | 4,275.71 | 3,140.19 |
| 回函金额（万元） | 6,172.65 | 3,722.59 | 2,439.03 |
| 应收账款总额（万元） | 7,366.83 | 4,957.29 | 3,205.52 |
| 发函金额占比 | 94.31% | 86.25% | 97.96% |
| 回函金额占比 | 83.79% | 75.09% | 76.09% |
对发出商品函证的具体情况及回函情况如下表所示：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函金额（万元） | 3,347.77 | 2,112.62 | 1,237.53 |
| 回函金额（万元） | 3,247.04 | 1,385.01 | 1,194.86 |
| 发出商品总额（万元） | 3,816.47 | 2,769.49 | 1,370.07 |
| 发函金额占比 | 87.72% | 76.28% | 90.33% |
| 回函金额占比 | 85.08% | 50.01% | 87.21% |
（2）对报告期各期主要客户收入凭证进行随机抽样，获取该笔凭证对应的销售订单、货物出库单、物流单等单据资料，核查收入的真实性；
（3）对公司主要客户实施了实地走访，访谈了公司与客户之间业务往来流程、合作状况、各期交易金额以及关联关系情况等内容；
（4）核查标的公司主要客户，关注是否存在关联方，分析其销售真实性、价格公允性；
（5）访谈公司财务、生产、销售等相关人员，了解各产品销售模式及策略、单价变动、成本变动、毛利率变化的原因；
（6）对公司毛利率进行分析，与历史和同行业进行对比，结合公司实际经营情况，判断毛利率的合理性。
2、核查结论
经核查，标的公司收入确认符合企业会计准则要求，毛利率合理。
（二）采购核查过程及内容
1、核查过程及内容
（1）对公司主要供应商采购金额及应付账款实施了函证程序，对回函存在差异的情况及其合理性进行了核查，并对发函未回函供应商执行替代测试，包括抽查采购订单、货物入库单、物流单等单据资料。对采购金额函证的情况及回函情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函金额（万元） | 18,677.56 | 26,652.04 | 16,399.13 |
| 回函金额（万元） | 17,867.44 | 21,419.79 | 14,230.18 |
| 采购总额（万元） | 22,420.63 | 34,592.49 | 26,808.48 |
| 发函金额占比 | 83.31% | 77.05% | 61.17% |
| 回函金额占比 | 79.69% | 61.92% | 53.08% |
对应付账款函证的情况及回函情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函金额（万元） | 6,036.32 | 5,016.56 | 3,442.23 |
| 回函金额（万元） | 5,746.05 | 3,775.58 | 3,032.50 |
| 应付账款总额（万元） | 7,533.55 | 6,705.79 | 4,521.64 |
| 发函金额占比 | 80.13% | 74.81% | 76.13% |
| 回函金额占比 | 76.27% | 56.30% | 67.07% |
（2）对报告期各期主要供应商采购凭证进行随机抽样，获取该笔凭证对应的采购订单、货物入库单、物流单等单据资料，核查采购的真实性；
（3）对公司主要供应商实施了实地走访，访谈了公司与供应商之间业务往来流程、合作状况、各期交易金额以及关联关系情况等内容；
（4）核查标的公司主要供应商，关注是否存在关联方，分析其采购真实性、价格公允性；
（5）对截止2018年12月31日及2019年9月30日的原材料、库存商品、在制品进行了监盘，监盘比例达84.38%、70.89%；
2、核查结论
经核查，标的公司报告期向供应商采购真实、完整、准确。
五、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：标的资产2018年因降本增效及电商渠道产品结构调整导致毛利率的上升；报告期内标的公司ODM模式毛利率变动情况符合行业趋势和行业竞争情况，具有合理性；中介机构对标的资产采购、销售、毛利率真实性采取了核查措施，标的资产采购、销售真实，毛利率变动合理。会计师亦基于2019年12月31日时点对标的资产的采购、销售、毛利率真实性进一步采取了核查措施。
问题17
17.申请文件显示，本次标的资产评估中，对于商业承兑汇票，评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收票据形成的原因和对方信誉情况。请你公司补充披露：1）应收票据评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的金额、占比等。2）会计师对商业承兑汇票的核查程序。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收票据评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的金额、占比等
于评估基准日，标的资产应收票据（合并口径）账面原值为172.42万元，坏账准备为2.61万元，账面净值为169.82万元，具体情况如下：
| 序号 | 种类 | 形成原因 | 原值（万元） | 净值（万元） | 承兑人 | 承兑人信誉情况 |
| 1 | 银行承兑汇票 | 直接出票 | 90.31 | 90.31 | 兴业银行股份有限公司中山分行 | 信誉良好 |
| 2 | 银行承兑汇票 | 背书转让 | 30.00 | 30.00 | 中国光大银行宁波分行 | 信誉良好 |
| 3 | 商业承兑汇票 | 直接出票 | 52.11 | 49.51 | 荣盛房地产发展股份有限公司 | 信誉良好 |
| 合计 | 172.42 | 169.82 | - | - | ||
应收票据清查时，评估人员对应收票据进行盘点，抽取部分应收票据，核对相应的销售合同、销售发票，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，同时了解部分到期票据的回收情况，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。本次对评估基准日的应收票据函证情况如下：
| 发函金额 （万元） | 应收票据（合并口径）账面价值 （万元） | 发函比例 | 回函金额 （万元） | 回函比例 |
| 172.42 | 172.42 | 100.00% | 90.31 | 52.38% |
对于未回函部分，评估人员抽查了相关票据对应的销售合同、销售发票、发货单等。
经核查，于评估基准日，标的资产的应收票据金额、回函情况与账面不存在重大差异，具有真实性和完整性。
二、会计师对商业承兑汇票的核查程序
会计师对凯迪仕的商业承兑汇票主要履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内公司商业承兑汇票明细账及商业承兑汇票备查簿，核查了商业承兑汇票的发生额、背书、期末余额等情况；
2、抽取部分商业承兑汇票，核对相应的销售合同、销售发票、付款单位名称、票面金额；
3、检查商业承兑汇票的会计处理记录；
4、与凯迪仕管理层就票据管理制度、票据内控制度进行访谈了解，结合内控测试检查票据制度的有效性；
5、对期末商业承兑汇票进行盘点并与账面核对。
经核查，会计师认为：凯迪仕收取的商业承兑汇票均有真实的交易背景；报告期内商业承兑汇票期末余额的变动符合其经营实际情况；凯迪仕的商业承兑汇票不存在追索权纠纷及重大风险因素；商业承兑汇票的账务处理正确，符合《企业会计准则》及其相关规定。
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：评估人员对应收票据进行了充分的核查，凯迪仕的应收票据金额真实、完整。
问题18
18.申请文件显示，本次评估中，对于应收账款，评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，对金额较大的款项寄发询证函。请你公司补充披露：1）应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的金额、占比等。2）寄发询证函的具体情况以及回函情况。3）会计师对应收账款的核查程序。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的金额、占比等
本次评估中，针对应收账款科目，评估人员履行了如下查证过程：
1、核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及项目合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等；
2、对主要客户进行走访，在走访过程中确认标的公司对各个客户实际执行的信用政策，核查标的公司应收账款账龄的合理性；
3、对金额较大或金额异常的款项进行函证，对关联单位应收款进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，发函金额6,947.82万元，占全部应收账款（合并口径）的比例为94.31%；
4、对未回函的款项进行替代程序，具体方式包括取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证，执行替代性程序的应收账款（合并口径）金额为775.17万元，占全部未回函金额比例为100%。
二、寄发询证函的具体情况以及回函情况
本次评估中，评估人员对标的公司评估基准日的应收账款实施函证程序的具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 |
| 发函金额（万元） | 6,947.82 |
| 回函金额（万元） | 6,172.65 |
| 应收账款（合并口径）总额（万元） | 7,366.83 |
| 发函金额占比 | 94.31% |
| 回函金额占比 | 83.79% |
| 回函及替代程序占比 | 94.31% |
三、会计师对应收账款的核查程序
会计师对应收账款主要履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司对主要客户的应收账款政策，分析不同模式的客户的应收账款政策的合理性以及必要性；
2、对标的公司主要客户应收账款实施了函证程序，并对发函未回函客户执行替代测试，包括抽查销售订单、货物出库单、物流单等单据资料，具体寄发询证函的具体情况以及回函情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函金额（万元） | 6,947.82 | 4,275.71 | 3,140.19 |
| 回函金额（万元） | 6,172.65 | 3,806.73 | 2,439.03 |
| 应收账款（合并口径）总额（万元） | 7,366.83 | 4,957.29 | 3,205.52 |
| 发函金额占比 | 94.31% | 86.25% | 97.96% |
| 回函金额占比 | 83.79% | 76.79% | 76.09% |
3、对主要客户进行走访，在走访过程中了解标的公司对各个客户实际执行的信用政策；
4、应收账款的网银回款核查。针对标的公司主要客户、主要应收账款进行网银回款核查，以核查标的公司客户回款的真实性、回款情况等；
5、应收账款的账龄测试，核查标的公司应收账款账龄的合理性；
6、查阅标的公司各销售模式下收入确认原则，信用期，并与应收账款余额进行对比分析。
四、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：本次交易的中介机构针对标的公司应收账款科目履行了完备的核查工作；标的公司的应收账款真实、准确、完整，确认符合相关会计准则要求。
问题21
21.申请文件显示，标的资产2019年1月增资投前估值为130,000万元，投后估值为135,000万元。本次交易截至评估基准日2019年9月30日，凯迪仕100%股权评估价值为128,000万元。请你公司结合2019年生产经营情况，进一步补充披露本次交易估值低于前次交易的具体原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易估值低于前次交易的具体原因
本次交易估值低于前次交易的主要原因系业绩补偿义务人根据行业发展情况及标的公司战略规划的调整而主动调低了业绩承诺。
根据2018年12月的增资协议，苏祺云、苏志勇及凯迪仕承诺2018 年度归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 9,500 万元，2019 年和2020年应分别在上一年度业绩目标上保持不低于 20%的增长率，按此计算，该次增资中凯迪仕2019年及2020年的盈利预测分别为11,400万元和13,680万元。
根据2019年1月的增资协议，苏祺云及苏志勇承诺2019年、2020年、2021年凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元、18,000万元 。
本次交易中，业绩补偿义务人向上市公司承诺凯迪仕2020年度、2021年度和
2022年度实现的净利润分别不低于10,800万元、12,300万元和13,500万元。
业绩补偿义务人在本次交易中下调业绩承诺的主要原因为：
1、业绩爆发式增长态势无法持续，未来业绩预测回归理性
2017年、2018年，凯迪仕主营业务收入分别为32,883.90万元、59,409.13万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,966.02万元、9,917.46万元，2018年凯迪仕主营业务收入较2017年增长80.66%，归属于母公司股东的净利润较2017年增长
150.06%。结合标的公司2017年及2018年的过往业绩，投资者在2018年12月及2019年1月两次增资时，对标的公司未来业绩增长给予了较高的预期，同时给予了标的公司较高的估值。
但是，智能门锁市场过去两年良好的发展前景也吸引了较多的市场竞争者进入，行业竞争逐步加剧。评估机构在以2019年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，出于谨慎性原则，充分考虑了市场情况、标的公司市场地位等因素，合理预测了标的公司未来业绩，使其具有较高的可实现性。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2020]006974号《审计报告》，标的公司2019年实现营业收入70,377.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,520.02万元，符合本次评估中关于2019年营业收入、净利润的预测情况。
2、加大研发及营销投入，注重未来长远发展
2019年公司与凯迪仕股东商谈收购事宜，并最终确定了对凯迪仕进行整体收购的方案。在此合作背景下，为了双方更为长久的稳定发展，凯迪仕调整了自身整体发展规划，减少了对短期业绩的考虑，而是更加注重“修炼内功”，通过加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施，继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，以确保未来进入上市公司后的长期稳定发展。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，凯迪仕2017年、2018年及2019年研发费用合计分别为2,499.81万元、3,881.03万元、6,044.46万元，占当期营业收入的比例分别为7.58%、6.48%和8.59%，凯迪仕2017年、2018年及2019年销售费用合计分别为3,960.58万元、8,727.68万元、11,325.97万元，占当期
营业收入的比例分别为12.00%、14.57%和16.09%，凯迪仕2017年、2018年及2019年研发费用及销售费用均快速增长，且占营业收入的比例逐渐提高。此外，鉴于2019年以来因大额计提商誉减值导致业绩暴雷的上市公司数量较多，上市公司在本次交易谈判过程中高度关注本次交易给上市公司带来的商誉风险，对于标的公司盈利预测的可实现性和估值水平的公允性有着较高的要求，因此除上述业绩补偿义务人主动调低业绩承诺的原因外，本次交易估值也是交易各方谈判、协商的结果。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次交易估值低于前次交易的主要原因系标的公司更注重长远规划，短期内加大了对研发与营销费用的投入，同时结合行业竞争格局的变化，本次交易合理预测了标的公司未来业绩，调整后，本次交易标的公司的盈利预测可实现性和合理性进一步提高，有利于保护上市公司及中小股东利益，同时，本次交易估值也是交易各方谈判、协商的结果。
问题22
22.请你公司补充披露：1）标的资产的产销模式，是否为以销定产。2）2020年标的资产在手订单情况以及报告期同期在手订单情况，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的产销模式
凯迪仕的销售模式主要包括经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式和出口模式。
ODM模式、工程模式和出口模式面向B端客户，凯迪仕根据客户的定制要求、订单安排生产，属于以销定产。
经销模式、电商模式面向C端客户。为了快速响应经销商及电商需求，凯迪仕会根据市场需求预测、月度销售计划、现有库存等情况，制定月度生产计划，生产
部门根据计划进行产品生产。此类模式下，凯迪仕会保留一定的合理库存。
二、2020年标的资产在手订单情况以及报告期同期在手订单情况凯迪仕2020年年初及报告期同期在手订单情况详细如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2017年1月1日 | 2018年1月1日 | 2019年1月1日 | 2020年1月1日 |
| 工程模式 | 527.18 | 1,904.77 | 3,829.78 | 6,159.05 |
| 出口模式 | 1.75 | 382.25 | 561.53 | 515.84 |
| ODM模式 | 301.43 | 421.67 | 1,127.45 | 265.53 |
| 小计 | 830.36 | 2,708.69 | 5,518.76 | 6,940.42 |
工程模式下，随着凯迪仕工程类客户不断开拓，逐步拿下大型房地产企业的合作订单，工程客户的在手订单金额快速增长。出口模式下，基于海外市场的开拓，凯迪仕2019年年初及2020年年初的在手订单金额也较之前增加。ODM模式下，凯迪仕2020年年初较2019年年初的在手订单金额有所下降，主要原因为，一方面受春节时间较早影响，凯迪仕加快相关客户订单的交付；另一方面凯迪仕结合自身战略规划逐渐减少了ODM相关订单的承接。电商模式下，根据电商运营机构最终销售情况确认收入，不存在在手订单。经销模式下，凯迪仕一般采取先款后货方式，根据经销商打款情况安排发货，发货时间较短，在手订单主要体现为预收账款情况。2017年、2018年及2019年9月末，凯迪仕预收经销商账款金额分别为5,335.02万元、3,704.08万元、3,130.64万元。
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
凯迪仕的产销模式中，ODM业务、工程业务和出口业务属于以销定产模式，而经销业务及电商销售业务，则是凯迪仕根据内外部情况综合制定生产计划，组织生产，并会保留合理安全库存；
凯迪仕在手订单情况良好，符合本次评估中关于营业收入的预测情况。
问题23
23.申请文件显示，本次交易假设标的公司享受高新技术企业税收优惠维持不变。请你公司量化分析如不能继续取得税收优惠对标的资产未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司若不能继续取得高新技术企业税收优惠对未来经营业绩的影响
凯迪仕于2016年11月21日获得编号为GR201644202458的《高新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕2016年、2017年、2018年按15%的税率计缴企业所得税。2019年12月9日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局向凯迪仕核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201944200646），有效期三年。
本次评估假设标的公司在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。
假设标的公司高新技术证书到期后，高新技术企业资质无法续展，将不能享有相应的企业所得税优惠，之后年度企业所得税税率将变为25%，对未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 调整前净利润 | 2,549.96 | 10,886.47 | 12,331.08 | 13,556.12 | 15,639.90 | 17,879.23 |
| 调整后净利润 | 2,510.14 | 10,780.65 | 12,175.21 | 13,262.76 | 14,873.67 | 16,895.80 |
| 变动额 | -39.82 | -105.82 | -155.86 | -293.36 | -766.22 | -983.43 |
| 变动率 | -1.56% | -0.97% | -1.26% | -2.16% | -4.90% | -5.50% |
对估值的影响如下：
| 项目 | 假设标的公司企业所得税15% | 假设标的公司企业所得税25% | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 收益法评估值/万元 | 128,000.00 | 122,000.00 | -6,000.00 | -4.69% |
由上表可知，如果标的公司不能继续取得高新技术企业税收优惠，对本次评估值影响额为-6,000万元，估值变动率为-4.69%，影响相对较小。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：若标的公司不能继续取得高新技术企业税收优惠，其预测期各期的净利润会下降0.97%~5.50%，对整体估值的影响率为-4.69%，影响相对较小。
问题24
24.申请文件显示，本次收益法评估中，标的资产预测产量需外协工厂实现的比例分别为22.90%、26.08%、28.14%。请你公司：1）补充披露预测期各年度产量，并根据报告期产销率情况、标的资产的产销模式，补充披露预测期产销率。2）预测补充披露预测期外协工厂相关情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露预测期各年度产量，并根据报告期产销率情况、标的资产的产销模式，补充披露预测期产销率
预测期凯迪仕各年度的产、销量情况如下：
| 预测期 | 产量（万套） | 销量（万套） | 产销率 |
| 2019年10-12月 | 21.30 | 21.30 | 100.00% |
| 2020年 | 110.36 | 110.36 | 100.00% |
| 2021年 | 137.16 | 137.16 | 100.00% |
| 2022年 | 161.49 | 161.49 | 100.00% |
| 2023年 | 181.38 | 181.38 | 100.00% |
| 2024年 | 198.56 | 198.56 | 100.00% |
本次评估中，凯迪仕预测期的产销率为100%，主要原因为：
1、凯迪仕制定了较为完善的产品生产计划管理制度，产销控制情况较好。对于ODM业务、工程业务及出口业务，凯迪仕根据客户订单及要求安排生产，属于以销定产；而对于经销业务及电商业务，凯迪仕会根据市场需求预测、月度销售计划及在手订单、现有库存等情况，合理制定月度生产计划，合理控制库存。
2、从报告期产销率看，凯迪仕产销率情况较为良好，最后一期（2019年1-9月）产销率为97.19%，基本接近本次预测期产销率100%的预测。报告期内，凯迪仕产销率情况如下：
单位：台
| 期间 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 2019年1-9月 | 611,529 | 594,334 | 97.19% |
| 2018年度 | 709,022 | 618,330 | 87.21% |
| 2017年度 | 444,671 | 342,071 | 76.93% |
注：以上产销量数据中，均包含了外协生产成品锁部分。
3、从远期看，随着标的公司经营规模的稳步扩大，以及销售模式、业务渠道的稳定，产品生产和销售将处于平衡状态，产销率将维持在100%。
二、预测补充披露预测期外协工厂相关情况
2017年、2018年和2019年1-9月，标的公司向外协工厂采购成品锁数量如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 |
| 从外协工厂采购成品锁的数量（万套） | - | 5.37 | 12.49 |
| 标的公司成品锁总产量（含外购）（万套） | 44.47 | 70.90 | 61.15 |
| 外协采购成品锁占比 | - | 7.57% | 20.43% |
评估机构根据凯迪仕未来的经营计划及历史外协采购情况，对预测期内从外协工厂采购的成品锁数量进行了预测，具体如下：
单位：万套
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 从外协工厂采购成品锁的数量 | 15.74 | 25.27 | 35.77 | 45.44 | 53.50 | 60.91 |
| 标的公司成品锁总产量（含外购） | 82.45 | 110.36 | 137.16 | 161.49 | 181.38 | 198.56 |
| 外协采购成品锁占比 | 19.09% | 22.90% | 26.08% | 28.14% | 29.50% | 30.68% |
凯迪仕外协工厂生产的成品锁主要应用于工程渠道和外贸渠道的销售，鉴于预期未来年度相关渠道的销量有较快增长，因此，采购外协工厂成品锁的数量占总产能的比重亦有所提高。
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：凯迪仕预测期的产销率具有合理性；预测期内，对从外协工厂采购成品锁的预测数量具有合理性。
问题25
25.申请文件显示，本次交易承诺标的资产在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。请你公司：1）补充披露标的资产2019年全年净利润实现情况。2）补充披露预测期外协生产的产品毛利率。3）结合行业竞争情况、行业所处的发展阶段、产品价格趋势及标的资产市场拓展能力等，补充披露标的资产预测期净利润的可实现性。4）结合交易对方的股份锁定期，补充披露未解锁股份无法覆盖业绩补偿的风险以及应对措施，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产2019年全年净利润实现情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2020]006974号《审计报告》，标的公司2019年实现营业收入70,377.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,520.02万元，符合本次评估中关于2019年营业收入、净利润的预测情况。
二、预测期外协生产的产品毛利率
标的公司根据历史数据对不同销售渠道的销售毛利率进行了预测。标的公司预测期外协生产的预测毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年E | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 外协产品收入 | 6,509.23 | 11,234.32 | 15,473.36 | 19,267.97 | 22,591.21 | 25,720.17 |
| 外协产品成本 | 4,127.12 | 6,986.94 | 9,874.71 | 12,575.82 | 14,772.84 | 16,839.03 |
| 毛利率 | 36.60% | 37.81% | 36.18% | 34.73% | 34.61% | 34.53% |
三、标的资产行业竞争情况、行业所处的发展阶段、产品价格趋势及标的资产市场拓展能力等，补充披露标的资产预测期净利润的可实现性
（一）行业所处阶段
标的公司所处智能锁行业处于快速发展阶段。国内市场及海外市场需求均增长迅速，尤其是国内市场目前的渗透率非常低，具有较大增长空间。
1、全球智能门锁行业市场情况
近年来，随着互联网行业的高速发展，以日韩、欧美、中国为代表的部分地区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数据显示，2016年全球智能锁市场规模为1,100万台，预计到2020年全球智能锁市场规模有望达到5,100万台，市场空间较大，具体情况如下：
全球智能锁市场规模预测
数据来源：中国制锁行业信息中心
2、中国智能门锁市场情况
中国智能门锁零售市场自2016年爆发，并一直处于快速发展阶段。根据全国制锁行业信息中心数据，2018年国内智能锁产销量突破1,300万套，连续两年保持了80%以上增长幅度，我国智能门锁的市场渗透率不断提升，从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2020年市场渗透率将达到19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。
（二）行业竞争情况
鉴于目前行业处于快速发展阶段，市场良好的发展前景也吸引了较多的竞争对手进入。2015年，我国智能锁品牌仅有几十个，2016年以来，随着众多创业者、传统锁具企业、互联网、手机、家电、安防领域巨头企业纷纷加入，截至2018年底，中国智能锁生产企业数量约2,000家。
根据《2019年中国智能门锁半年报》，2019年上半年智能门锁企业数量增幅停滞不前，甚至开始有小幅的下降，特别是中、小型企业转型频率加快，产业集中度
1,1001,760
1,7602,600
2,6003,700
3,7005,100
| 60% | 5,100 |
48%42%
42%38%
38%
0%
10%20%30%
40%50%
60%70%
-
1,0002,0003,0004,000
5,0006,000
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 | ||||||||||||
| 单位：万台 | ||||||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018E | 2019E | 2020E | ||||||||
有进一步集中的趋势。从产、销量TOP的数据来看，门槛进一步提升，TOP50的数据已经接近或超过10,000套/月，TOP20的产、销量数据已经接近20,000套/月，TOP5产、销量的企业均数据已经超过30,000套/月的数值，三强数据已经超过50,000套/月，而凯迪仕月均销量达70,685套/月（2019年销售数据）。TOP50的企业数量变化更多，产业集中度越来越向头部企业集中。
依托自身特有的优势，六大不同类型的参与者纷纷切入智能门锁市场，具体如下：
| 分类 | 具体企业 | 特点 | 优势 |
| 专业智能锁厂商 | 凯迪仕、德施曼、亚太天能等 | 专业从事智能锁业务 | 具有强大的线下、售后服务渠道，生产工艺优秀 |
| 互联网企业 | 云丁、鹿克、果加等 | 打造“互联网+”产品，提供硬件、技术以及整体解决方案等 | 具有较强的软件管理平台设计及互联网服务能力 |
| 家电制造商 | 海尔、美的、创维等 | 智能门锁为智能家居的核心入口位置，为打造全屋智能切入智能门锁行业 | 线下渠道优势与品牌力强劲 |
| 传统锁具厂商 | 汇泰龙、雅洁、名门等 | 依托产业链优势和原有技术优势进行产品的转型升级 | 线下能力与生产能力均较为突出 |
| 安防企业 | 海康威视、大华等 | 通过搭配其他监控设备形成立体安防体系 | 以工程渠道切入，配套为房地产开发商提供完整的安防系统；在线下和品牌力方面具有较大优势 |
| 通信企业 | 三星、中兴、华为等 | 依托智能手机优势，切入智能门锁市场 | 品牌力卓越 |
当前较多家企业的涌入，短期内可以分享市场需求爆发所带来的红利，但是从中长期来看，智能门锁市场必将逐步回归理性，而届时产品品质、产品成本、渠道资源、售后服务质量等是决定最终留存并占据主要市场地位的关键，行业也将逐步向此类优质企业集中，综合竞争力弱的品牌将面临淘汰出局。
（三）产品价格趋势
报告期及预测期，凯迪仕产品平均价格情况如下：
单位：元
| 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 | 2019年E |
| 平均销售单价 | 913.48 | 903.07 | 781.96 | 792.04 |
| 年份 | 2020年E | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 平均销售单价 | 726.11 | 698.75 | 680.07 | 675.60 | 671.43 |
随着智能锁行业的发展、成熟，市场参与者增加，市场竞争加剧，智能锁产品的整体均价将呈下降趋势。本次评估中，根据凯迪仕产品历史价格情况，并结合智能锁市场竞争情况、凯迪仕产品规划及经营计划情况等，对凯迪仕未来产品平均价格进行预测，预测期的平均销售单价呈下降趋势。预测期价格走势符合市场及凯迪仕实际业务情况。
（四）标的公司市场拓展能力
标的公司多元化的销售渠道使其在市场拓展方面展现出较同行业其他公司更大的优势，目前标的公司主要销售渠道包括经销商、电商、ODM及工程等，2017年、2018年及2019年各渠道的销售收入占比情况如下表所示：
| 销售渠道 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经销模式 | 50.38% | 56.74% | 57.36% |
| 电商模式 | 15.08% | 16.21% | 16.17% |
| ODM模式 | 10.60% | 16.61% | 18.13% |
| 工程模式 | 14.24% | 7.61% | 7.30% |
| 出口 | 7.46% | 1.90% | 0.95% |
| 其他 | 2.24% | 0.94% | 0.09% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
标的公司在市场拓展方面的核心竞争优势如下：
1、经销模式
凯迪仕的销售网络遍布全国。2017年及2018年末，凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019年9月末经销商数量增至1,037家。截至本回复出具日，凯迪仕的销售网络已基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐步形成了布局合理的全国销售网络。经销商体系的不断完善，经销商销售渠道的稳步发展，为凯迪仕经营业绩增长和市场占有率提升提供了强有力的保障，与互联网类竞争对手相比，凯迪仕的线下
销售网络具有较强的竞争优势。
2、电商模式
电商模式下，凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品，主要电商平台包括天猫和京东。智能锁作为智能家居类消费产品，其消费群体普遍具有良好的网络消费习惯，电商平台的销售模式为消费者提供了更为方便快捷的购买方式，满足了不同阶层消费者的消费需求。同时，在新型冠状病毒肺炎疫情肆虐期间，网络销售因避免了人群聚集，减少人员接触，具有明显优势。自成立以来，凯迪仕曾先后获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“2016十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017年 双十一天猫、京东第一”“2018天猫618智能门锁品牌榜第一”、“2018天猫最受消费者喜爱品牌奖”、“全国智能锁行业质量领军企业（2017-2020连续四年）”等多项殊荣，彰显了凯迪仕的综合竞争实力。
3、工程模式
标的公司工程模式销售是指标的公司与房地产开发商及专门承接房地产工程的代理商建立合作并向其销售智能门锁产品。标的公司看好未来精装房集采市场发展，逐渐开始与房地产商建立直接业务关系。报告期内，标的公司与原通过代理商合作的华夏幸福、时代地产、富力地产建立了直接合作关系，并开拓了中海地产和碧桂园等其他国内知名房地产公司客户。
4、新的营销方式
除进一步大力拓展传统渠道客户外，标的公司还与淘宝直播、抖音等直播平台KOL（即营销学所指关键意见领袖）合作，采用基础费用+提成的合作模式，通过KOL直播带货实现了产品销售和提高品牌曝光的双重效果。
5、未来业务拓展计划
标的公司将在原有业务基础上，继续保持其在经销商、电商等传统模式下的领先优势，同时结合直播等新的销售模式，进一步丰富自身销售渠道。此外，本次收购完成后，上市公司与凯迪仕将整合双方的渠道资源，标的公司的业务开拓能力将进一步得到提高。综上所述，标的公司行业处于快速发展阶段，行业竞争日趋激烈，随着市场集中度的不断提升，标的公司作为行业领先企业，凭借品牌、技术和销售渠道等优势将继续保持较好的发展趋势。标的公司产品平均价格呈下降趋势，产品价格趋势与外部竞争环境相符。标的公司具有较强的市场拓展能力，且在本次重组完成后会得到进一步加强。标的公司的盈利预测已经充分考虑了上述因素，盈利预测具有可实现性。
四、新型冠状病毒肺炎疫情对凯迪仕预测期利润的影响
（一）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司生产经营的影响
自武汉市发生新型冠状病毒肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒肺炎疫情。疫情对我国宏观经济、生产及生活等均造成了一定影响，截至本回复出具之日，新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司生产经营的影响主要有以下方面：
1、产品销售方面
标的公司拥有遍布国内主要地级城市以及县级市的销售网络，在疫情严重区域湖北省亦有经销商分布，截至2020年3月20日，标的公司在湖北省经销商共60家，占全部经销商比例为5.54%。疫情发生之后，为避免疫情进一步扩散，各地出台相应的应对疫情的管理和隔离政策，各地居民正常生活受到一定程度的影响，重点疫情区域受到的影响则更为严重。上述影响对于实体零售行业产生一定打击，对标的公司各地经销商，尤其是重点疫情区域经销商的日常经营也产生影响。截至本回复出具日，标的公司与各地经销商共同发起万人守护宣言行动，为各地经销商防疫工作提供全方位支持，随着除疫情严重区域外其他经销商逐步复工，预计影响将逐步减少并消除。
除经销模式受到疫情冲击影响外，标的公司ODM模式、工程模式和电商模式
下的产品销售受到的影响相对较小。截至本回复出具日，尚不存在重大合同订单被取消的情形，考虑到海外疫情发展态势尚不明确，标的公司不排除未来会对标的公司出口模式销售产生影响，鉴于标的公司2017年、2018年及2019年出口销售占主营业务收入的比例分别为0.95%、1.90%和7.46%，预计整体影响较小。。
电商模式是疫情发展期间标的公司重点支持的销售渠道，标的公司相关资源向电商渠道进行倾斜，进一步加强线上销售的支持力度，目前正在与线上平台探索新的合作模式，并通过与头部网红签署带货协议等方式，弥补线下销售受到的影响。
2、产品生产方面
标的公司的子公司浙江凯迪仕和东莞凯迪仕是标的公司主要生产基地，分别位于浙江省温州市和广东省东莞市，其中温州市为本次疫情重点区域，防疫形势严峻，对浙江凯迪仕复工生产提出了非常高的要求。
经过标的公司各部门和当地政府各级领导的积极努力，浙江凯迪仕于2020年2月19日取得复工批复，各地工人陆续返岗，标的公司生产经营逐渐恢复正常。截至本回复出具日，凯迪仕总部和各子公司均已恢复正常生产经营。目前标的公司生产复工情况能满足订单交付计划要求，且与客户保持良好沟通，标的公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
标的公司按照总部及各子公司所在地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。
综上，根据标的公司目前生产及销售情况，标的公司2020年一季度经营业绩会受到疫情影响，相关影响为暂时性影响，且标的公司已采取必要解决措施，未来期间能够恢复正常状态。
（二）交易各方对本次交易中盈利预测承诺补偿条款的修改
考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除，且疫情后续发展具有不确定性，可能对标的公司2020年生产销售产生暂时性影响。在不影响本次交易基本方案以及保护中小股东利益的前提下，同时也是为标的公司抗疫生产提供合理支
持，本次重组相关方经协商确认，拟对本次重组方案中补偿缓冲期安排进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下，将2020年盈利预测补偿的利润下限从承诺净利润的90%调整为70%。具体调整情况如下：
1、调整前
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的90%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的90%，则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则不触发当期业绩补偿，若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。补偿缓冲期的具体安排如下：
| 考核期间 | 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例 | ||
| 小于90% | 大于等于90%但小于100% | 大于等于100% | |
| 第一年（2020年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 |
| 第二年（2021年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 |
| 第三年（2022年） | 应当补偿 | 无需补偿 | |
2、调整后
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的70%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的70%，则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损
益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则不触发当期业绩补偿，若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。补偿缓冲期的具体安排如下：
| 考核期间 | 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例 | |||
| 小于70% | 大于等于70%但小于90% | 大于等于90%但小于100% | 大于等于100% | |
| 第一年（2020年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 |
| 第二年（2021年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | |
| 第三年（2022年） | 应当补偿 | 无需补偿 | ||
上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务，亦不构成对本次方案的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议以及上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
五、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险与应对措施及对上市公司和中小股东权益的影响
（一）本次交易业绩承诺补偿方及锁定安排
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定苏祺云、苏志勇、深圳领凯、蒋念根、李广顺、徐海清作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据交易协议安排，业绩承诺方的锁定期安排如下：
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润，或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和，或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和，或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
（二）未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析
为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度，分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为0，但之前年度的实际净利润均达到了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：
2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕业绩补偿期间
| 业绩补偿期间 | 承诺净利润 （万元） | 因未完成承诺净利润应补偿金额 （万元） | 未完成承诺净利润应补偿股份数 （万股） | 履行补偿义务前未解锁股份数量 （万股） | 覆盖率 |
| 2020年 | 10,800 | 36,371.58 | 2,662.63 | 6,073.42 | 228.10% |
| 2021年 | 12,300 | 41,423.19 | 3,032.44 | 3,652.53 | 120.45% |
| 2022年 | 13,500 | 45,464.48 | 3,328.29 | 2,087.16 | 62.71% |
注：2020年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润10,800万元-截至当期期末累计实际实现净利润0元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元；
2021年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润23,100万元-截至当期期末累计实际实现净利润10,800元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元；
2022年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润36,600万元-截至当期期末累计实际实现净利润23,100元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元。
未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66元/股。
2020年、2021年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时，补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022年未解锁股份覆盖率为62.71%。
（三）补偿风险的保障及应对措施
根据上述测算，极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在2020 年、2021年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过100%，可以使用股份补偿，无需现金补偿。如
补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，未解锁股份在 2022年度对本次交易补偿金额的覆盖率为62.71%。根据《发行股份购买资产协议》，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下需要现金补偿的最大金额为16,953.91万元。
针对补偿风险，相应保障及应对措施说明如下：
1、标的公司经营情况良好，报告期内销售收入和净利润均保持较好增长态势，结合标的公司所处行业处于快速发展阶段，国内及海外市场发展潜力巨大，极端情况出现的可能性比较低；
2、本次交易中，顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元，本次交易的补偿义务人合计所获得现金共计35,555.56万元。补偿义务人现金补偿的资金来源为本次交易的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金，具有现金补偿的履约能力；
3、本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利于增强履约保障能力；
4、上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此，本次交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录；
5、若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
除上述补偿风险保障及应对措施外，上市公司还特别重视业绩对赌期满后标的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震荡、业绩变脸等情况，在谈判期间，除商讨交易方案外，上市公司更是与交易对方重点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥市场协同效应等问题，争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系以内，从而更好的保护上市公司股东的长期利益。
（四）对上市公司和中小股东权益的影响
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上所述，标的公司报告期内经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，补偿义务人进行现金补偿的可能性较小；补偿义务人具备一定资金实力，且最近五年内资信状况良好，履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式，有效保障了业绩补偿的可行性，本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。
六、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司行业处于快速发展阶段，行业竞争日趋激烈，随着市场集中度的不断提升，标的公司作为行业领先企业，凭借品牌、技术和销售渠道等优势将继续保持较好的发展趋势。标的公司产品价格每年略有下降，产品价格趋势与外部竞争环境
相符。标的公司具有较强的市场拓展能力，且在本次重组完成后会得到进一步加强。标的公司的盈利预测已经充分考虑了上述因素，盈利预测具有可实现性。
标的公司报告期内经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，补偿义务人进行现金补偿的可能性较小；补偿义务人具备一定资金实力，且最近五年内资信状况良好，履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式，有效保障了业绩补偿的可行性，本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。此外，考虑到2020年初至今新型冠状病毒肺炎疫情的发展，标的公司2020年一季度经营业绩会受到疫情影响，相关影响为暂时性影响，且标的公司已采取必要解决措施，未来期间能够恢复正常状态。
问题26
26.申请文件显示，标的资产在预测期资本性支出分别为2025万元、100万元、100万元。请你公司结合报告期资本性支出情况、预测期生产经营情况，补充被露资本性支出大辐下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充被露资本性支出大辐下降的原因及合理性
（一）报告期资本支出情况
2017年、2018年及2019年1-9月，标的公司及下属公司资本支出及产能变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 |
| 年/期末产能 | 47万套 | 74万套 | 100万套 |
| 产能增加 | 27万套 | 27万套 | 26万套 |
| 资本支出合计 | 678.37 | 927.95 | 2,604.25 |
| —生产经营固定资产增加 | 659.01 | 927.95 | 678.01 |
| —在建设备增加 | - | - | 871.11 |
| —预付设备工程款 | 19.36 | - | 1,055.13 |
报告期内，标的公司持续进行生产设备投入及产能扩增，标的公司产能逐步提升，截至2019年9月30日，标的公司产能已经达到100万套。报告期标的公司每年资本开支的具体情况和产能变动情况介绍如下：
2017年标的公司资本支出合计678.37万元，其中生产经营固定资产支出659.01万元，主要用于浙江工厂五金部门、电子车间、锁体车间、组装车间新增生产经营设备及研发技改设备，以及东莞工厂2条生产流水线及相关仓储、配套设备购入。上述资本支出使得标的公司总体产能从年产20万套提升到了47万套左右；
2018年标的公司资本支出合计927.95万元，其中应用于浙江工厂五金部门增加机器人自动设备购入、锁体车间及组装车间引入技改相关生产经营设备，以及东莞工厂购入检测试验用设备等。上述资本支出使得标的公司总体产能从年产47万套提升到了74万套；
2019年1-9月标的公司资本支出合计2,604.25万元，其中当期的生产经营固定资产支出为678.01万元，用于浙江五金部门购买压铸机器、锁体车间及组装车间配套生产设备增加，以及东莞工厂生产线进行优化，这使得标的公司的产能从74万套/年提升至100万套/年。在建设备及预付工程款主要用于建立PCB版贴片加工生产能力。
（二）预测期产能需求及资本支出情况
根据标的公司的生产经营计划，标的公司2020年-2024年预期销量、预计产能、需新增产能以及预测资本支出情况如下表所示：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 预测销售（万套） | 110.36 | 137.16 | 161.49 | 181.38 | 198.56 |
| 预计产能（万套） | 120.00 | 180.50 | 180.50 | 180.50 | 180.50 |
| 需新增产能（万套） | 20.00 | 60.50 | - | - | - |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 预测资本支出（万元） | 2,025.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
标的公司东莞生产基地预计于2020年增加产能20万套，相关场地及机器设备均已准备就绪，产能的实现只需要增加人员及流动资金，不需要额外的资本性支出。此外，标的公司的浙江生产基地预计于2020年下半年进行扩产，将增加压铸、抛光、组装等设备，从而实现2021年新增产能60.5万套锁/年，以满足未来年度的生产经营需求。该部分相应投入为1,925万，具体如下：
| 资本性支出项目 | 金额（万元） | |
| 压铸设备 | 495.00 | |
| 压铸周边设备 | 330.00 | |
| 抛光设备 | 880.00 | |
| 组装设备 | 220.00 | |
| 合计 | 1,925.00 |
除此以外，为维持现有生产经营持续状态，标的公司在预测期内将会对存量资产进行一定的购置更新，每年该部分资本性支出约为100万元。
（三）预测期资本性支出下降的原因及合理性
根据对上述所列标的公司报告期产能和资本支出情况以及标的公司预测期生产经营情况和资本性支出情况分析，标的公司预测期资本支出下降具有合理性：
1、标的公司所从事智能锁的生产，主要包括产品研发设计、产品开模、核心部件冲压、表面抛光、电路板装配以及产成品组装等工序，标的公司扩大产能对资本投入规模的要求相对不高。此外，标的公司已经建立了完整而科学的智能锁生产基地，拥有领先的研发能力和成熟的工厂管理能力，标的公司主要产能增加依靠进一步的生产工艺流程改进、自动化程度提高、流动资金投入以及熟练工人引进，并不需要大规模进行固定资产的采购。
2、截至报告期末，标的公司已经完成年生产100万套智能锁产能的建立，在2021年进一步扩产后，标的公司产能将整体达到稳定状态，未来资本投入主要集中
在维持产能和提高生产效率而进行的原有设备更换与升级。
3、报告期内标的公司新增产能80万套，与产能相关的资本支出合计2,284.33万元，每万元投入对应新增产能为350.21套。预测期标的公司2021年预计扩大产能60.50万套，预测资本支出1,925万，每万元投入对应新增产能为314.29套，预测期单位投入产出比与报告期接近且更为谨慎。
综上，标的公司报告期内不断投入生产经营设备，提高产能以满足市场销售需求，建立了年生产100万套智能锁的生产能力。预测期内标的公司产能将逐步达到稳定状态，标的公司对新增产能所需资本支出已进行了充分预测，标的公司在产能稳定后其未来资本开支主要用于现有设备升级与替换，预测期资本开支规模较报告期下降具有合理性。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：标的公司报告期内不断投入生产经营设备，已建立了年生产100万套智能锁的生产能力；预测期内标的公司产能将逐步达到稳定状态，标的公司对新增产能所需资本支出已进行了充分预测，标的公司在产能稳定后其未来资本开支主要用于现有设备升级与替换，预测期资本开支规模较报告期下降具有合理性。
问题27
27.申请文件显示，标的公司本次收益法评估折现率为12.10%。请你公司：1）进一步补充被露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充被露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
（一）折现率计算模型
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定折现率r。
（1）式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；β
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（2）βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDtue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
（3）βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
iitu
EDt)1(1???
??
xtK??%66%34??
（4）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）参数选取过程
1、无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
中长期国债利率
xtK??%66%34??序号
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 2 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 3 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
| 4 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
| 5 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 6 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 7 | 101505 | 国债1505 | 10 | 0.0367 |
| 8 | 101508 | 国债1508 | 20 | 0.0413 |
| 9 | 101510 | 国债1510 | 50 | 0.0403 |
| 10 | 101516 | 国债1516 | 10 | 0.0354 |
| 11 | 101517 | 国债1517 | 30 | 0.0398 |
| 12 | 101521 | 国债1521 | 20 | 0.0377 |
| 13 | 101523 | 国债1523 | 10 | 0.0301 |
| 14 | 101525 | 国债1525 | 30 | 0.0377 |
| 15 | 101528 | 国债1528 | 50 | 0.0393 |
| 16 | 101604 | 国债1604 | 10 | 0.0287 |
| 17 | 101608 | 国债1608 | 30 | 0.0355 |
| 18 | 101610 | 国债1610 | 10 | 0.0292 |
| 19 | 101613 | 国债1613 | 50 | 0.0373 |
| 20 | 101617 | 国债1617 | 10 | 0.0276 |
| 21 | 101619 | 国债1619 | 30 | 0.0330 |
| 22 | 101623 | 国债1623 | 10 | 0.0272 |
| 23 | 101626 | 国债1626 | 50 | 0.0351 |
| 24 | 101704 | 国债1704 | 10 | 0.0343 |
| 25 | 101705 | 国债1705 | 30 | 0.0381 |
| 26 | 101710 | 国债1710 | 10 | 0.0355 |
| 27 | 101711 | 国债1711 | 50 | 0.0412 |
| 28 | 101715 | 国债1715 | 30 | 0.0409 |
| 29 | 101718 | 国债1718 | 10 | 0.0362 |
| 30 | 101722 | 国债1722 | 30 | 0.0433 |
| 31 | 101725 | 国债1725 | 10 | 0.0386 |
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 32 | 101726 | 国债1726 | 50 | 0.0442 |
| 33 | 101804 | 国债1804 | 10 | 0.0389 |
| 34 | 101806 | 国债1806 | 30 | 0.0426 |
| 35 | 101811 | 国债1811 | 10 | 0.0372 |
| 36 | 101812 | 国债1812 | 50 | 0.0417 |
| 37 | 101817 | 国债1817 | 30 | 0.0401 |
| 38 | 101819 | 国债1819 | 10 | 0.0357 |
| 39 | 101824 | 国债1824 | 30 | 0.0412 |
| 40 | 101825 | 国债1825 | 50 | 0.0386 |
| 41 | 101827 | 国债1827 | 10 | 0.0328 |
| 42 | 101906 | 国债1906 | 10 | 0.0332 |
| 43 | 101908 | 国债1908 | 50 | 0.0404 |
| 平均 | 0.0379 | |||
2、市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
3、权益资本预期市场风险系数β
e值
取沪深同类可比上市公司（和而泰、坚朗五金、安居宝、莱克电气）股票，以2019年9月前100周的beta值，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（4）计算得到预期市场平均风险系数βt，并由式（3）得到预期无财务杠杆风险系数βu，具体如下：
| 可比公司 | βx | βt | βu |
| 和而泰 | 1.4091 | 1.2700 | 1.2374 |
| 坚朗五金 | 1.3072 | 1.2028 | 1.1979 |
| 安居宝 | 0.9832 | 0.9889 | 0.9790 |
| 莱克电气 | 0.8911 | 0.9281 | 0.9281 |
| 平均 | 1.0856 |
最后由式（2）得到权益资本预期市场风险系数βe，具体如下：
| 项目 | 2019年10月-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| βu | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 |
| D | 84.78 | - | - | - | - | - |
| E | 128,000.00 | 128,000.00 | 128,000.00 | 128,000.00 | 128,000.00 | 128,000.00 |
| D/E | 0.00 | - | - | - | - | - |
| t | 5.23% | 10.88% | 13.57% | 14.08% | 16.01% | 15.97% |
| βe | 1.0863 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 |
4、特性风险调整系数ε
特性风险调整系数是根据被评估企业与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，从而补充的调整系数。
| 叠加内容 | 说明 | ε取值（%） |
| 企业规模 | 企业规模为中型企业 | 0.2 |
| 所处经营发展阶段 | 企业处在经营稳定阶段，市场快速发展，公司要产生新的快速增长动力相对较为容易 | 0.2 |
| 经营品牌和行业地位 | 企业已形成自身的品牌，在同行业及客户有较高的知名度 | 0.1 |
| 财务风险 | 企业基准日借款余额很少，现金流状况较好，财务风险较小 | 0.1 |
| 主营业务市场持续性 | 业务市场持续性较好，但市场需求存在降低风险 | 0.2 |
| 经营业务特点、产品和地区的分布 | 经营以经销模式为主，销售渠道丰富，经销商遍布全国 | 0.2 |
| 内部管理及控制机制 | 公司的内部管理和控制机制较为完善 | 0.2 |
| 管理人员经验和资历 | 公司管理人员从业经验丰富 | 0.1 |
| 对主要客户及供应商依赖程度 | 对主要客户的及供应商的依赖度一般 | 0.2 |
| 合计 | 1.5 | |
故本次标的公司的特性风险调整系数ε=1.5%。
5、权益资本成本r
e
将上述无风险报酬率、市场期望报酬率、评估对象的特性风险调整系数和评估对象权益资本的预期市场风险系数分别代入式（1）即得到折现率，具体如下：
| 项目 | 2019年10月-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| rf | 3.79% | 3.79% | 3.79% | 3.79% | 3.79% | 3.79% |
| βe | 1.0863 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 |
| rm | 10.05% | 10.05% | 10.05% | 10.05% | 10.05% | 10.05% |
| ε | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 1.50% |
| re | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% |
注：r
e
取整至千分位
故本次标的公司的折现率取值为12.10%。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
根据公开市场信息，2019年下半年上市公司实施完成的发行股份购买资产涉及的标的资产的收益法评估情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 1 | 世纪华通 | 盛跃网络 | 端、游及移动游戏相关产品 | 2018年4月30日 | 13.02% | 3,102,931.50 |
| 2 | 中矿资源 | Tanco、CSFInc、CSFLimited | 铯盐精细化工及石油服务业务 | 2018年9月30日 | 10.11% | 128,934.03 |
| 3 | 浩物股份 | 内江鹏翔 | 汽车装具业务及汽车增值服务 | 2017年12月31日 | 12.21% | 118,613.99 |
| 4 | ST创兴 | 东江装饰 | 幕墙工程、门窗工程及内装工程 | 2018年12月31日 | 15.22% | 12,500.00 |
| 5 | 洛阳钼业 | NSRC | 从事基本金属精矿及精炼金属贸易 | 2018年12月31日 | 9.79% | 343,846.32 |
| 6 | 天马科技 | 华龙集团 | 猪饲料、鸡饲料、鸭饲料 | 2019年3月31日 | 13.38% | 27,500.00 |
| 7 | 福鞍股份 | 设计研究院 | 烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务 | 2017年12月31日 | 10.34% | 113,633.35 |
| 8 | 广东骏亚 | 深圳市牧泰莱 | PCB样板的研发、生产和销售 | 2018年5月31日 | 11.63% | 29,001.69 |
| 广东骏亚 | 长沙牧泰莱 | PCB小批量板的研发、生产和销售 | 2018年5月31日 | 12.34% | 43,987.78 | |
| 9 | 国农科技 | 智游网安 | 网络安全加密相关业务 | 2018年12月31日 | 12.83% | 128,196.01 |
| 10 | 法兰泰克 | 国电大力 | 缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机 | 2019年3月31日 | 15.00% | 25,000.00 |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 11 | 汉嘉设计 | 杭设股份 | 燃气热力、市政工程和建筑工程等设计、咨询及工程总承包（EPC）业务 | 2018年6月30日 | 12.47% | 68,013.74 |
| 12 | 中欣氟材 | 高宝矿业 | 氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售 | 2018年9月30日 | 12.00% | 80,063.00 |
| 13 | 新疆火炬 | 光正燃气 | 城市燃气的销售以及燃气设施设备的安装 | 2018年12月31日 | 11.91% | 53,270.00 |
| 14 | 三泰控股 | 龙蟒大地 | 磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售 | 2018年12月31日 | 12.55% | 355,778.27 |
| 15 | 华菱钢铁 | 华菱节能 | 发电和能源介质供应 | 2018年11月30日 | 11.39% | 194,630.00 |
| 16 | 中泰股份 | 山东中邑 | 城市天然气销售与燃气接驳业务 | 2018年6月30日 | 12.05% | 145,800.00 |
| 17 | 晶澳科技 | 晶澳太阳能 | 硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等 | 2018年12月31日 | 15.35% | 750,846.50 |
| 18 | 新劲刚 | 宽普科技 | 射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务 | 2018年12月31日 | 11.31% | 65,126.89 |
| 19 | 居然之家 | 居然新零售 | 以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台 | 2018年12月31日 | 11.89% | 3,567,401.00 |
| 20 | 康拓红外 | 轩宇空间 | 智能系统测控仿真、微系统及控制部组件 | 2018年7月31日 | 13.61% | 83,973.53 |
| 康拓红外 | 轩宇智能 | 从事特种环境可远程操作的工业控制系统及自动化装备研发 | 2018年7月31日 | 13.61% | 13,064.73 | |
| 21 | 万通智控 | WMHG | 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成 | 2018年12月31日 | 10.15% | 27,400.00 |
| 22 | 扬农化工 | 中化作物 | 从事农药产品的生产、销售 | 2018年7月31日 | 13.50% | 80,352.00 |
| 扬农化工 | 农研公司 | 从事新化合物设计 与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开 发 | 2018年7月31日 | 11.40% | 3,108.00 | |
| 23 | 青松股份 | 诺斯贝尔 | 专业化妆品的研发、设计、制造 | 2018年7月31日 | 12.03% | 270,420.77 |
| 24 | 华峰氨纶 | 华峰新材 | 从事聚氨酯原液和聚酯多元醇的研发、生产和销售 | 2019年4月30日 | 12.79% | 1,200,401.68 |
| 25 | 沃施股份 | 中海沃邦 | 天然气的销售 | 2018年12月31日 | 9.30% | 462,800.00 |
| 26 | 中信特钢 | 兴澄特钢 | 特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售 | 2018年12月31日 | 11.69% | 2,679,698.81 |
| 27 | 优博讯 | 佳博科技 | 研发、生产与销售专用打印机产品 | 2018年12月31日 | 13.39% | 81,700.00 |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 28 | 易成新能 | 开封炭素 | 从事超高功率石墨电极的制造和销售 | 2018年12月31日 | 14.91% | 576,556.70 |
| 29 | 长春高新 | 金赛药业 | 生物药品制品的研发、生产和销售 | 2018年12月31日 | 11.03% | 2,023,195.58 |
| 30 | 必创科技 | 卓立汉光 | 从事光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生产和销售，以及整体解决方案的提供 | 2019年4月30日 | 13.99% | 62,413.62 |
| 31 | 江苏索普 | 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债 | 醋酸及衍生品 | 2019年5月31日 | 12.53% | 386,564.16 |
| 江苏索普 | 化工新发展的经营性资产及负债 | 蒸汽和硫酸产品 | 2019年5月31日 | 12.03% | 18,587.99 | |
| 32 | 多喜爱 | 浙建集团 | 主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等 | 2018年12月31日 | 15.47% | 826,615.73 |
| 33 | 凤凰光学 | 海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债 | 智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产和销售 | 2019年6月30日 | 13.00% | 41,500.00 |
| 34 | 高争民爆 | 成远股份 | 提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等 | 2018年12月31日 | 14.91% | 22,232.69 |
| 35 | 国网信通 | 中电飞华 | 网络建设和运营服务 | 2018年12月31日 | 13.23% | 75,698.93 |
| 国网信通 | 继远软件 | 主要从事云网基础设施建设业务、企业运营支撑服务业务和企业运营可视化业务 | 2018年12月31日 | 13.15% | 72,309.30 | |
| 国网信通 | 中电普华 | 主要从事云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等业务的开发及市场推广 | 2018年12月31日 | 14.08% | 243,147.83 | |
| 国网信通 | 中电启明星 | 电力行业定制化产品和技术服务 | 2018年12月31日 | 13.01% | 64,897.96 | |
| 36 | 兰太实业 | 氯碱化工 | 主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售 | 2018年6月30日 | 13.66% | 307,440.71 |
| 兰太实业 | 高分子公司 | 糊树脂产品的生产及销售 | 2018年6月30日 | 12.99% | 10,796.56 | |
| 兰太实业 | 纯碱业务经营性资产及负债 | 纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售 | 2018年6月30日 | 9.93% | 20,754.39 | |
| 兰太实业 | 中盐昆山 | 纯碱和氯化铵 | 2018年6月30日 | 15.29% | 75,770.89 | |
| 37 | 重庆港九 | 果园港务 | 港口物流服务 | 2019年3月31日 | 12.23% | 131,583.70 |
| 重庆港九 | 珞璜港务 | 港口物流服务 | 2019年3月31日 | 14.49% | 68,985.23 | |
| 重庆港九 | 渝物民爆 | 民用爆炸物品流通业务 | 2019年3月31日 | 13.62% | 31,490.00 | |
| 平均值 | - | - | 12.69% | - | ||
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 中位数 | - | - | 12.79% | - | ||
| 最高值 | - | - | 15.47% | - | ||
| 最低值 | - | - | 9.30% | - | ||
| 本次 | 顶固集创 | 凯迪仕 | 智能门锁 | 2019年9月30日 | 12.10% | 128,000.00 |
注：鉴于上述部分案例中涉及的现金流模型为企业自由现金流折现模型，最终折现率选取加权平均资本成本模型（WACC），而本次凯迪仕评估采用股权自由现金流折现模型，折现率口径为资本资产定价模型（CAPM），为保持案例的可比性，上述折现率按资本资产定价模型（CAPM）数据列示，对于预测期不同年度对应折现率有不同取值的，按永续年度对应的折现率进行列示。从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近期的发行股份购买资产涉及的标的资产收益法折现率取值情况整体相接近。鉴于近期与本次重组可比的交易案例较为稀缺，根据公开市场信息，选取近三年同行业的交易作为可比交易，与本次重组可比交易案例为帝欧家居收购欧神诺
98.39%股权、麦格米特收购怡和卫浴34%股权，可比交易所选用的折现率具体如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司产品 | 评估基准日 | 折现率 | 收益法评估值（万元） |
| 1 | 帝欧家居 | 欧神诺 | 抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件 | 2016年9月30日 | 11.70% | 215,000.00 |
| 2 | 麦格米特 | 怡和卫浴 | 智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品 | 2017年12月31日 | 13.10% | 99,800.00 |
| 平均值 | - | - | 12.40% | 157,400.00 | ||
| 本次 | 顶固集创 | 凯迪仕 | 智能门锁 | 2019年9月30日 | 12.10% | 128,000.00 |
注：鉴于欧神诺的现金流模型为企业自由现金流折现模型，最终折现率选取加权平均资本成本模型（WACC），而本次凯迪仕评估采用股权自由现金流折现模型，折现率口径为资本资产定价模型（CAPM），为保持案例的可比性，上述欧神诺的折现率按资本资产定价模型（CAPM）数据列示。其中：2016年10月至2019年的折现率为11.72%，2020年至永续期的折现率为11.70%，本次按永续期的11.70%进行列示。选取折现率计算的重要指标对比如下：
| 项目 | 欧神诺 | 怡合卫浴 | 案例平均 | 本次评估 | 差异 |
| 项目 | 欧神诺 | 怡合卫浴 | 案例平均 | 本次评估 | 差异 |
| 无风险报酬率 | 4.0941% | 3.88% | 3.99% | 3.79% | -0.19% |
| 不含财务杠杆BETA | 0.7164 | 0.9412 | 0.8288 | 1.0856 | 0.2568 |
| 企业特定风险 | 2.00% | 2.5% | 2.25% | 1.5% | -0.75% |
| 折现率（capm） | 11.70% | 13.10% | 12.40% | 12.10% | -0.30% |
注：数据来源于上市公司公告。
从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近三年同行业可比并购案例的平均水平相接近。
综上所述，本次评估选取的折现率与近期上市公司实施完成的发行股份购买资产涉及的标的资产收益法折现率、近三年同行业可比并购案例所用折现率相比差异较小，本次评估选取的折现率具备合理性。
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：本次收益法折现率涉及的相关参数取值合理，本次评估选取的折现率与近期上市公司实施完成的发行股份购买资产涉及的标的资产收益法折现率、近三年同行业可比并购案例所用折现率相比差异较小，本次评估选取的折现率具备合理性。问题28
28.请申请人补充披露，本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则）确认收入。如未适用，请申请人补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充披露，本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则）确认收入
标的公司尚未执行2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》。
二、如未适用，请申请人补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等
凯迪仕销售商品收入确认具体原则为：
经销模式：货物按合同交运至经销商指定物流公司或经销商处后；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
电子商务模式：凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机构实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕存货。
ODM 客户销售模式：凯迪仕根据与ODM客户签署的合同要求，自行进行智能锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。ODM 客户一般需预付一定比例货款，凯迪仕安排生产并发货，次月15日内与客户对账一致后确认收入的实现。
工程客户模式：工程客户又分为工程代理商和工程地产商。其中工程地产商：
货物已交付客户、如需安装的订单已安装完毕并取得客户签字确认的安装回执；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。工程代理商收入确认原则同经销模式。
外贸：一般采用FOB、CIF的条款，在产品报关出口后确认销售收入。
标的公司目前的收入确认政策谨慎、稳健，符合标的公司业务实质，与行业内通行的做法不存在重大差异。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，标的公司目前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，经过初步评估，后续新收入准则的执行不会对标的公司收入确认政策产生实质影响。
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：标的公司目前的收入确认政策谨慎、稳健，符合标的公司业务实质，与行业内通行的做法不存在重大差异；标的公司目前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，后续新收入准则的执行不会对标的公司收入确认政策产生实质影响。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中联国际评估咨询有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（200178号）反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
公司法定代表人：_____________胡东全
经办资产评估师：_____________
廖锐佳
_____________
邱军
中联国际评估咨询有限公司
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