国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、”保荐机构”）作为武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及日常生产经营需要，公司预计2021年与武汉锐晶激光芯片技术有限公司（以下简称“锐晶公司”）、长飞（武汉）光系统股份有限公司（以下简称“长飞武汉”）、武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）及中国航天科工集团有限公司其下控股子公司发生日常关联交易不超过人民币32,600万元，主要关联交易内容为销售商品、采购物料、技术开发、技术服务。
2020年度采购物料类关联交易发生总金额为人民币6,725.12万元，销售商品类关联交易发生总金额为人民币425.13万元，技术开发类关联交易发生总金额为8,068.87万元（以上数据未经审）。
2、公司于2021年2月9日召开第二届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生已对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》
等相关法律、法规的规定，本次公司2021年日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东中国航天三江集团有限公司、闫大鹏、闫长鹍、刘笑澜需回避表决。
（二）2021年度预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 武汉锐晶激光芯片技术有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 11,000 | 501.75 | 4,873.95 |
| 长飞（武汉）光系统股份有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 6,500 | 542.97 | 1,849.98 | |
| 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 采购商品 | 市场价格 | 300 | 0 | 1.19 | |
| 小计 | 17,800 | 1,044.72 | 6,725.12 | |||
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1,100 | 29.82 | 425.13 |
| 小计 | 1,100 | 29.82 | 425.13 | |||
| 向关联方提供劳务 | 武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司 | 技术开发 | 市场价格 | 12,100 | 0 | 7,528.87 |
| 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 技术开发 | 市场价格 | 500 | 0 | 540 | |
| 向关联方采购劳务 | 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 技术服务 | 市场价格 | 1,100 | 0 | 0 |
| 小计 | 13,700 | 0 | 8,068.87 | |||
| 总计 | 32,600 | 1,074.54 | 15,219.12 | |||
注1：因实际控制人中国航天科工集团有限公司下属子公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额在100万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单一关联人，单独列示关联方信息；其他关联人根据实际情况以同一实际控制人为口径进行合并列示。
注2：向关联方方采购商品含公司及其子公司向中国航天科工集团有限其下控股子公司发生的水电、用能、物业等其他内容。
注2：截至披露日是指截至2021年2月9日（数据未经审计）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联方采购商品 | 武汉锐晶激光芯片技术有限公司 | 采购物料 | 4,873.95 | 7,000 | 25.49% | -30.37% |
| 长飞（武汉）光系统股份有限公司 | 采购物料 | 1,849.98 | 3,000 | 5.83% | -38.33% | |
| 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 采购物料 | 1.19 | 600 | 0.20% | -99.80% |
| 向关联方销售商品 | 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 销售商品 | 425.13 | 2,100 | 0.44% | -79.76% |
| 向关联方提供劳务 | 武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司 | 技术开发 | 7,528.87 | 25,000 | 93.31% | -69.88% |
| 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 技术开发 | 540 | 500 | 6.69% | 8% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因: 一、公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。 二、激光研究院根据合同内容实施进程分批向公司支付技术开发费用，部分合同要求内容尚未执行完成，故还有部分款项尚未入账。 以上与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事经核查认为：2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：（1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。（2）激光研究院根据合同内容实施进程分批向公司支付技术开发费用，部分合同要求内容尚未执行完成，故还有部分款项尚未入账。 以上行为均属于正常经营行为，公司与各关联方2020年度 |
注1：2020年数据未经审计
二、关联人介绍与关联关系
1、中国航天科工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地：北京市海淀区阜成路8号主要办公地点：北京市海淀区阜成路8号法定代表人：高红卫注册资本：1,800,000万元人民币主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（机关法人）主营业务：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年度主要财务数据（未经审计）：总资产38,782,233.35万元；净资产19,203,610.23万元；主营业务收入26,012,705万元；净利润1,623,055万元。
与公司的关联关系：中国航天科工集团有限公司为公司实际控制人，因此中国航天科工集团有限公司其下控股子公司与公司之间的关系满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的关联关系情形。
履约能力：中国航天科工集团有限公司其下控股子公司均自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
2、武汉锐晶激光芯片技术有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
法定代表人：姜永亮
注册资本：10,000万元人民币
主要股东：武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（持股51%）、安海岩（持股42%）
经营范围：固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年度主要财务数据（未经审计）：总资产23,439.3万元，净资产10,609.41万元；主营业务收入5,085.93万元，净利润506.67万元。
与公司的关联关系：锐晶公司为公司控股股东中国航天三江集团有限公司间接控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的关联关系情形。
履约能力：锐晶公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
3、长飞（武汉）光系统股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地：武汉洪山区关山二路四号
主要办公地点：武汉洪山区关山二路四号
法定代表人：周理晶注册资本：4,750万元人民币主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司（持股46.32%）、武汉长江光网通信有限责任公司（持股28.42%）、湖北光源电子科技有限公司（持股20%）经营范围：特种光纤、光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、加工、销售及技术服务；系统集成、计算机软、硬件产品的研发、技术服务及技术咨询；通信工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2020年度主要财务数据（未经审计）：总资产12,031.76万元，净资产7,197.97万元；主营业收入9,043.53万元，净利润146.28万元。
与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长鹍任该公司控股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的关联关系情形。
履约能力：长飞武汉成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
4、武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
法定代表人：李炜
注册资本：75,000万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司持股69.33%，国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股16%。
主营业务：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激
光产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵化服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
2020年度主要财务数据（未经审计）：总资产154,694万元，净资产116,451万元；主营业务收入33,393万元，净利润-1,682万元。
与公司的关联关系：激光研究院为公司控股股东中国航天三江集团有限公司的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的关联关系情形。
履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的原则协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易的主要内容
1、公司向中国航天科工集团有限公司其下控股子公司主要是销售脉冲光纤激光器、连续光纤激光器及配套配件等，主要用于激光打标机、激光清洗机及激光切割机的生产与组装。
2、公司向锐晶公司，中国航天科工集团有限公司其下控股子公司主要是采购芯片用于公司的核心器件半导体激光器模块及激光器的制作，向武汉长飞主要是采购光纤、光栅和套管类产品，用于激光器制作过程中光器件的制作与光纤的保护。
3、公司向激光研究院及中国航天科工集团有限公司其下控股子公司提供技术开发服务。
4、公司向中国航天科工集团有限公司其下控股子公司采购劳务。
（三）关联交易协议签署情况
公司将适时与关联方根据实际发生的业务情况签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司预计与关联方发生的持续性日常关联交易，内容为销售商品、采购物料、提供技术开发服务以及采购劳务，本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、董事会意见
公司于2021年2月9日召开第二届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生已对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，本次公司2021年日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东中国航天三江集团有限公司、闫大鹏、闫长鹍、刘笑澜需回避表决。
六、独立董事意见
独立董事对上述2021年度日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意见。具体如下：
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：此次所预计的日常性关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交
易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：
（一）2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：（1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。（2）激光研究院根据合同内容实施进程分批向公司支付技术开发费用，部分合同要求内容尚未执行完成，故还有部分款项尚未入账。以上行为均属于正常经营行为，公司与各关联方2020年度日常关联交易公平合理，定价公允。
（二）关于公司2021年日常关联交易预计事项的审核程序符合法律、法规的规定；公司在2021年与关联方发生的购买物料、销售商品、技术开发服务以及采购劳务的持续性日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格以市场价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。第二届董事会第二十八次会议审议通过了该项议案，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司于2021年2月9日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》。公司监事赵成雄先生在交易对方的控股股东公司任职，为本次日常关联交易预计事项的关联监事，已回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日