证券简称：锐科激光 证券代码：300747
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
长期股权激励计划（草案）
二〇二〇年十二月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 本长期激励计划的目的 ...... 4
第三章 本长期股权激励计划的管理机构 ...... 5
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 6
第五章 激励方式、股票来源及数量 ...... 8
第六章 时间安排 ...... 10
第七章 授予/行权价格及确定方法 ...... 13
第八章 权益的授予条件和行使条件 ...... 16
第九章 股权激励计划实施、授予、解除限售/行权程序 ...... 18
第十章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 21
第十一章 特殊情形的处理 ...... 23
第十二章 本激励计划的变更、终止程序 ...... 28
第十三章 回购注销的原则 ...... 29
第十四章 附则 ...... 30
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、锐科激光 | 指 | 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 |
| 本长期激励计划、本激励计划 | 指 | 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授权益的人员 |
| 授予（权）日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予（权）日必须为交易日 |
| 授予/行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予权益时所确定的、激励对象获得/购买公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 解除限售/行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售/股票期权行权所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票的有效期为自授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止；股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法》 |
第二章 本长期激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，稳定并提升核心团队竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本长期股权激励计划。
第三章 本长期股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本长期激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本长期激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本长期激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本长期激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本长期激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本长期激励计划的监督机构，应就本长期激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对每期激励计划激励对象名单进行审核，并对本长期激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本长期激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本长期激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术研发人员、中层管理人员和骨干员工，于每期激励计划启动时确定，所有激励对象必须在每期激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。具体原则如下：
1、激励对象不含公司监事、独立董事；
2、对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定；
（三）激励对象确定的考核依据
本长期激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《公司考核管理办法》作为考核依据。依据《公司考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获授本长期激励计划项下权益的资格。
二、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本长期激励计划的权利。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过当期激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议每期激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励方式、股票来源及数量
一、本长期激励计划采用的激励方式
公司将根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式，优先使用限制性股票，但不限于股票期权、股票增值权以及法律法规允许的其他方式。
二、本长期激励计划的标的股票来源
本长期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股或回购的本公司A股普通股。
三、每期授予激励对象权益数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的权益数量上限；
2、每期权益数量的确定原则为：董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场实践情况及员工薪酬水平合理确定；
3、每期激励对象获授的权益解除限售/行权后，激励对象实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授予原则可予以相应的修改。
四、本长期激励计划涉及股票的总数量
依据本长期激励计划授予的权益总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%，第二期授予总量约为公司股本总额的3%。
第六章 时间安排
一、本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激励计划分两期实施，每期激励计划的有效期为5年。
限制性股票激励计划的有效期自激励对象获授限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止；股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。每期激励计划实施的间隔期不短于36个月。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
二、授予日的确定原则
每期激励计划达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期/等待期的确定原则
限售期/等待期具体期限自每期授予日起24个月为止。在限售期/等待期内不得行使权益。
四、解除限售期/行权期的确定原则
激励对象应在限售期/等待期满后3年的解锁期/行权期内匀速分批解除限售/行权，具体安排如下：
| 解除限售/行权安排 | 解除限售/行权期间 | 解除限售/行权比例 |
| 第一个解锁期/行权期 | 自限制性股票上市日/股票期权授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日/股票期权授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 33% |
| 第二个解锁期/行权期 | 自限制性股票上市日/股票期权授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日/股票期权授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 33% |
| 第三个解锁期/行权期 | 自限制性股票上市日/股票期权授予完成日起48个月后的首个交易日起至限制性股票上市日/股票期权授予完成日起60个月内的最后一个交易日当日止。 | 34% |
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
（一）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 授予/行权价格及确定方法
一、授予/行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，公司拟授予的限制性股票的授予价格，或者股票期权、股票增值权的行权价格，应当根据公平市场价格原则确定。公平市场价格不得低于下列价格较高者：
1、每期股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、每期股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的60％。股票期权、股票增值权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。
二、权益数量和授予/行权价格的调整方法
1、权益数量的调整方法
在本长期激励计划的实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对权益数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的权益数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的权益数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的权益数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的权益数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，权益数量不做调整。
2、授予/行权价格的调整方法
在本长期激励计划实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成股份登记期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格/股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。
（2）配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予/行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予/行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予/行权价格。
（4）派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，授予/行权价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本长期激励计划所列明的原因调整权益数量和授予/行权价格。董事会根据上述规定调整授予权益数量及授予/行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本长期激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第八章 权益的授予条件和行使条件
一、授予及行使权益的法定条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、授予及行使权益时的公司业绩考核要求
公司选取净资产收益率、营业收入/净利润、经济增加值为授予及行使权益的业绩考核指标，每期激励计划具体授予及行使权益业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报国有资产监督管理机构审核无异议，并经股东大会通过后确定。
三、授予及行使权益时的激励对象绩效要求
（一）授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩。
（二）行使权益时的绩效要求
激励对象绩效考核评价机制，切实将权益的生效（行使）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效（行使）比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个等级，分别对应解除限售/行权系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 解除限售/行权系数 | 100% | 100% | 60% | 0% |
个人当年可解除限售/行权额度=个人当年计划解除限售/行权额度×解除限售/行权系数。
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年可解除限售/行权系数根据激励对象上一年度个人绩效考核结果确定。如激励对象绩效考核结果“优秀”或“称职”，则解除限售/行权系数为100%；若激励对象绩效考核结果为“基本称职”，则解除限售系数/行权为60%；若激励对象绩效考核结果为“不称职” ，则解除限售/行权系数为0%。其中，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者；激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
第九章 股权激励计划实施、授予、解除限售/行权程序
一、股权激励计划的实施程序
每期激励计划的实施程序均相同，具体如下：
（一）薪酬委员会负责拟定各期激励计划草案。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的各期激励计划草案。董事会审议激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将报国有资产监督管理机构审批。在长期激励计划得到国资委批复后，后续依据股权激励计划制定的分期实施方案报中国航天科工集团有限公司审核同意，不再需要国资委审批。
（七）在国有资产监督管理机构审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东大会在对激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十二）激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票/股票期权的解除限售/行权、回购注销/注销等事宜。
二、股权激励计划的授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
（一） 自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就当期激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的权益登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在公司股东大会审议通过当期激励计划之日起60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（五）公司董事会根据国务院国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司或可能需要的其他适用的监管的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露，并通过集团将授予情况上报国资委备案。
三、股权激励计划的解除限售/行权程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售/行权条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足条件的限制性股票解除限售/股票期权行权事宜，具体程序如下：
（一）在解除限售/行权前，公司应确认激励对象是否满足解除限售/行权条件。董事会应当就当期激励计划设定的解除限售/行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售/行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售/行权条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售/行权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销/注销其持有的该次解除限售/行权对应的权益。
（三）激励对象可对已解除限售/行权的权益进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司将各期权益解除限售/行权情况上报国资委备案。
第十章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并对激励对象进行绩效考核，监督和审核激励对象是否仍然具备继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售/行权条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成上述事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定解除限售/行权，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票/股票期权，在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本长期激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十一章 特殊情形的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当公司按授予价格和市场价格孰低原则回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、最近一个会计年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，公司董事会在情况发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，其中回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授权益已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任；
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5、董事、高级管理人员任期考核不合格。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变的，或者被委派到下属子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因组织安排调动至集团以及集团内其他公司的，授予的权益当年已达到可解除限售/行权时间限制和业绩考核条件的，可解除限售/行权的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售/行权，尚未达到可解除限售/行权时间限制和业绩考核条件的不再解除限售/行权，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。未行权的股票期权由公司注销处理。
3、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司权益的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已获取的股权激励收益按授予方案或股权激励管理办法规定协商解决，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可解除限售/行权时间限制和业绩考核条件的，可解除限售/行权的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售/行权，尚未达到可解除限售/行权时间限制和业绩考核条件的不再解除限售/行权，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。未行权的股票期权由公司注销处理。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与
市场价格孰低原则进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十二章 本激励计划的变更、终止程序
一、激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售/行权和降低授予/行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三章 回购注销的原则
一、回购数量及价格调整方法
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应按照前款确认回购价格，回购并注销相应股票。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“第七章 授予/行权价格及确定方法”。
二、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十四章 附则
一、本长期激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本长期激励计划由公司董事会负责解释。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日