证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2020-028
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日10:00以通讯会议的形式召开了第二届董事会第二十次会议，会议由公司董事长伍晓峰先生召集并主持。通知已于2020年4月17日以书面、传真及电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。
审议通过《2019年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》并将在2019年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》《2019年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。
董事会审阅了总经理吕卫民先生所作《2019年度总经理工作报告》，认为《2019年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决策、公司运营管理、执行各项规章制度等方面开展的工作，确保了公司稳健发
展，并结合国家政策、国内外经济环境、行业发展趋势及公司情况部署了2020年的相关工作。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。
公司2019年度实现营业收入201,015.92万元，同比增长37.49%。
公司2019年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》。
经审核，董事会认为公司《2020年度财务预算报告》符合公司实际情况，符合公司的经营情况和财务状况，2020年度财务预算报告具有合理性。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。
综合考虑公司2019年度经营与财务状况、未来发展规划和广大投资者的诉求，为积极回报股东，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展及符合相关法律法规要求的前提下，拟定2019年度利润分配方案如下：
以公司现有总股本192,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.36元（含税），派发现金股利人民币26,112,000.00元（含税），同时向全体股东每10股送5股共计96,000,000股，送股后公司总股本增加至288,000,000股。不进行公积金转增股本。
若在利润分配方案实施前股本总数发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
经董事会全体董事审议后认为：公司2019年度利润分配的议案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
6、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》。
经审核，董事会认为《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2019年年度报告》和《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2019年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2019年年度报告》《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2019年年度报告摘要》《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2019年年度报告及其摘要披露提示性公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
2019年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，会计师出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合公司内部控制制度和评价办法，以2019年12月31日为基准日对公司内部控制有效性进行了评价并编制了《2019年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，2019年为公司提供年报审计服务，在审计工作中，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。基于上述原因，公司拟继续聘任立信作为公司2020年度的审计机构。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信事务所协商确定相关的审计费用。
具体详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
10、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议暨关联交易的议案》。
航天科工财务公司受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。公司董事伍晓峰先生、曹敬武先生在交易对方的实际控制人旗下公司任职，为本次关联交易事项的关联董事，故回避表决。
随着公司生产规模的不断扩大，为了发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，公司2020年度拟与航天科工财务有限责任公司签署《金融合作协议》，有效期三年。航天科工财务公司根据本公司需求提供存款、贷款、结算等服务，授信总额不超过人民币9亿元（最终以实际审批的授信额度为准），该综合授信为信用保证，贷款利率不高于一般商业银行同期同类贷款利率。具体金额、期限和利率等条款以与航天科工财务公司实际签订的合同为准。
详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议的风险评估报告的议案》。
公司通过查验航天科工财务有限责任公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅财务公司经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度的财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。
详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议的风险评估报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详情见同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
12、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司在航天科工财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案的议案》为有效防范、及时控制和化解公司在航天科工财务有限责任公司办理金融等业务的风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司特制定风险处置预案。
详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司在航天科工财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
13、以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》。
公司董事伍晓峰先生、曹敬武先生在交易对方的控股股东任职，董事闫大鹏先生的亲属在交易对方的控股股东任职，上述董事为本次关联交易预计事项的关联董事，回避表决。
为保证公司业务发展及日常经营需要，公司预计在2020年度与关联方发生销售商品、采购商品、向关联方提供劳务的金额不超过39,200万元。
详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
14、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。
经审核，董事会认为《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2020年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2020年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2020年第一季度报告》，《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2020年第一季度报告披露提示性公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
公司董事会同意召开2019年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案，会议召开时间将另行通知。
三、备查文件
1. 公司第二届董事会第二十次会议决议；
2. 公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；
3. 公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见；
4. 保荐机构的相关核查意见；
特此公告。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
董 事 会2020年4月27日