证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2022-028
汉嘉设计集团股份有限公司关于第六届董事会第二次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月15日以书面、电话及邮件方式向公司全体董事发出第六届董事会第二次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)，会议于2022年4月25日以现场会议的方式召开。应参加会议董事9人，实际与会董事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长岑政平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
二、董事会议案审议情况
经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司2021年度内任职的独立董事朱欣先生、黄平先生、黄廉熙女士向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2021年年度报告〉全文及摘要的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。《2021年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈2021年年度审计报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告（中汇会审[2022]2791号）。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年年度审计报告》。
5、审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。董事会认为，本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的三年股东回报规划（2021-2023年），符合公司经营实际情况。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》及《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。董事会认为：根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《监事会对公司内部控制自我评价报告的意见》及保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
8、审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况之核查意见》以及中汇会计师事务所出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
9、审议通过了《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2794号），杭州市城乡建设设计院股份有限公司2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,448.60万元，承诺净利润6,230万元，超过了业绩承诺金额。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告以及保荐机构浙商证券股份有限公司出具的专项审核报告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意的事前认可意见，董事会同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的公告》《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2021年度薪酬的确定以及2022年度薪酬方案的议案》；
关联非独立董事杨小军先生、叶军先生、古鹏先生、张丹女士、张永明先生均回避表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，回避表决5票。
根据公司2021年经营业绩情况，2021年度公司现任非独立董事、高级管理人员的薪酬合计487.69万元，未在公司担任实际职务的董事2021年度未在公司
领取薪酬。详见公司《2021年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员情况”。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司非独立董事的薪酬议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司独立董事2021年度津贴的确定以及2022年度津贴方案的议案》；
关联独立董事黄廉熙女士、张陶勇先生、王刚先生均回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
公司独立董事的津贴议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》及保荐机构核查意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为更
真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司及纳入合并范围的子公司对截至2021年12月31日的各类资产进行了核查，经全体董事认真讨论与审议，基于谨慎、客观、公允的原则，同意公司对部分存在减值迹象的资产计提信用减值损失及资产减值损失。独立董事发表了同意的独立意见，本次计提信用减值损失及资产减值损失事项在董事会审批权限范围之内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》及《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经与会董事审议，同意根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》有关条款进行修订。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
17、审议通过了《关于制定＜股东以及董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经与会董事审议，同意根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，制定《股东以及董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东以及董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
18、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。经会议审议，同意公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
19、审议通过了《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》。
表决结果：9票赞同，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司、浙商证券有限公司出具的相关报告和核查意见。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2022年4月25日