证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2020-038
汉嘉设计集团股份有限公司关于公司退出并解散合伙企业的公告
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司退出并解散合伙企业的议案》，同意公司退出并解散上海茁昀企业发展合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海茁昀”)。现就相关事项公告如下：
一、概述
汉嘉设计集团股份有限公司于2019年4月1日召开第五届董事会第二次会议、2019年4月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》；2019年7月30日召开第五届董事会第六次会议、2019年8月15日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于增加认缴上海茁昀企业发展合伙企业（有限合伙）出资的议案》；2020年1月9日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司转让上海茁昀企业发展合伙企业（有限合伙）部分份额的议案》；2020年7月10日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司转让上海茁昀企业发展合伙企业（有限合伙）部分份额的议案》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2019-036、2019-077、2020-002、2020-039）。公司目前持有上海茁昀15,000万元出资份额（占出资比例12.49%）。
公司第五届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司退出并解散合伙企业的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易无需提交股东大会审议。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙企业的基本情况
合伙企业名称：上海茁昀企业发展合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海玖榀企业管理中心（有限合伙）成立日期：2019年04月19日经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号7幢205室B区122室经营范围：企业管理咨询，商务咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
权属情况：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截至2019年11月25日，上海茁昀各合伙人均已实缴出资。
主要股东：深圳联航控股有限公司持有49.96%出资份额、上海玖榀持有
37.55%出资份额、公司持有12.49%出资份额。
财务情况：截至2020年年末，上海茁昀未经审计的总资产为120,084.59万元，合伙人权益为120,084.64万元。2020年1-12月实现营业收入0元，净利润-8.40万元，截至2020年12月末未分配利润-15.36万元。截至2021年6月30日，上海茁昀未经审计的总资产为134,202.17万元，合伙人权益为120,084.74万元。2021年1-6月实现营业收入0元，净利润946.64元，截至2021年6月30日未分配利润-15.26万元。
根据合伙协议，上海茁昀分别于2019年11月、2021年5月对取得的收益进行了分配，公司共获得收益83,873,972.59元（2019年获得33,832,876.70元，2021年获得50,041,095.89元）。
三、退出并解散合伙企业的原因
近期公司接到深圳联航通知，由于国务院机构改革，住建部、海洋局等相关部门职责整合，组建成自然资源部，原海洋局旗下的三产企业将被清理剥离，
深圳联航也将面临清理剥离。因此，深圳联航提出退出合伙企业，并将该合伙企业注销。经过两年的探索实践，公司认为投资合伙企业并未达到预期目的，而目前国内经济形势和行业市场环境已发生较大变化，进军华南地区市场的条件尚不成熟，如继续投资将会导致投资回报存在较大不确定性。公司基于整体战略布局的优化调整及未来经营发展考虑，公司决定完全退出合伙企业。经全体合伙人协商一致，各方同意完全退出合伙企业并作清算注销处理。公司第五届董事会第十九次会议已审议通过了《关于公司退出并解散合伙企业的议案》。公司将遵照《合伙协议》的有关退出和解散条款，签署退出和解散决议。公司董事会将持续关注合伙企业解散、清算及相关后续事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
四、本次退出并解散合伙企业对公司的影响
公司本次退出并解散注销上海茁昀，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，对于公司正常生产经营不存在重大影响。公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
五、公司独立董事意见
经审查，独立董事认为公司此次退出并解散上海茁昀，主要是考虑到投资合伙企业并未达到预期目的，而目前国内经济形势和行业市场环境已发生较大变化，继续投资将会导致投资回报存在较大不确定性。从公司整体战略布局的优化调整及未来经营发展考虑出发，退出并解散上海茁昀有利于控制投资风险，有利于公司的可持续健康发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司已将该事项提交董事会审议，此事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意《关于公司退出并解散合伙企业的议案》。
六、备查文件目录
1、《汉嘉设计集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《汉嘉设计集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2021年8月20日