证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2021-024
汉嘉设计集团股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行部分股份，本次解除限售的股份数量为136,500,000股，占公司股本总额的60.4682%，实际可上市流通的数量为34,125,000股，占公司股本总额的15.1171%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2021年5月25日（星期二）。
一、公司股份发行和股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]780号）核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股5,260万股，并于2018年5月25日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司总股本由15,780万股增加至21,040万股。
（二）上市后股本变动情况
公司完成对杭州市城乡建设设计院股份有限公司85.68%股权收购，并于2019年9月23日办理完成发行股份购买资产的新增股份15,338,328股的登记工作，公司股份总数由210,400,000股变更为225,738,328股。
截至本公告披露日，公司总股本为225,738,328股，限售条件股份数量为151,751,632股，占公司总股本的67.22%（其中高管锁定股4,857,662股，占公司
总股本的2.15%；首发前限售股136,500,000股，占公司总股本的60.47%；首发后限售股10,393,970股，占公司总股本的4.60%）；无限售条件股份数量为73,986,696股，占公司总股本的32.78%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计2名，为浙江城建集团股份有限公司（以下简称“城建集团”）和岑政平。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的与本次解除限售相关的承诺情况如下：
1、公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：（1）自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；（3）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团关于持股及减持意向的承诺：（1）在本股东所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含），且减持不影响其对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。（3）若违反本股东所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
3、担任公司董事的股东岑政平承诺：（1）在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过50%；
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项限售承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2021年5月25日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为136,500,000股，占公司股本总额的60.4682%，实际可上市流通的数量为34,125,000股，占公司股本总额的15.1171%。
3、本次申请解除股份限售的股东为浙江城建集团股份有限公司和岑政平，本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 浙江城建集团股份有限公司 | 135,000,000 | 135,000,000 | 33,750,000 | 注1 |
| 2 | 岑政平 | 1,500,000 | 1,500,000 | 375,000 | 注2 |
| 合计 | 136,500,000 | 136,500,000 | 34,125,000 | - | |
注1：公司控股股东城建集团本次解除限售的股份总数为135,000,000股，其中68,000,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通，故可上市流通的未质押股份数量为67,000,000股。根据其承诺，在锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含），且减持不影响其对公司的控制权，故可减持的股票数量为33,750,000股。根据两者
孰低原则，本次城建集团申请解除股份限售后实际可上市流通数量为33,750,000股。注2：公司股东岑政平现任公司董事长，根据其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故岑政平本次实际可上市流通股份数量为375,000股。
4、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。
5、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、本次解限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件股份 | 151,751,632 | 67.22 | 1,125,000 | 136,500,000 | 1,6376,632 | 7.25 |
| 高管锁定股 | 4,857,662 | 2.15 | 1,125,000 | - | 5,982,662 | 2.65 |
| 首发后限售股 | 10,393,970 | 4.60 | - | - | 10,393,970 | 4.6 |
| 首发前限售股 | 136,500,000 | 60.47 | - | 136,500,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 73,986,696 | 32.78 | 136,500,000 | 1,125,000 | 209,361,696 | 92.75 |
| 三、总股本 | 225,738,328 | 100 | - | - | 225,738,328 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（三）公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）保荐机构对汉嘉设计本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2021年5月21日