汉嘉设计集团股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]780号文核准，由主承销商浙商证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票5,260万股，发行价为每股人民币为5.62元，共计募集资金总额为人民币295,612,000.00元。根据本公司与主承销商浙商证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，本公司支付浙商证券股份有限公司承销费、保荐费用人民币39,238,773.59元(不含税)，根据本公司与浙商证券股份有限公司、国信证券股份有限公司签订的承销团协议，本公司支付国信证券股份有限公司分销费人民币47,169.81元(不含税)；本公司已于2017年12月以自有资金支付保荐费943,396.23元(不含税)，剩余应支付承销费和保荐费为人民币38,342,547.17元(不含税)；本公司募集资金扣除剩余应支付的承销费和保荐费用后的余额人民币257,269,452.83元，已于2018年5月22日存入本公司募集资金监管账户招商银行杭州凤起支行129907192510880银行账号。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用18,441,792.45元(不含税)后，公司本次募集资金净额为237,884,264.15元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2018年5月22日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]3306号)。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
本年度募集资金投入募集资金承诺投资项目的金额为2,612.58万元，本年度利用闲置募
集资金购买理财产品累计31,600.00万元，赎回理财产品本金33,300.00万元，本期末尚未到期的保本理财产品金额为7,300.00万元。截至2020年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额以及尚未到期的理财)余额为7,515.93万元。具体情况如下：
| 项目 | 金额(元) |
| 实际募集资金净额 | 237,884,264.15 |
| 2020年初募集资金余额 | 98,242,311.23 |
| 减：本年度直接投入募投项目的金额 | 26,125,808.09 |
| 加：本年度利息收入、理财收益扣除手续费净额 | 3,042,776.91 |
| 2020年末募集资金余额 | 75,159,280.05 |
| 其中：存放募集资金专户余额 | 2,159,280.05 |
| 购买保本理财产品未到期余额 | 73,000,000.00 |
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《汉嘉设计集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，于2018年5月31日连同保荐机构浙商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于2019年公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了变更，本公司、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、浙商证券股份有限公司经协商，对原《募集资金三方监管协议》的部分条款进行调整，签订了补充协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至2020年12月31日止，本公司有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：
人民币元)：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 招商银行杭州凤起支行 | 129907192510880 | 募集资金专户 | 2,159,280.05 | 活期 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二) 本公司利用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2019年7月3日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2019年7月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司在确保不影响公司募投项目建设进度及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币9,000万元，资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币50,000万元。股东大会授权总经理具体实施，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
公司于2020年4月17日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2020年5月11日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过上述议案，同意在不影响公司募投项目建设进度及募集资金安全的情况下，继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币9,000万元，资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币50,000万元。投资的产品包括但不限于商业银行保本型理财产品、结构性存款、定期存款等，期限不超过12个月。
本年度，公司利用闲置募集资金进行现金管理情况如下(单位：人民币万元)：
| 受托方 | 银行账号 | 产品名称 | 委托理财金额 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 实际收益 | 预期年收益率 |
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 共赢利率结构 30061期人民币结构性存款产品 | 9,000.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2019/10/29 | 2020/2/4 | 91.82 | 3.8% |
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 共赢利率结构 32268期人民币 结构性存款产品 | 8,500.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/2/14 | 2020/5/14 | 77.55 | 3.7% |
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 共赢利率结构 34307期人民币 结构性存款产品 | 8,500.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/5/15 | 2020/8/12 | 69.43 | 3.35% |
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 共赢智信汇率挂 钩人民币结构性 存款00420期 | 7,300.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/8/13 | 2020/11/11 | 54.90 | 3.05% |
| 建设银行杭州文晖支行 | 33050261642700000051 | 建行浙江分行定 制型单位结构性 存款2020年第251期 | 7,300.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/11/13 | 2021/03/01 | - | - |
| 合计 | 293.70 |
截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期(赎回)的银行理财产品本金合计7,300万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
2020年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
本公司于2019年7月3日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，以及于2019年7月19日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》。将“信息平台建设项目”项目部分尚未使用的部分募集资金2,645.75万元适当调整至“设计研发中心建设项目”，将“分支机构建设项目”及“信息平台建设项目”部分尚未使用的募集资金合计10,546.43万元，变更为支付收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司(以下简称“杭设股份”)85.68%股权中部分现金对价。本公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见。
上述募集资金项目变更情况详见中国证监会指定信息披露网站相关公告(公告号：
2019-071、2019-068、2019-072)。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
浙商证券股份有限公司认为：汉嘉设计公司2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
杭设股份致力于市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询，是一家综合性工程设计及咨询机构。杭设股份主营业务为燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包（EPC）业务，主要产品为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、环境卫生和废弃物处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等的工程设计，并以此为专业发展道路，形成了杭设股份的技术特色和核心竞争力。
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺杭设股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,890 万元、4,620 万元、5,400 万元、6,230 万元。根据本所出具的中汇会审[2021] 1565号《审计报告》，杭设股份2020年末资产总额57,963.07万元，比上年增长25.82%；2020年度营业收入
67,784.42万元，比上年增长22.66%；2020年度扣非后净利润5,990.47万元，已超额完成当年业绩承诺，发展态势良好。
附件：1．募集资金使用情况对照表2．变更募集资金投资项目情况表
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2021年4月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,788.43 | 本年度投入募集资金总额 | 2,612.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 17,546.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,546.43 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 44.33% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1．分支机构建设项目 | 是 | 14,606.45 | 6,242.00 | - | - | - | 拟变更 | - | - | 是 |
| 2．信息平台建设项目 | 是 | 6,827.73 | 2,000.00 | 66.64 | 2,000.00 | 100.00% | 已完成 | 不适用[注1] | - | 否 |
| 3．设计研发中心建设项目 | 是 | 2,354.25 | 5,000.00 | 1,047.67 | 5,000.00 | 100.00% | 已完成 | 不适用[注2] | - | 否 |
| 4．支付收购杭设股份85.68%股权现金对价 | 是 | - | 10,546.43 | 1,498.27 | 10,546.43 | 100.00% | 2020年9月 | 5,990.47 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 23,788.43 | 23,788.43 | 2,612.58 | 17,546.43 | 73.76% | - | - | - | - |
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 23,788.43 | 23,788.43 | 2,612.58 | 17,546.43 | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “分支机构建设项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的。然而，近年来国内经济形势、行业市场环境发生了较大变化，公司基于整体战略布局的优化调整及未来经营发展考虑，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，更好地满足公司发展的需要，公司决定终止实施该项目，并将该项目拟使用的部分募集资金4,586.32万元用于购置办公楼，剩余募集资金永久补充流动资金。该议案已经公司2021年4月23日第五届董事会第十八次会议审议通过。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告四(一)所述 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本报告四(一)所述 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1.利用闲置募集资金理财情况详见本报告三所述；2.其他募集资金将按募集资金承诺投资项目分批进行投入。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]信息平台建设项目投入后不直接产生经济收益。本项目实施的核心意义在于通过信息平台的建设和运营，融合并优化公司各项资源，提高公司业务运营效率和综合管理能力，同时降低公司运营成本，进而提升公司的核心竞争力。该项目产生的间接经营效益最终将体现于公司实际运营所产生的利润中。
[注2]设计研发中心建设项目不直接产生经济效益。本建设项目旨在通过建设设计研发中心，集中并强化公司研发资源，践行建筑设计领域“艺术创作与工程技术相结合”道路，提升综合设计研发能力，为公司实际业务的开展提供必要的技术支持，也为公司战略制定提供前瞻性指向。本建设项目的间接经济效益将体现在公司的实际经营成果中。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2020年度编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1．分支机构建设项目 | 分支机构建设项目 | 6,242.00 | - | - | - | 拟变更 | - | - | 是 |
| 2．信息平台建设项目 | 信息平台建设项目 | 2,000.00 | 66.64 | 2,000.00 | 100.00% | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3．设计研发中心建设项目 | 设计研发中心建设项目、信息平台建设项目 | 5,000.00 | 1,047.67 | 5,000.00 | 100.00% | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4．支付收购杭设股份85.68%股权现金对价 | 分支机构建设项目、信息平台建设项目 | 10,546.43 | 1,498.27 | 10,546.43 | 100.00% | 2020年9月 | 5,990.47 | 是 | 否 |
| 合 计 | - | 23,788.43 | 2,612.58 | 17,546.43 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本报告四(一)所述 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | “分支机构建设项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的。然而，近年来国内经济形势、行业市场环境发生了较大变化，公司基于整体战略布局的优化调整及未来经营发展考虑，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，更好地满足公司发展的需要，公司决定终止实施该项目，并将该项目拟使用的部分募集资金4,586.32万元用于购置办公楼，剩余募集资金永久补充流动资金。该议案已经公司2021年4月23日第五届董事会第十八次会议审议通过。 | ||||||||