浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司2021年度日常经营性关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对汉嘉设计2021年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2020年12月17日，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。公司根据业务发展需要，对与关联方2021年度日常关联交易进行了合理估计，具体情况如下：
1、日常关联交易事项
主要是向关联人提供劳务、接受关联人提供劳务、资金拆借。
2、关联人名称
杭州天然气有限公司、杭州城商文晖置业有限公司、杭州市公共交通集团有限公司、杭州市环境集团有限公司、杭州市路桥集团股份有限公司、杭州市市政工程集团有限公司、杭州燃气工程安装有限公司、杭州众纳科创投资有限公司、杭州远合置业有限公司以及受杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“杭州城投”）控制的其他关联企业。
3、2021年度关联交易预计金额及2020年1-11月同类交易实际发生金额
| 关联交易类别 | 2021年度合同签订金额 或预计金额（万元） | 2020年1—11月发生金额（万元） |
| 向关联人提供劳务 | 37,400.00 | 9,146.55 |
| 接受关联人提供劳务 | 36,500.00 | 3,944.59 |
| 关联资金拆借 | 5,152.25 | 3,952.25 |
| 合计 | 79,052.25 | 17,043.39 |
注：2020年1—11月实际发生金额未经审计。
4、关联交易履行的审议程序
本公司于2020年12月17日召开第五届董事会第十七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该项议案，关联董事高重建已回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构发表了专项意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年度合同签订金额 或预计金额 | 2020年1—11月实际发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 杭州天然气有限公司 | 工程设计 | 公开招投标 | 3,000.00 | 1,413.63 |
| 杭州城商文晖置业有限公司 | 工程设计 | 公开招投标 | 1,400.00 | 1,079.52 | |
| 杭州市公共交通集团有限公司 | 工程设计 | 公开招投标 | 1,500.00 | 245.15 | |
| 杭州市环境集团有限公司 | 工程总承包等 | 公开招投标 | 10,000.00 | 4,744.60 | |
| 杭州城投控制的其他企业 | 工程设计等 | 公开招投标 | 21,500.00 | 1,663.65 | |
| 小计 | 37,400.00 | 9,146.55 | |||
| 接受关联人提供劳务 | 杭州市路桥集团股份有限公司 | 工程总承包 | 公开招投标 | 24,000.00 | 2,655.39 |
| 杭州市市政工程集团有限公司 | 工程总承包等 | 公开招投标 | 5,000.00 | 912.36 | |
| 杭州燃气工程安装有限公司 | 工程总承包等 | 公开招投标 | 1,500.00 | 0.68 | |
| 杭州市环境集团有限公司 | 工程总承包等 | 公开招投标 | 2,000.00 | 310.33 | |
| 杭州城投控制的其他企业 | 工程总承包等 | 公开招投标 | 4,000.00 | 65.83 | |
| 小计 | 36,500.00 | 3,944.59 | |||
| 关联资金拆借 | 杭州众纳科创投资有限公司 | 借入资金及利息支出 | 参照市场价格公允定价 | 3,652.25 | 3,652.25 |
| 杭州远合置业有限公司 | 借出资金 | 参照市场价格公允定价 | 1,500.00 | 300.00 | |
| 小计 | 5,152.25 | 3,952.25 | |||
| 合计 | 79,052.25 | 17,043.39 |
注：1、2020年1—11月实际发生金额未经审计。
2、由于杭州城投控制的其他企业较多，且单一关联方交易金额低于公司上一年度经审计净资产0.5%，因此公司将杭州城投控制的其他企业合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年12月至2020年11月实际发生金额 | 2019年12月及2020年度预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务 | 杭州天然气有限公司 | 工程设计 | 1,439.57 | 4,000.00 | -64.01% | 详见公司于2019年12月24日、2020年4月17日、2020年10月28日在巨潮资讯网披露的公告（编号2019-125、2020-025、2020-058） |
| 杭州市燃气集团有限公司 | 工程设计 | 163.93 | 2,000.00 | -91.80% | ||
| 杭州城商文晖置业有限公司 | 工程设计 | 1,079.52 | 3,500.00 | -69.16% | ||
| 杭州城投海潮建设发展有限公司 | 工程总承包 | 113.38 | 600.00 | -81.10% | ||
| 杭州市公共交通集团有限公司 | 工程设计 | 281.55 | 2,000.00 | -85.92% | ||
| 杭州市城市建设发展集团有限公司 | 工程设计 | 132.24 | 500.00 | -73.55% | ||
| 杭州市居住区发展中心有限公司 | 工程设计 | 25.05 | 600.00 | -95.83% | ||
| 杭州市环境集团有限公司 | 工程总承包 | 6,969.96 | 35,000.00 | -80.09% | ||
| 杭州城投控制的其他企业 | 工程设计 | 1,914.71 | 8,000.00 | -76.07% | ||
| 小计 | 12,119.91 | 56,200.00 | -78.43% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州市路桥集团股份有限公司 | 工程总承包 | 2,655.39 | 24,000.00 | -88.94% | |
| 杭州市市政工程集团有限公司 | 工程总承包 | 1170.84 | 3,000.00 | -60.97% | ||
| 杭州燃气工程安装有限公司 | 工程总承包 | 397.56 | 1,300.00 | -69.42% | ||
| 杭州市环境集团有限公司 | 工程总承包 | 1,135.71 | 1,300.00 | -12.64% | ||
| 杭州城投控制的其他企业 | 工程总承包等 | 65.83 | 600.00 | -89.03% | ||
| 小计 | 5,425.33 | 30,200.00 | -82.04% | |||
| 关联资金 | 杭州众纳科创投资有限公司 | 借入资金及利息支出 | 3,652.25 | 4,000.00 | -8.69% | |
| 拆借 | 杭州远合置业有限公司 | 借出资金 | 1,000.00 | 2,000.00 | -50.00% | |
| 小计 | 4,652.25 | 6,000.00 | -22.46% | |||
| 合计 | 22,197.49 | 92,400.00 | -75.98% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 2、以上数据为2019年12月及2020年1-11月实际发生金额，2020年度尚未全部完成。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经查核，公司2019年12月及2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据公开招投标、市场价格定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | |||||
注：1、2020年1—11月实际发生金额未经审计。
2、2020年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2020年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况介绍
| 关联人名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 注册地 |
| 杭州市城市建设投资集团有限公司 | 经营市政府授权的国有资产。 | 657,164 | 冯国明 | 浙江省杭州市下城区仙林桥直街3号1501室 |
| 杭州天然气有限公司 | 投资、建设、运营、维护和管理天然气管道系统，采购、运输、存储、营销和出售天然气（包括但不限于压缩天然气和液化天然气）及其他燃气（燃气经营范围详见《燃气经营许可证》），并提供与以上业务相关的服务；批发：各类燃气管材、管道及配件、辅料，阀门，燃气设备（以上涉及特许经营项目的，应在特许经营允许的业务及地域范围内经营）。 | 119,500 | 芦俊 | 杭州市天目山路30号煤气大厦10楼 |
| 杭州城商文晖置业有限公司 | 服务:房地产开发,房屋租赁,酒店管理,物业管理,品牌管理,承办会展 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 65,000 | 方铭 | 浙江省杭州市下城区岳帅桥10号1幢883室 |
| 杭州市公共交通集团有限公司 | 服务:公共客运,实业投资;批发零售:汽车;含下属分支机构经营范围。 | 25,000 | 黄志耀 | 杭州市下城区朝晖路1号 |
| 杭州市环境集团有限公司 | 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置;建筑工程监理;环卫工程及产品的技术开发、技术咨询;环保工程施工;生产、销售工业油脂(限分支机构经营)(除危险化学品及易制毒化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 40,000 | 张剑锋 | 浙江省杭州市拱墅区临半路138-1号1幢101室 |
| 杭州市路桥集团股份有限公司 | 服务:市政公用工程施工总承包,公路路面工程承包,房屋建筑工程施工,承接房屋建筑装饰装修工程、机电设备安装工程、土石方工程、非开挖管道工程、公路工程(涉及许可证的项目凭证经营),桥梁、道路、隧道、河道、闸泵站养护及保洁,市政设施、园林绿化、交通设施、城市及道路照明设施、公路养护,园林绿化工程施工,城市及道路照明工程承包,建筑智能化施工,交通安全设施施工,城市垃圾经营性清扫、收集、运输、处置,物业管理,管道疏通,管道内窥检测,非开挖管道修复技术、管道检测技术的技术开发、技术服务,桥梁道路工程专业技术咨询;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 6,500 | 韩毅敏 | 浙江省杭州市拱墅区半山街道临一街108号6幢一层 |
| 杭州燃气工程安装有限公司 | 许可项目：特种设备安装改造修理；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电子产品销售；信息技术咨询服务；安防设备销售；信息系统集成服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备销售；非电力家用器具销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 4,200 | 陆汉卿 | 杭州市下城区流水东苑2幢底层1号 |
| 杭州市市政工程集团有限公司 | 一般项目：服务：经营对外承包工程业务（具体经营范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》），市政公用工程施工总承包，公路工程施工总承包，城市轨道交通工程专业承包，桥梁工程专业承包，房屋建筑工程施工总承包，机电安装工程施工总承包，机电设备安装工程专业承包，土石方工程专业承包，地基与基础工程专业承包，隧道工程专业承包，环保工程专业承包，建筑装饰装修工程专业承包，城市园林绿化工程承包及上述工程的技术咨询[上述范围除承装（修、试）电力设施]，投资咨询（除证券、期货），市政设计，建筑设计，岩土设计，勘察设计，风景园林设计，环境设计，规划设计，交通评估，项目管理，设计管理，工程咨询，承装管道安装工程，道路沥青工程，交通设施工程，钢结构工 | 30,000 | 郑旭晨 | 浙江省杭州市下城区中山北路632号1603 |
| 程，建筑结构加固补强、顶升平移工程，勘察、测绘工程，管道检测、疏通、清淤工程，管道非开挖修复工程，河道施工、养护、潜水工程；市政养护，公路养护，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，市政设施及道路保洁，河道保洁、清淤、疏浚，园林绿化养护工程，花卉种植；城市市容、道路、排水、桥梁、隧道、地道、天桥、照明、地铁、人防、管廊、水利、码头、地下空间设施管理服务，管道测绘、检测服务，环境保护，物业管理、安保、停车、保洁服务，施工劳务分包服务等；生产、批发、零售：工程建筑材料，交通设施，SBS沥青混合料（除危险化学品及易制毒化学品）；路面和建筑机械出租，货物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||
| 杭州众纳科创投资有限公司 | 实业投资;服务:应用工程技术研发,城市建设工程技术研发与咨询;其他无需报经审批的一切合法项目 | 3,000 | 高重建 | 杭州市江干区三里亭苑一区15幢102室 |
| 杭州远合置业有限公司 | 服务:房地产项目开发经营,物业管理,房产中介,新能源技术、充电桩的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2,000 | 高重建 | 杭州市江干区顾家畈路22号三楼303室 |
2、与上市公司的关联关系
杭州天然气有限公司、杭州城商文晖置业有限公司、杭州市公共交通集团有限公司、杭州市环境集团有限公司、杭州市路桥集团股份有限公司、杭州燃气工程安装有限公司均为公司控股子公司杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）的股东杭州城投控股或控制的企业，杭州市市政工程集团有限公司为杭设股份董事禤文怡担任董事的公司。
杭州城投及其下属公司、杭州市市政工程集团有限公司与杭设股份存在较多
的日常经营业务往来，业务占比较大，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项和第7.2.5条第（五）项规定，杭州城投及其控股子公司、杭州市市政工程集团有限公司构成本公司的关联方，杭设股份与杭州城投及其控股子公司、杭州市市政工程集团有限公司的交易构成关联交易。杭州众纳科创投资有限公司系公司董事高重建控制的企业，同时高重建担任该企业董事长、总经理。杭州远合置业有限公司系子公司杭设股份与中铁二院华东勘察设计有限责任公司共同出资设立的项目公司，各持股50%，公司董事高重建担任该企业董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，上述企业构成本公司的关联方，本公司与上述企业发生的交易构成关联交易。
3、关联人履约能力分析
单位：人民币万元
| 关联人名称 | 截至2020年9月30日总资产 | 截至2020年9月30日净资产 | 2020年1-9月 营业收入 | 2020年1-9月 净利润 |
| 杭州市城市建设投资集团有限公司 | 5,593,321.84 | 3,106,887.02 | 36,826.81 | 41,544.15 |
| 杭州天然气有限公司 | 3,140,196.97 | 55,904.02 | 223,652.00 | 2,794.83 |
| 杭州城商文晖置业有限公司 | 78,500.88 | 65,284.7 | 0 | 3.57 |
| 杭州市公共交通集团有限公司 | 1,761,739.85 | 216,953.22 | 223,726.64 | 597.25 |
| 杭州市环境集团有限公司 | 826,032.06 | 168,112.96 | 56,794.81 | 7,804.05 |
| 杭州市路桥集团股份有限公司 | 270,037.56 | 50,221.56 | 151,139.78 | 6,738.07 |
| 杭州市市政工程集团有限公司 | 402,604.09 | 37,659.69 | 304,262.71 | 1,274.89 |
| 杭州燃气工程安装有限公司 | 33,632.60 | 12,295.45 | 23,590.83 | 5,116.20 |
| 杭州众纳科创投资有限公司 | 4,700.49 | 4,698.23 | 0 | 43.57 |
| 杭州远合置业有限公司 | 28,801.13 | 1,969.38 | 0 | -0.72 |
以上财务数据由关联方提供，未经审计。上述关联方经营情况良好，财务状
况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价原则和依据：以上关联交易属正常经营业务往来，定价以招投标形式确定，遵循公平、合理原则。
（2）付款及结算方式：日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
2、关联交易协议签署情况
公司及公司控股子公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联方签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
杭州城投为持有公司控股子公司杭设股份14.29%股权的重要股东，其下属单位较多，承担了杭州市重大城建项目的建设主体、城市基础设施的投融资主体、市政公用设施的运营主体等职能。杭设股份主要业务范围集中在浙江省内，特别是杭州地区，因此与杭州城投的部分下属单位存在业务往来具有合理性。
杭设股份业务取得主要通过招投标的形式，取得相关业务及其定价均是市场公平竞争的结果，不存在对关联方依赖的情形。
杭设股份重大业务均以招投标形式开展，其中关联交易价格均为招标结果，确保了交易价格的公允性。
上述日常经营性关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行程序
本公司于2020年12月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《汉嘉设计集团股份有限公司关于公司2021年度日常经营关联交易预计的议案》该项议案，关联董事高重建已回避表决，公司保荐机构发表了专项意见。2020年12月17日，公司召开了第五届监事会第十二次会议决议公告，审
议通过了《汉嘉设计集团股份有限公司关于公司2021年度日常经营关联交易预计的议案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，浙商证券认为：公司2021年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司2021年度日常经营性关联交易预计已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。浙商证券对公司2021年度日常经营性关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司2021年度日常经营性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
周旭东 孙 伟
浙商证券股份有限公司
年 月 日