浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“公司”或者“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2018）780号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票52,600,000股（每股面值人民币1.00元），发行价格为5.62元/股，本次发行募集资金总额为人民币295,612,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币237,884,264.15元。
以上募集资金已于2018年5月22日划至公司募集资金专户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月22日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]3306号)。
（二）募集资金使用及结余情况
2019年度，公司募集资金投入募集资金承诺投资项目的金额为12,983.73万元，利用闲置募集资金购买保本理财产品累计66,000.00万元，赎回保本理财产品本金57,000.00万元，尚未到期的保本理财产品金额为9,000.00万元。
截至2019年12月31日，结余募集资金(含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额)余额为824.23万元。具体情况如下：
| 项目 | 金额(元) |
| 实际募集资金净额 | 237,884,264.15 |
| 2019年初尚未使用募集资金余额 | 59,635,685.52 |
| 减：本年度直接投入募投项目的金额 | 129,837,253.19 |
| 减：本年度购买银行理财产品金额 | 90,000,000.00 |
| 加：本年度利息收入、理财收益扣除手续费净额 | 8,443,878.90 |
| 加：本年度赎回银行理财产品金额 | 160,000,000.00 |
| 2019年末尚未使用募集资金余额 | 8,242,311.23 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《汉嘉设计集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2018年5月31日，公司分别与保荐机构浙商证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2019年7月3日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，2019年7月19日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》。公司首次公开发行的募集资金原计划投资于分支机构建设项目、信息平台建设项目以及设计研发中心建设项目。变更后的募集资金将投资于分支机构建设项目、信息平台建设项目、设计研发中心建设项目以及支付收购杭设股份85.68%股权现金对价。鉴于公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了变更，2019年8月26日，公司、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、浙商证券股份有限公司经协商，对原《募集资金三方监管协议》的部分条款进行调整，签订了补充协议。
三方监管协议及三方监管协议之补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
在使用募集资金时，公司按照《管理办法》中的相关规定，履行了申请和审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2019年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（元） | 备注 |
| 招商银行杭州凤起支行 | 129907192510880 | 募集资金专户 | 8,242,311.23 | 活期 |
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、2019年度，公司实际使用募集资金人民币12,983.73万元，募集资金使用情况详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，2018年7月9日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；2018年7月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司在确保不影响公司募投项目建设进度及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币16,000万元，资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币100,000万元。股东大会授权总经理实施，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2019年7月3日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2019年7月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司在确保不影响公司募投项目建设进度及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币9,000万元，资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币50,000万元。股东大会授权总经理具体实施，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
本年度，公司利用闲置募集资金进行现金管理情况如下
单位：万元
| 受托方 | 银行账号 | 产品名称 | 委托理财金额 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 实际收益 | 预期年收益率 |
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 共赢利率结构22669期人民币 | 16,000.00 | 保本浮动收益 | 2018/10/31 | 2019/1/29 | 161.75 | 4.1% |
| 结构性存款 | ||||||||
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 共赢利率结构 24520期人民币结构性存款产品 | 16,000.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2019/1/29 | 2019/4/29 | 165.70 | 4.2% |
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 人民币单位结构性存款产品 | 16,000.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2019/4/29 | 2019/7/29 | 165.82 | 4.1% |
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 共赢利率结构 28111期人民币结构性存款产品 | 9,000.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2019/7/31 | 2019/10/29 | 86.55 | 3.9% |
| 中信银行玉泉支行 | 8110801112201546470 | 共赢利率结构 30061期人民币结构性存款产品 | 9,000.00 | 保本浮动收益、封闭式 | 2019/10/29 | 2020/2/4 | 未到期 | 3.8% |
| 合 计 | 66,000.00 | 579.82 |
截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期(赎回)的银行理财产品本金合计9,000万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2019年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年度，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2019年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和进行现金管理，并将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2019年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。公司在实施“信息平台建设项目”和“设计研发中心建设项目”过程中，由于受客观因素变化和公司实际需求影响，需要对上述募集资金项目投入金额作必要、合理的修正和内部调整；在实施“分支机构建设项目”的过程中，考虑到建筑设计行业具有其自身的特
殊性以及市场环境及政策的变化影响，公司投入需要更为审慎。综合上述因素，公司拟将“信息平台建设项目”项目部分尚未使用的部分募集资金2,645.75万元适当调整至“设计研发中心建设项目”，以提高募集资金使用效率及收益率；拟将“分支机构建设项目”及“信息平台建设项目”部分尚未使用的募集资金合计10,546.43万元，变更为支付收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司(以下简称“杭设股份”)85.68%股权中部分现金对价。
1、调整募投项目内部结构的具体原因
公司募集资金投资项目“信息平台建设项目”原计划主要建设内容为构建协同设计管理平台、市场经营管理平台、日常管理平台为核心内容的信息平台，覆盖公司协同设计、项目管理、综合办公管理等各个运营层面的需要。项目建设期为三年，该项目投入后不直接产生经济收益，其产生的间接经营效益最终将体现于公司实际运营所产生的利润中。在实际项目实施过程中，公司通过系统整合、数据管理优化、选择性价比较高的设备等措施，节约了项目资金支出，降低了项目资金的使用。根据目前经营的实际情况及后续规划，公司决定减少“信息平台建设项目”的投入资金总额，调整后计划投入金额为2,000万元，与原计划相比减少4,827.73万元。
公司募集资金投资项目“设计研发中心建设项目”原计划主要建设内容为建设设计研发中心，对各建筑工程领域、各专项设计领域中的重大共性问题以及业务实践中的具体问题进行专项研究。项目建设期为三年，该项目投入后不直接产生经济效益，其产生的间接经营效益最终将体现于公司实际运营所产生的利润中。在实际项目实施过程中，综合设计研发能力的重要性日益提高，公司综合设计业务发展亟需各专项研究项目的支持，公司决定增加“设计研发中心建设项目”的投入金额，调整后计划投入金额为5,000万元，与原计划相比增加2,645.75万元。
2、变更部分募投项目资金用途的原因
公司募集资金投资项目“分支机构建设项目”原计划主要建设内容为在现有设计连锁的网络布局基础上，拟新建广州、沈阳、武汉三家分公司扩展当地业务。在实际项目实施过程中，公司根据经济形势的变化将之前确定的扩张战略做了趋于谨慎的调整，拟减少沈阳、武汉的分公司建设。调整后计划投入金额为6,242万元，与原计划相比减少8,364.45万元。
2019年5月，公司收购杭设股份85.68%股权的事项已获得中国证券监督管理委员
会的核准，并收到中国证监会下发的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]833号)。收购杭设股份将进一步完善公司业务布局，加强优势互补、发挥协同效应，扩大及提升公司的业务规模和盈利水平。为了进一步提高募集资金的使用效率，故公司拟将“分支机构建设项目”及“信息平台建设项目”部分尚未使用的募集资金合计10,546.43万元，用途变更为支付收购杭设股份85.68%股权中部分现金对价。
3、决策程序及信息披露情况
公司于2019年7月3日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，以及于2019年7月19日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见。
上述募集资金项目变更情况详见中国证监会指定信息披露网站相关公告(公告号：
2019-071、2019-068、2019-072)。
(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0726号），认为：公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汉嘉设计2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,788.43 | 本年度投入募集资金总额 | 12,983.73 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,546.43 | 已累计投入募集资金总额 | 14,933.85 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,546.43 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 44.33% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1、分支机构建设项目 | 否 | 14,606.45 | 6,242.00 | - | - | - | 2022年5月 | - | - | 否 |
| 2、信息平台建设项目 | 否 | 6,827.73 | 2,000.00 | 1,546.32 | 1,933.36 | 96.67% | 2021年5月 | 不适用[注1] | - | 否 |
| 3、设计研发中心建设项目 | 否 | 2,354.25 | 5,000.00 | 2,389.25 | 3,952.33 | 79.05% | 2021年5月 | 不适用[注2] | - | 否 |
| 4、支付收购杭设股份85.68%股权现金对价 | 是 | - | 10,546.43 | 9,048.16 | 9,048.16 | 85.79% | 2020年9月 | 4,855.99 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 23,788.43 | 23,788.43 | 12,983.73 | 14,933.85 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | - | 23,788.43 | 23,788.43 | 12,983.73 | 14,933.85 | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告四(一)所述 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本报告四(一)所述 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、利用闲置募集资金理财情况详见本报告三所述；2、其他募集资金将按募集资金承诺投资项目分批进行投入。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：信息平台建设项目投入后不直接产生经济收益。本项目实施的核心意义在于通过信息平台的建设和运营，融合并优化公司各项资源，提高公司业务运营效率和综合管理能力，同时降低公司运营成本，进而提升公司的核心竞争力。该项目产生的间接经营效益最终将体现于公司实际运营所产生的利润中。
[注2]：设计研发中心建设项目不直接产生经济效益。本建设项目旨在通过建设设计研发中心，集中并强化公司研发资源，践行建筑设计领域“艺术创作与工程技术相结合”道路，提升综合设计研发能力，为公司实际业务的开展提供必要的技术支持，也为公司战略制定提供前瞻性指向。本建设项目的间接经济效益将体现在公司的实际经营成果中。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年度编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、分支机构建设项目 | 分支机构建设项目 | 6,242.00 | - | - | - | 2022年5月 | - | - | 否 |
| 2、信息平台建设项目 | 信息平台建设项目 | 2,000.00 | 1,546.32 | 1,933.36 | 96.67% | 2021年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、设计研发中心建设项目 | 设计研发中心建设项目、信息平台建设项目 | 5,000.00 | 2,389.25 | 3,952.33 | 79.05% | 2021年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、支付收购杭设股份85.68%股权现金对价 | 分支机构建设项目、信息平台建设项目 | 10,546.43 | 9,048.16 | 9,048.16 | 85.79% | 2020年9月 | 4,855.99 | 是 | 否 |
| 合 计 | - | 23,788.43 | 12,983.73 | 14,933.85 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本报告四(一)所述 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
周旭东 孙 伟
年 月 日