浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
2019年5月8日，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“上市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕833号文《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》，核准公司向高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”、“标的公司”）85.68%股权。
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“浙商证券”）担任汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对汉嘉设计进行持续督导。2019年度，本财务顾问对汉嘉设计发行股份及支付现金购买资产进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
2019年7月19日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请事项予以登记备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设股份股权中的25%，其余股东将其所持杭设股份股权全部，变更登记至汉嘉设计名下；于此同时杭设股份未参与本次交易的股东蒋健、宁波中新能源投资有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至汉嘉设计名下。
2019年8月16日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限责任公司的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为“杭州市城乡建设设计院有限公司”。
2019年8月26日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东股权转让事项予以登记备案，高重建等97名交易对方中担任杭设有限董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设有限股权中剩余的75%股权全部变更登记至汉嘉设计名下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设有限85.71%股权（含自蒋健、宁波中新能源投资有限公司受让的0.03%股权）。
2019年9月2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中
汇会验〔2019〕4498号），经其审验，截至2019年9月2日，高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方合计持有的标的公司85.68%股权已经变更至汉嘉设计名下，上述股东变更事项已于2019年8月26日在工商管理部门办妥工商变更登记手续。汉嘉设计已收到标的公司85.68%股权，上述股份发行后，公司注册资本和股本增加人民币15,338,328.00元（大写：壹仟伍佰叁拾叁万捌仟叁佰贰拾捌元整），资本公积增加人民币287,594,613.86元。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
汉嘉设计本次发行新股数量为15,338,328股，新增股份已于2019年9月30日在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与汉嘉设计已经完成资产的交付与过户，杭设股份已经完成相应的工商变更；汉嘉设计已经完成新增股份验资；汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产新增的15,338,328股股份已登记上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股权权属清晰的承诺
交易对方承诺：“截至本承诺函出具日，本人所持有的杭设股份全部股权为合法所有，股权清晰，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
截至本承诺函出具日，不存在以本人持有的杭设股份股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的杭设股份股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
同时，本人承诺此种状况截至汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买杭设股份股权资产交割完成之日止不会发生变更。”
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已过户至上市公司名下，上述承诺人不存在违背该等承诺情形。
（二）交易对方关于锁定期（不含补偿义务人的换股交易对象）的承诺
交易对方（不含补偿义务人的换股交易对象）承诺：
“1、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份
股权持有权益的时间不足12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起36个月内不得转让；
2、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间已满12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起12个月内不得转让；
3、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，本次交易对方无违反该承诺的情况。
（三）交易对方关于锁定期（补偿义务人）的承诺
补偿义务人承诺：
“1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、限售期满后，本人所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售期满并且履行完2018年度、2019年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁30%，限售期满之日起满12个月并且履行完2020年的业绩补偿义务（如有）后解禁30%，限售期满之日起满24个月并且履行完2021年的业绩补偿义务（如有）后解禁40%；
3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》，如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，杭设股份未达到盈利预测的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
4、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，本次交易对方无违反该承诺的情况。
（四）交易对方关于杭设股份业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6230万元。
杭设股份2019年度经中汇所审计，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,855.99万元，承诺净利润4,620万元，超过了业绩承诺金额。
根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1109号），中汇所认为，汉嘉设计公司管理层编制的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了杭州市城乡建设设计院股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：杭设股份2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,855.99万元，超过业绩承诺金额4,620万元，完成2019年度业绩承诺。
（五）交易对方（补偿义务人）关于避免同业竞争的承诺
补偿义务人承诺：
“一、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性同业竞争业务；
二、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争；
三、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织；
四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。”
截至本报告签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（六）交易对方（补偿义务人）关于规范和减少关联交易的承诺
补偿义务人承诺：
“一、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计及其他股东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
截至本报告签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺的实现情况
本次交易中，交易对方承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6230万元。如杭设股份在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行补偿。
杭设股份2019年财务报表业经中汇所审计，2019年度杭设股份实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,855.99万元，承诺净利润4,620万元，超过业绩承诺金额。根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1109号），中汇所认为，汉嘉设计公司管理层编制的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了杭州市城乡建设设计院股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭设股份2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,855.99万元，超过业绩承诺金额4,620万元，完成2019年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年度，国内外形势复杂严峻，中国经济出现新的下行压力。面对困难和挑战，公司董事会继续贯彻“全程化、连锁化、信息化”的发展战略，坚持稳中求进的工作总基调，立足于建筑设计、装饰景观设计、市政设计、燃气热力设计及EPC总承包等业务，砥砺奋进，攻坚克难，较好地完成全年主要目标任务。
（一）2019年度财务与主要经营业务发展情况
1、经营业绩方面
2019年，公司主营业务发展良好，运营成本控制在合理范围内，主要财务指标均衡增长。截至2019年底，公司总资产242,417.01万元，较2018年底增长
106.17%；归属于上市公司股东的所有者权益为119,501.82万元，较2018年底增长31%。报告期内，公司及子公司实现营业收入为118,095.83万元，同比增长25.02%；归属于上市公司股东的净利润为9,220.64万元，同比增长21.88%。
报告期内，公司设计业务保持稳定增长，实现营业收入62,637.05万元，同比增长17.2%；EPC工程总承包业务实现营业收入53,084.73万元，同比增长34.87%。EPC工程总承包的业务范围进一步从建筑设计领域向市政、园林、装饰、环境卫生等领域拓展。EPC工程总承包业务订单大幅增加，2019年新签订单共计41.32亿元。
2、并购重组方面
报告期内，公司顺利完成对杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.71%的股权收购，并于2019年9月将其纳入合并报表范围。本次收购完成后，杭设股份成为本公司的控股子公司。杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有业务资源对公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大公司的业务覆盖范围，为公司工程设计业务及EPC总承包业务的整合和产业链的延伸提供支持。通过收购杭设股份，公司在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2020]0725号《审计报告》，杭设股份2019年末资产总额46,069.00万元，比上年增长42.59%；实现营业收入55,260.39万元，比上年增长63.89%。杭设股份相应原股东作为补偿义务人承诺2019年度扣非后净利润不低于人民币4,620万元，实际实现4,855.99万元，已超额完成当年业
绩承诺，发展态势良好。根据评估机构天源资产评估有限公司出具的《汉嘉设计集团股份有限公司对合并杭州市城乡建设设计院股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》（天源评报字【2020】第0088号）减值测试结果表明，收购杭设股份公司形成的商誉不存在减值。
3、投资管理方面
报告期内，受建筑设计行业的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，公司从实际需求出发，对IPO募集资金项目投入金额作了必要、合理的修正和内部调整。募投项目由分支机构建设项目、信息平台建设项目、设计研发中心建设项目等三个项目变更为分支机构建设项目、信息平台建设项目、设计研发中心建设项目和支付收购杭设股份85.68%股权现金对价等四个项目。本年度募集资金投入募集资金承诺投资项目的金额为12,983.73万元，本年度利用闲置募集资金购买保本理财产品累计66,000.00万元，赎回保本理财产品本金57,000.00万元，尚未到期的保本理财产品金额为9,000.00万元。截至2019年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为824.23万元，存在募集资金专户中。公司在确保资金安全，不影响生产经营和募投项目进程的前提下，合法合规地对部分闲置自有资金、募集资金进行委托理财和现金管理。2019年获得理财收益共计1,591.05万元。
报告期内，公司通过投资上海茁昀企业发展合伙企业（有限合伙）共获得投资收益3,383.29万元。
4、技术研发方面
公司重视自主研发和科技创新活动，报告期内，公司研发投入进一步增加，研发费用4,555.59万元，同比增长41.25%。2019年公司研发项目28个，涉及领域为高技术服务、标准化服务技术、研发与设计服务等。新增4个软件著作权专利，9个实用新型专利。控股子公司杭设股份于报告期内通过国家高新技术企业资格认定，自2019年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
5、品牌建设方面
公司是我国具有一定品牌影响力的民营设计企业。自设立以来，一直专注于
建筑设计及装饰景观市政设计等相关领域的业务开拓和发展。历经二十多年的发展，已形成范围广、门类全、精品多的服务优势。公司及下属公司取得了建筑行业（建筑工程）甲级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级资质等多项专业甲级资质。收购杭设股份后，公司业务资质得到进一步完善，尤其是杭设股份拥有的市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级资质、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级资质以及建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力（含火电、水电、核电、新能源）、石油天然气专业资信甲级弥补了公司的资质短板。公司建筑设计服务门类齐全，可承担建筑工程相关的全程设计业务，多次获得行业专业奖项，并已形成优质精品项目群。2019年，公司及子公司多个项目获得国家、省、市级一等奖、二等奖、三等奖，被中国勘察设计协会、民营设计企业分会评为“2019绿色建筑设计专业领先企业”、“2019工程总承包专业领先企业”、“2019商业综合体设计领先企业”、“2019住宅建筑设计专业领先企业”、“2019风景园林设计专业领先企业”、“2019酒店建筑设计专业领先企业”、“2019市政道路设计专业领先企业”、“2019建筑工业化专业领先企业”等。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度国内外形势复杂严峻，中国经济出现新的下行压力。公司需要坚持稳中求进的工作总基调，立足于建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，砥砺奋进，攻坚克难，努力提高持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。
五、公司治理结构与运行情况
2019年，汉嘉设计严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）公司治理情况概述
1、关于股东与股东大会
汉嘉设计严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东
汉嘉设计实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
8、公司“五分开”情况及独立性
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
9、公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：汉嘉设计积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2019年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵 华 孙 伟
浙商证券股份有限公司
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