浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司增加2020年度日常经营性关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对汉嘉设计增加2020年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年12月24日，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年12月及2020年度日常经营关联交易预计的议案》。同意公司及子公司2019年12月及2020年度与关联人杭州市城市建设投资集团有限公司及其控股的公司发生向关联人提供劳务、接受关联人提供劳务等日常关联交易事项，预计2019年12月及2020年度与关联人发生的日常关联交易总额约为人民币73,100万元。具体内容详见公司于2019年12月24日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。且该议案于2020年1月9日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司生产经营需要，结合公司实际情况，公司及子公司2020年拟增加与关联方浙江城建房地产集团股份有限公司、杭州众纳科创投资有限公司、杭州远合置业有限公司的日常关联交易预计金额合计13,000万元（具体明细见“（二）新增日常关联交易类预计别和金额”）。
2020年4月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司增加2020年度日常经营关联交易预计的议案》。
关联董事岑政平、高重建已回避表决，公司独立董事、监事会、保荐机构对上述议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。
上述事项不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规则，本次增加日常经营关联交易预计尚需提交股东大会审议，关联股东浙江城建集团股份有限公司、岑政平、高重建、潘大为、范霁雯、康平、张财强、王英达、廖冬青、冯文俊等需回避表决。
（二）新增日常关联交易类预计类别和金额
1. 关联担保
单位：人民币万元
注：2019年已发生关联交易金额业经审计。
浙江城建房地产集团股份有限公司系公司控股股东浙江城建集团股份有限公司控制的企业，2019年起为公司及子公司向银行申请授信提供信用担保，担保期七年。此担保为无偿担保，公司无需因此事项向上述关联人支付费用，公司也不提供反担保。公司与上述其他关联人发生的关联交易，本着公允、互惠互利的原则，采用市场价格确定交易价格，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
2．关联方资金拆借
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | 2019年发生金额 | ||
| 增加前 | 增加金额 | 增加后 | |||||
| 杭州众纳科创投资有限公司 | 子公司杭设股份向关联方借入资金 | 参照市场价格公允定价 | 0 | 4,000 | 4,000 | 0 | 3,500 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | 2019年发生金额 | ||
| 增加前 | 增加金额 | 增加后 | |||||
| 浙江城建房地产集团股份有限公司 | 为本公司向中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行借款提供担保 | 公司无需支付费用 | 0 | 7,000 | 7,000 | 0 | 10,450 |
| 杭州远合置业有限公司 | 子公司杭设股份向关联方借出资金 | 参照市场价格公允定价 | 0 | 2,000 | 2,000 | 0 | 13,318.50 |
[注]2019年已发生关联交易金额业经审计。
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
1．购销商品、接受和提供劳务情况
(1)采购商品/接受劳务情况
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 实际发生金额 |
| 杭州市市政工程集团有限公司 | EPC业务等 | 市场价 | 55,938,718.83 |
| 杭州市环境集团有限公司 | EPC业务等 | 市场价 | 8,602,843.57 |
| 杭州燃气工程安装有限公司 | EPC业务等 | 市场价 | 4,530,625.51 |
| 合 计 | 69,072,187.91 |
[注]上表中交易额为子公司杭设股份2019年全年关联交易额。本公司自2019年9月起才将杭设股份纳入本公司合并报表范围，上述交易系在公司完成对杭设股份并购前已产生的日常交易，杭设股份已根据其《公司章程》履行了相应决策程序。
(2)出售商品/提供劳务情况
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 实际发生金额 | 预计金额 |
| 成都汉嘉房地产开发有限公司 | 设计劳务 | 市场价 | 94,339.62 | - |
| 杭州市环境集团有限公司 | EPC业务等 | 市场价 | 180,081,112.20 | - |
| 杭州天然气有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 19,560,655.21 | - |
| 杭州市公共交通集团有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 2,845,595.94 | - |
| 桐庐杭燃燃气有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 2,550,834.23 | - |
| 临安杭燃燃气有限公司 | EPC业务等 | 市场价 | 12,656,618.56 | - |
| 杭州市沥青拌和有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 247,037.74 | - |
| 淳安杭燃燃气有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 883,245.28 | - |
| 杭州市城市建设投资集团有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 5,343,707.73 | - |
| 杭州市水务控股集团有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 59,213.21 | - |
| 建德杭燃燃气有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 1,190,418.07 | - |
| 杭州市燃气集团有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 1,635,626.79 | - |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 实际发生金额 | 预计金额 |
| 杭州市居住区发展中心有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 1,594,147.65 | - |
| 杭州城市能源有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 52,830.18 | - |
| 杭州临安排水有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 256,509.44 | - |
| 杭州钱江燃气有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 1,199,248.58 | - |
| 浙江浦源置业有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 4,716.98 | - |
| 海宁星港燃气有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 548,219.15 | - |
| 杭州市城市建设发展集团有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 288,048.11 | - |
| 杭州燃气工程安装有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 6,608.50 | - |
| 杭州城投建设有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 339,622.64 | - |
| 杭州城投海潮建设发展有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 5,605,990.56 | - |
| 杭州城投商业发展有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 4,747,924.54 | - |
| 杭州宇祥房地产开发有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 536,133.39 | - |
| 杭州市市政公用建设开发有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 13,387.74 | - |
| 杭州臻祥房地产开发有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 19,417.48 | - |
| 杭州天苑房产开发有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 14,431.13 | - |
| 浙江浙创置业有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 13,773.58 | - |
| 浙江天子岭环境服务有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 4,528.30 | - |
| 杭州辰祥房地产有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 832,103.42 | - |
| 合 计 | 243,226,045.95 | - |
[注]上表中交易额为子公司杭设股份2019年全年关联交易额。本公司自2019年9月起才将杭设股份纳入本公司合并报表范围，上述交易系在公司完成对杭设股份并购前已产生的日常交易，杭设股份已根据其《公司章程》履行了相应决策程序。
3. 关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 浙江城建房地产集团股份有限公司 | 本公司 | 279,000,000.00 | 2019/7/12 | 2026/7/11 | 否[注] |
[注]上述担保合同为本公司向中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行借款提供担保，截至期末，该担保合同项下借款余额为1.045亿。
4．关联方资金拆借
| 关联方名称 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末金额 | 年利率 | |
| 企业合并增加 | 本期增加 | |||||
| 其他应付款 | ||||||
| 杭州众纳科创投资有限公司 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 4.35% | |
| 长期应收款 | ||||||
| 杭州远合置业有限公司 | 123,185,000.00 | 10,000,000.00 | - | 133,185,000.00 | - | |
[注1]本期应计杭州众纳科创投资有限公司利息费用1,087,500.00元，实际支付利息1,087,500.00元；期末应付利息322,376.70元。[注2]杭州远合置业有限公司系杭设股份与中铁二院华东勘察设计有限责任公司共同出资设立的旨在开发杭政储出[2013]55号地块商业商务用房的项目公司，杭设股份与中铁二院各持股50%。期末杭设股份长期应收远合置业款项系杭设股份按持股比例支付的国有土地出让价款及项目建设投资款，实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，结合杭设股份、中铁二院、远合置业签署的三方协议，该笔款项不计提利息。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况介绍
| 关联人名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 注册地 |
| 浙江城建房地产集团股份有限公司 | 房地产开发、经营,物业管理,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 30,000 | 岑政平 | 浙江省杭州市江干区四季青街道汉嘉大厦1104室 |
| 杭州众纳科创投资有限公司 | 实业投资;服务:应用工程技术研发,城市建设工程技术研发与咨询;其他无需报经审批的一切合法项目 | 3,000 | 高重建 | 杭州市江干区三里亭苑一区15幢102室 |
| 杭州远合置业有限公司 | 服务:房地产项目开发经营,物业管理,房产中介,新能源技术、充电桩的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2,000 | 高重建 | 杭州市江干区顾家畈路22号三楼303室 |
2、与上市公司的关联关系
浙江城建房地产集团股份有限公司系公司控股股东浙江城建集团股份有限
公司控制的企业，本公司董事长岑政平担任该企业董事长。杭州众纳科创投资有限公司系公司董事高重建控制的企业，同时高重建担任该企业董事长、总经理。杭州远合置业有限公司系子公司杭设股份与中铁二院华东勘察设计有限责任公司共同出资设立的项目公司，各持股50%，公司董事高重建担任该企业董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述企业构成本公司的关联方，本公司与上述企业发生的交易构成关联交易。
3、关联人主要财务指标及履约能力分析
单位：人民币万元
| 关联人名称 | 2019年12月31日总资产 | 2019年12月31日净资产 | 2019年度 营业收入 | 2019年度 净利润 |
| 浙江城建房地产集团股份有限公司 | 217,913.04 | 86,813.35 | 43,105.79 | 9,296.66 |
| 杭州众纳科创投资有限公司 | 4,668.80 | 4,654.66 | 0 | 168.36 |
| 杭州远合置业有限公司 | 28,819.51 | 1,987.62 | 0 | -0.15 |
以上财务数据由关联方提供，浙江城建房地产集团股份有限公司财务数据已经审计，杭州众纳科创投资有限公司、杭州远合置业有限公司财务数据未经审计。上述关联方经营情况良好，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
定价政策与定价依据公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
上述关联交易均是公司日常经营性交易，交易遵循市场化原则，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。
2、对上市公司的影响
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。
五、履行程序
2020年4月17日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司增加2020年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事岑政平、高重建已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2020年4月17日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司增加2020年度日常经营关联交易预计的议案》。
六、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
（一）独立董事关于公司关联交易事项事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的《关于增加公司2020年度日常经营关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。我们一致同意将《关于增加公司2020年度日常经营关联交易预计的议案》提交第五届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见：
经核查，公司与关联人按照市场交易原则公正、合理地交易，关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。公司作为被担保方的关联担保便于公司获得银行贷款，不存在收取担保费用或附加其他担保条件，关联方为公司及控股子公司担保不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述关联交易的相关议案，并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
2、监事会关于公司关联交易事项的意见：
经审核，监事会认为：公司增加2020年度日常经营关联交易预计是公司及控股子公司因正常生产经营需要而发生的，交易定价方法客观、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会形成公司对关联方的依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意公司增加2020年度日常经营关联交易预计。
六、保荐机构核查意见
经核查，浙商证券认为：公司增加2020年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司2020年度日常经营性关联交易预计已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。浙商证券对公司增加2020年度日常经营性关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司增加2020年度日常经营性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
周旭东 孙 伟
浙商证券股份有限公司
年 月 日