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汉嘉设计:关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告 下载公告
公告日期:2019-09-27

证券代码:300746 证券简称:汉嘉设计 公告编号:2019-095

汉嘉设计集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告

经中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]833号)核准,汉嘉设计集团股份有限公司(以下简称“汉嘉设计”或“上市公司”)向高重建、潘大为、范霁雯等97名交易对方购买其合计持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司

85.68%股权目前已完成相关资产过户交割工作。

在本次交易过程中,相关方做出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况具体如下:

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方

承诺方承诺事项承诺内容
上市公司董事、监事和高级管理人员提供信息真实、准确和完整全体董事、监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况(如有)等所应当披露的内容。 公司董事会、全体董事、监事和高级管理人员保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方(发行股份及支付现金购买资产)提交信息真实、准确和完整一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方承诺事项承诺内容
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股权权属清晰的承诺函截至本承诺函出具日,本人所持有的杭设股份全部股权为合法所有,股权清晰,该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况,不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 截至本承诺函出具日,不存在以本人持有的杭设股份股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本人持有的杭设股份股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍。 同时,本人承诺此种状况截至汉嘉设计集团股份有限公司发行股份购买交及支付现金购买杭设股份股权资产交割完成之日止不会发生变更。
关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函自本声明函出具之日前的最近五年,本人未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在未按期偿还大额债务以及被列为失信被执行人等情形。 自本声明函出具之日前的最近五年,本人不存在因违反中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定、未履行承诺,被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情形。 自本声明函出具之日,本人不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁等情形。
锁定期(不含补偿义务人的换股交易对象)1、如本人取得汉嘉设计发行的股份时,对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间不足12个月的,自汉嘉设计股份发行结束之日起36个月内不得转让; 2、如本人取得汉嘉设计发行的股份时,对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间已满12个月的,自汉嘉设计股份发行结束之日起12个月内不得转让; 3、自发行完成之日起,由于汉嘉设计送红股、转增股本等原
承诺方承诺事项承诺内容
因导致本人增持的上市公司的股份,亦应遵守上述约定。
锁定期(补偿义务人)1、自发行完成之日起十二个月内不转让; 2、限售期满后,本人所持股份分三次解禁,解禁时间和比例分别为:限售期满并且履行完2018年度、2019年度的业绩补偿义务(如有)之日解禁30%,限售期满之日起满12个月并且履行完2020年的业绩补偿义务(如有)后解禁30%,限售期满之日起满24个月并且履行完2021年的业绩补偿义务(如有)后解禁40%; 3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》,如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,杭设股份未达到盈利预测的90%,则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。 4、自发行完成之日起,由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份,亦应遵守上述约定。
避免同业竞争(补偿义务人)一、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性同业竞争业务; 二、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争; 三、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域,则本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织; 四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权益受到损害的,则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。
规范和减少关联交易(补偿义务人)一、本承诺人持有汉嘉设计股份期间,本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害汉嘉设计及其他股东的合法权益。 二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。

截至本公告日,上述承诺仍在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。特此公告。

汉嘉设计集团股份有限公司董事会

2019年 9 月 27 日


  附件:公告原文
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