汉嘉设计集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2019年3月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第9次会议审核，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。
根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求，上市公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）、北京雍行律师事务所（以下简称“律师”或“雍行所”）对相关问题进行了落实，并对《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充披露，敬请审核。
现将上市公司的回复以及独立财务顾问和律师的核查意见汇总回复如下（本回复中的简称与重组报告书中的简称相同）：
问题：请申请人进一步说明与交易对方约定，在业绩承诺期内，涉及标的公司的重大经营事项小股东杭州城建投委派的董事拥有一票否决权，对标的公司正常经营及本次交易完成后上市公司对标的公司的有效控制的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、上市公司的说明
根据《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》（以下简称“原协议”）的约定，本次交易完成后，在业绩承诺期内，标的公司董事会由5人组成，其中杭州城建投委派1名董事，标的公司日常经营之外的部分重大事项须经杭设股份董事会全票通过。上述安排是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结果，兼顾了作为控股股东的上市公
司与自标的公司国企改制以来即作为其重要的国有股东的杭州城建投等各方的权益。
为了保障标的公司的正常经营及上市公司对于标的公司的有效控制，经上市公司、杭设股份与杭州城建投友好协商，各方签订了《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定如下：
1、双方同意，待杭设股份变更公司形式为有限责任公司后，在杭州城建投持股期间，就重大事项安排如下：
（1）杭设股份及其变更后的有限责任公司不对其他外部单位提供担保；
（2）杭设股份及其变更后的有限责任公司每年以不低于当年度实现的可分配净利润的50%向全体股东现金分红；
（3）上市公司不通过任何形式降低杭州城建投对杭设股份及其变更后的有限责任公司的持股比例。
2、双方同意，杭设股份召开董事会审议相关事项时，每名董事有一票表决权。董事会会议所作决议根据《公司法》及杭设股份现行公司章程规定的方式进行表决，其中对于修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需经参会董事三分之二以上表决通过，其他事项由参会董事过半数表决通过。
3、终止执行原协议第四条中关于“业绩承诺期内，杭设股份董事会审议重大经营事项时需全票通过”之约定。
二、中介机构的核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将持有杭设股份85.68%的股权，能够通过股东（大）会对杭设股份实施有效控制，能够形成对董事会、管理层的约束与问责机制，并通过董事、监事及高管人员的构成及选任对目标公司进行管控；
2、补充协议中约定的董事会表决机制符合《公司法》及杭设股份公司章程的规定，不会对杭设股份的正常经营及本次交易完成后上市公司对杭设股份的有效控制产生不利影响。
（二）律师核查意见经核查，雍行所认为：
1、本次交易完成后，上市公司将持有杭设股份85.68%的股权，能够通过股东（大）会对杭设股份实施有效控制，能够形成对董事会、管理层的约束与问责机制，并通过董事、监事及高管人员的构成及选任对目标公司进行管控；
2、补充协议中约定的董事会表决机制符合《公司法》及杭设股份公司章程的规定，不会对杭设股份的正常经营及本次交易完成后上市公司对杭设股份的有效控制产生不利影响。
（此页无正文，为《汉嘉设计集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复》之盖章页）
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