汉嘉设计：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）

证券简称：汉嘉设计 证券代码：300746 上市地：深圳证券交易所

汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产交易对方

高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名自然人

独立财务顾问

二〇一九年四月

2-1-1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

2-1-2

交易对方声明

本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

2-1-3

相关证券服务机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次汉嘉设计发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京雍行律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次汉嘉设计发行股份及支付现金购买资产出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

2-1-4

目录

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 12

重大风险提示 ...... 42

第一节 本次交易概况 ...... 47

一、本次交易的背景 ...... 47

二、本次交易的目的 ...... 49

三、本次交易的决策过程 ...... 50

四、交易对方、交易标的及作价 ...... 51

五、本次交易不构成关联交易 ...... 51

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 51

七、本次交易不构成重组上市 ...... 52

第二节 交易各方 ...... 53

一、上市公司情况 ...... 53

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 59

三、其他事项说明 ...... 110

第三节 交易标的 ...... 112

一、基本情况 ...... 112

二、历史沿革 ...... 112

三、股权结构及控制关系 ...... 149

四、杭设股份下属企业与参股企业情况 ...... 151

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ...... 158

六、标的公司最近三年主营业务情况 ...... 162

七、标的公司的财务数据 ...... 186

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况 ...... 187

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 188

十、其他需说明事项 ...... 199

2-1-5第四节 发行股份情况 ...... 201

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 201

二、本次发行前后主要财务数据比较 ...... 207

三、本次发行前后公司股本结构变化 ...... 207

四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ...... 210

第五节 标的公司评估情况 ...... 211

一、评估总体情况 ...... 211

二、杭设股份的评估情况 ...... 211

三、本次交易标的的定价依据 ...... 262

四、交易标的定价的公允性分析 ...... 262五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 276

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 277

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 279

一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ...... 279

二、盈利补偿协议 ...... 289

第七节 本次交易的合规性分析 ...... 295

一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ...... 295

二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ...... 298

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ...... 299四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ... 299第八节 管理层讨论与分析 ...... 301

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 301

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 306

三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ...... 319

四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 ...... 360

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 363

第九节 财务会计信息 ...... 365

一、标的公司财务报告 ...... 365

二、上市公司备考财务报告 ...... 368

2-1-6第十节 同业竞争与关联交易 ...... 375

一、同业竞争 ...... 375

二、关联交易 ...... 376

第十一节 风险因素 ...... 386

一、与本次交易相关的风险 ...... 386

二、杭设股份经营风险 ...... 388

三、股市波动风险 ...... 390

第十二节 其他重要事项 ...... 391

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 391

二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 ...... 391

三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 391

四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ...... 392

五、本次交易对上市公司治理机制的影响以及本次交易后对标的公司治理结构安排 392六、本次交易完成后上市公司的独立性 ...... 397

七、利润分配政策 ...... 398

八、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ...... 401

九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ...... 403

十、对投资者权益保护的安排 ...... 404

十一、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ......... 408十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...... 408

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 409

一、独立董事意见 ...... 409

二、独立财务顾问意见 ...... 410

三、律师意见 ...... 411

第十四节 相关中介机构情况 ...... 412

一、独立财务顾问 ...... 412

二、律师 ...... 412

2-1-7三、会计师 ...... 412

四、资产评估机构 ...... 412

第十五节 董事及有关中介机构声明 ...... 414

一、上市公司及全体董事声明 ...... 414

二、独立财务顾问声明 ...... 415

三、律师事务所声明 ...... 416

四、审计机构声明 ...... 417

五、资产评估机构声明 ...... 418

第十六章 备查文件 ...... 419

一、关于本次交易的备查文件 ...... 419

二、查阅方式 ...... 419

2-1-8

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般术语
上市公司、公司、汉嘉设计	指	汉嘉设计集团股份有限公司（股票代码：300746）
城建集团	指	浙江城建集团股份有限公司，上市公司控股股东
标的公司、杭设股份	指	杭州市城乡建设设计院股份有限公司
杭设有限	指	杭州市城乡建设设计院有限公司，标的公司前身
众纳科创、杭州众纳	指	杭州众纳科创投资有限公司，标的公司原股东
本次交易、本次重组	指	汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产事项
交易标的资产	指	标的公司杭设股份85.68%股权
交易对方	指	高重建等97名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、徐英姿、朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛楠、许振中、陈红花、程芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧红、朱建娟、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、王维明、张玲、唐林峰
补偿义务人、业绩承诺方	指	高重建等69名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰

2-1-9

杭州城建投	指	杭州市城市建设投资集团有限公司
承诺扣非净利润	指	补偿义务人承诺标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元
实现扣非净利润	指	标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
基准日	指	本次交易的评估基准日，为2018年6月30日
交割日	指	交易对方持有的标的资产过户至汉嘉设计名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期	指	2016年、2017年和2018年1-9月
本报告书	指	《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
《购买资产协议》	指	《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
《资产评估报告》	指	《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号）
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
雍行所、律师	指	北京雍行律师事务所
中汇所、审计机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构	指	天源资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

2-1-10

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
建筑、建筑工程	指	本报告书中建筑工程是广义的概念，指各类房屋建筑及其附属设施和与其配套的线路、管道、设备安装工程及室内外装修工程。根据建筑物的使用性质，可将建筑物分为居住建筑、公共建筑、工业建筑三大类。居住建筑和公共建筑通常统称为民用建筑。
市政、市政工程	指	市政基础工程，指城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、热力、园林、环卫、污水处理、垃圾处理、防洪、地下公共设施及附属设施的土建、管道、设备安装工程等。
公共建筑	指	指公众均可进入的建筑物，包括办公建筑（如写字楼、政府部门办公楼等）、商业建筑（如商场等）、旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（如文化、教育、广播用房等）以及交通运输建筑（如机场、车站等）。
教育建筑	指	为达至特定的教育目的而兴建的教育活动场所，具体包括校舍、校园、运动场及其附属设施。
住宅产业化	指	是指用工业化生产的方式来建造住宅，是机械化程度不高和粗放式生产的生产方式升级换代的必然要求，以提高住宅生产的劳动生产率，提高住宅的整体质量，降低成本，降低物耗、能耗。
燃气	指	燃气是气体燃料的总称，它能燃烧而放出热量，供城市居民和工业企业使用。燃气的种类很多，主要有天然气、人工燃气、液化石油气和沼气、煤制气。
热力	指	从能源统计角度，热力是指可提供热源的热水、过热或饱和蒸汽；包括工业锅炉、公用热电站和企业自备电站生产的热水和蒸汽，使用单位的热水和蒸汽。
给水排水工程	指	给水工程为居民和厂、矿、运输企业供应生活、生产用水的工程以及消防用水、道路绿化用水等；排水工程排除人类生活污水和生产中的各种废水、多余的地面水的工程。由排水管系（或沟道）、废水处理厂和最终处理设施组成。
工程设计	指	根据建设工程和法律法规的要求，运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目设计的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸，提供相关服务的活动
EPC	指	EPC全称Engineering Procurement Construction（即“设计-采购-施工”），又称交钥匙工程总承包，是工程总承包企业接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的勘察设计、采购、施工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包，承包方对承

2-1-11

		包工程的质量、安全、费用和进度负责。
LNG	指	LNG是即液化天然气（liquefied natural gas）的缩写。主要成分是甲烷

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-12

重大事项提示

一、本次交易方案、支付方式安排概述

公司拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购杭设股份85.68%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为3.03亿元；向交易对方合计支付现金对价为2.80亿元，合计作价5.83亿元。

具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	本次交易转让股份数量（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	高重建	11,736,000	11,736,000	85,715,199.00	56,793,372.43	142,508,571.43
2	潘大为	4,800,000	4,800,000	30,308,571.43	27,977,142.86	58,285,714.29
3	范霁雯	3,360,000	3,360,000	21,216,000.00	19,584,000.00	40,800,000.00
4	康平	3,360,000	3,360,000	21,216,000.00	19,584,000.00	40,800,000.00
5	蔡光辉	2,240,000	2,240,000	14,144,000.00	13,056,000.00	27,200,000.00
6	冯文俊	1,920,000	1,920,000	12,123,428.57	11,190,857.14	23,314,285.71
7	顾紫娟	1,520,000	1,520,000	9,597,714.29	8,859,428.57	18,457,142.86
8	王英达	1,440,000	1,440,000	9,092,571.43	8,393,142.86	17,485,714.29
9	王胜炎	1,040,000	1,040,000	6,566,857.14	6,061,714.29	12,628,571.43
10	金嗣红	1,040,000	1,040,000	6,566,857.14	6,061,714.29	12,628,571.43
11	李剑虹	960,000	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86
12	毛燕波	960,000	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86
13	姚政	960,000	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86
14	陈豫君	805,000	805,000	5,083,000.00	4,692,000.00	9,775,000.00
15	俞翔	560,000	560,000	3,536,000.00	3,264,000.00	6,800,000.00
16	张财强	520,000	520,000	3,283,428.57	3,030,857.14	6,314,285.71
17	汪学著	400,000	400,000	2,525,714.29	2,331,428.57	4,857,142.86
18	严立华	400,000	400,000	2,525,714.29	2,331,428.57	4,857,142.86
19	邬玉伟	368,000	368,000	2,323,657.14	2,144,914.29	4,468,571.43
20	李保顺	368,000	368,000	2,323,657.14	2,144,914.29	4,468,571.43

2-1-13

序号	股东名称	持股数量（股）	本次交易转让股份数量（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
21	廖冬青	336,000	336,000	2,121,600.00	1,958,400.00	4,080,000.00
22	莫青枫	336,000	336,000	2,121,600.00	1,958,400.00	4,080,000.00
23	陈柯江	335,000	335,000	2,115,285.71	1,952,571.43	4,067,857.14
24	何传芬	272,000	272,000	-	3,302,857.14	3,302,857.14
25	史红莉	267,000	267,000	-	3,242,142.86	3,242,142.86
26	徐英姿	263,000	263,000	1,660,657.14	1,532,914.29	3,193,571.43
27	朱爱华	256,000	256,000	-	3,108,571.43	3,108,571.43
28	孟庆文	256,000	256,000	1,616,457.14	1,492,114.29	3,108,571.43
29	唐卫红	250,000	250,000	1,578,571.43	1,457,142.86	3,035,714.29
30	吴小英	240,000	240,000	1,515,428.57	1,398,857.14	2,914,285.71
31	刘文俊	240,000	240,000	1,515,428.57	1,398,857.14	2,914,285.71
32	李威信	193,000	193,000	1,218,657.14	1,124,914.29	2,343,571.43
33	王松波	192,000	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
34	孙蔡阳	192,000	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
35	王华	192,000	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
36	王春玲	184,000	184,000	1,161,828.57	1,072,457.14	2,234,285.71
37	魏淑艳	160,000	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
38	李丰丰	160,000	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
39	李洵	160,000	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
40	程敏	159,000	159,000	1,003,971.43	926,742.86	1,930,714.29
41	张继明	156,000	156,000	985,028.57	909,257.14	1,894,285.71
42	张立辉	143,000	143,000	902,942.86	833,485.71	1,736,428.57
43	张敏	135,000	135,000	-	1,639,285.71	1,639,285.71
44	求伟杰	128,000	128,000	808,228.57	746,057.14	1,554,285.71
45	金洛楠	128,000	128,000	808,228.57	746,057.14	1,554,285.71
46	许振中	115,000	115,000	726,142.86	670,285.71	1,396,428.57
47	陈红花	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
48	程芸	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
49	潘慧娟	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
50	姜迅	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
51	孙琦	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
52	邱玲娣	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
53	李慎霄	108,000	108,000	681,942.86	629,485.71	1,311,428.57
54	唐丽玲	82,000	82,000	517,771.43	477,942.86	995,714.29

2-1-14

序号	股东名称	持股数量（股）	本次交易转让股份数量（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
55	郭杨斌	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
56	潘凌涛	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
57	余爱平	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
58	许长才	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
59	宣张莺	80,000	80,000	-	971,428.57	971,428.57
60	寿剑彬	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
61	李田凯	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
62	陈一实	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
63	蔡熠	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
64	周经纬	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
65	宋金一	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
66	孙斌杰	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
67	傅坚阳	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
68	潘文佳	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
69	秦绪生	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
17	钱凡排	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
71	孙荣泽	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
72	王丰	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
73	黄延	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
74	吴碧中	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
75	叶锐	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
76	王鹏梁	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
77	江中伟	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
78	王思良	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
79	田文勇	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
80	杨路明	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
81	黄俭	72,000	72,000	454,628.57	419,657.14	874,285.71
82	李巧红	64,000	64,000	-	777,142.86	777,142.86
83	朱建娟	64,000	64,000	-	777,142.86	777,142.86
84	潘仲华	64,000	64,000	404,114.29	373,028.57	777,142.86
85	孙佩奇	60,000	60,000	378,857.14	349,714.29	728,571.43
86	史敏佳	50,000	50,000	315,714.29	291,428.57	607,142.86
87	任利荣	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
88	黄蔡炯	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14

2-1-15

序号	股东名称	持股数量（股）	本次交易转让股份数量（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
89	孙云兆	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
90	楼丹	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
91	周华珍	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
92	朱峰	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
93	饶燕	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
94	解鸾书	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
95	王维明	38,000	38,000	239,942.86	221,485.71	461,428.57
96	张玲	32,000	32,000	-	388,571.43	388,571.43
97	唐林峰	4,000	4,000	25,257.14	23,314.29	48,571.43
	合计	47,979,000	47,979,000	302,932,941.86	279,669,201.00	582,602,142.86

二、本次交易标的的评估值

杭设股份本次交易的评估基准日为2018年6月30日。天源评估采取收益法和资产基础法对杭设股份分别进行评估并出具了《资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号），其中采用了收益法评估结果作为杭设股份股东权益的评估结论，在评估基准日，杭设股份 母公司财务报表所有者权益账面价值为11,971.60万元，评估值为68,013.74万元，较账面价值增加56,042.14万元，增值率为468.13%。

以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的杭设股份85.68%的股权交易价格为58,260.21万元。

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）发行价格

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.82元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2-1-16

（二）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为5.83亿元，扣除现金支付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格19.82元/股计算，共计发行股份数量15,284,158股。发行情况如下所示：

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
1	高重建	85,715,199.00	4,324,682
2	潘大为	30,308,571.43	1,529,191
3	范霁雯	21,216,000.00	1,070,433
4	康平	21,216,000.00	1,070,433
5	蔡光辉	14,144,000.00	713,622
6	冯文俊	12,123,428.57	611,676
7	顾紫娟	9,597,714.29	484,243
8	王英达	9,092,571.43	458,757
9	王胜炎	6,566,857.14	331,324
10	金嗣红	6,566,857.14	331,324
11	李剑虹	6,061,714.29	305,838
12	毛燕波	6,061,714.29	305,838
13	姚政	6,061,714.29	305,838
14	陈豫君	5,083,000.00	256,458
15	俞翔	3,536,000.00	178,405
16	张财强	3,283,428.57	165,662
17	汪学著	2,525,714.29	127,432
18	严立华	2,525,714.29	127,432
19	邬玉伟	2,323,657.14	117,237
20	李保顺	2,323,657.14	117,237
21	廖冬青	2,121,600.00	107,043
22	莫青枫	2,121,600.00	107,043
23	陈柯江	2,115,285.71	106,724
24	徐英姿	1,660,657.14	83,786
25	孟庆文	1,616,457.14	81,556
26	唐卫红	1,578,571.43	79,645

2-1-17

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
27	吴小英	1,515,428.57	76,459
28	刘文俊	1,515,428.57	76,459
29	李威信	1,218,657.14	61,486
30	王松波	1,212,342.86	61,167
31	孙蔡阳	1,212,342.86	61,167
32	王华	1,212,342.86	61,167
33	王春玲	1,161,828.57	58,618
34	魏淑艳	1,010,285.71	50,973
35	李丰丰	1,010,285.71	50,973
36	李洵	1,010,285.71	50,973
37	程敏	1,003,971.43	50,654
38	张继明	985,028.57	49,698
39	张立辉	902,942.86	45,557
40	求伟杰	808,228.57	40,778
41	金洛楠	808,228.57	40,778
42	许振中	726,142.86	36,636
43	李慎霄	681,942.86	34,406
44	唐丽玲	517,771.43	26,123
45	郭杨斌	505,142.86	25,486
46	潘凌涛	505,142.86	25,486
47	余爱平	505,142.86	25,486
48	许长才	505,142.86	25,486
49	寿剑彬	505,142.86	25,486
50	李田凯	505,142.86	25,486
51	陈一实	505,142.86	25,486
52	蔡熠	505,142.86	25,486
53	周经纬	505,142.86	25,486
54	宋金一	505,142.86	25,486
55	孙斌杰	505,142.86	25,486
56	傅坚阳	505,142.86	25,486
57	潘文佳	505,142.86	25,486
58	秦绪生	505,142.86	25,486

2-1-18

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
59	钱凡排	505,142.86	25,486
60	孙荣泽	505,142.86	25,486
61	王丰	505,142.86	25,486
62	黄延	505,142.86	25,486
63	吴碧中	505,142.86	25,486
64	叶锐	505,142.86	25,486
65	王鹏梁	505,142.86	25,486
66	江中伟	505,142.86	25,486
67	王思良	505,142.86	25,486
68	田文勇	505,142.86	25,486
69	杨路明	505,142.86	25,486
70	黄俭	454,628.57	22,937
71	潘仲华	404,114.29	20,389
72	孙佩奇	378,857.14	19,114
73	史敏佳	315,714.29	15,929
74	任利荣	303,085.71	15,291
75	黄蔡炯	303,085.71	15,291
76	孙云兆	303,085.71	15,291
77	楼丹	303,085.71	15,291
78	周华珍	303,085.71	15,291
79	朱峰	303,085.71	15,291
80	饶燕	303,085.71	15,291
81	解鸾书	303,085.71	15,291
82	王维明	239,942.86	12,106
83	唐林峰	25,257.14	1,274
	合计	302,932,941.86	15,284,158

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（三）锁定期

本次重组交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办

2-1-19

法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。

1、法定限售期按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。

2、补偿义务人的限售期

补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

（1）自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度及2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2021年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

2-1-20

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为杭设股份85.68%股权，根据上市公司、标的公司2017年经审计合并报表财务数据及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：

单位：万元

项 目	杭设股份	交易价格	上市公司	按金额孰高占比
资产总额	25,948.81	58,260.21	83,713.70	69.59%
营业收入	23,502.74	-	72,620.81	32.36%
归属于母公司股东净资产	11,801.43	58,260.21	59,865.77	97.32%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2-1-21

五、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如杭设股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2018年实际实现净利润累计到2019年、2020年和2021年，2019年实际实现净利润累计到2020年和2021年，2020年实际实现净利润累计到2021年计算），则补偿义务人应根据约定向上市公司进行补偿。

（二）补偿的安排

1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构对标的资产2018年、2019年、2020年、2021年在年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核意见》，并保持与本次重组一致的会计原则（包括但不限于收入、成本等的确认原则与本次重组一致）。如根据前述《专项审核意见》，杭设股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则承担业绩承诺补偿义务的高重建等69名交易对方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，补偿义务人应先以其持有的汉嘉设计的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：

序号	交易对方名称	承担补偿比例（%）
1	高重建	26.31%
2	潘大为	10.76%
3	范霁雯	7.53%
4	康 平	7.53%
5	蔡光辉	5.02%
6	冯文俊	4.30%

2-1-22

序号	交易对方名称	承担补偿比例（%）
7	顾紫娟	3.41%
8	王英达	3.23%
9	王胜炎	2.33%
10	金嗣红	2.33%
11	李剑虹	2.15%
12	毛燕波	2.15%
13	姚 政	2.15%
14	陈豫君	1.80%
15	俞 翔	1.26%
16	张财强	1.17%
17	汪学著	0.90%
18	严立华	0.90%
19	邬玉伟	0.83%
20	李保顺	0.83%
21	廖冬青	0.75%
22	陈柯江	0.75%
23	徐英姿	0.59%
24	唐卫红	0.56%
25	吴小英	0.54%
26	刘文俊	0.54%
27	李威信	0.43%
28	王松波	0.43%
29	王 华	0.43%
30	魏淑艳	0.36%
31	李丰丰	0.36%
32	李洵	0.36%
33	程敏	0.36%
34	张继明	0.35%
35	张立辉	0.32%
36	求伟杰	0.29%
37	金洛楠	0.29%
38	许振中	0.26%

2-1-23

序号	交易对方名称	承担补偿比例（%）
39	李慎霄	0.24%
40	唐丽玲	0.18%
41	郭杨斌	0.18%
42	许长才	0.18%
43	寿剑彬	0.18%
44	李田凯	0.18%
45	陈一实	0.18%
46	蔡熠	0.18%
47	周经纬	0.18%
48	宋金一	0.18%
49	孙斌杰	0.18%
50	傅坚阳	0.18%
51	潘文佳	0.18%
52	秦绪生	0.18%
53	钱凡排	0.18%
54	孙荣泽	0.18%
55	王丰	0.18%
56	黄延	0.18%
57	吴碧中	0.18%
58	叶锐	0.18%
59	王鹏梁	0.18%
60	江中伟	0.18%
61	王思良	0.18%
62	田文勇	0.18%
63	杨路明	0.18%
64	黄俭	0.16%
65	任利荣	0.11%
66	黄蔡炯	0.11%
67	朱峰	0.11%
68	解鸾书	0.11%
69	唐林峰	0.01%
	合计	100.00%

具体补偿公式如下：

2-1-24

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

补偿义务人单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格

2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构对杭设股份进行减值测试，并出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则补偿义务人将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评估依据、重要评估参数等的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有分红的，补

2-1-25

偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

4、杭设股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有从事证券期货业务资格的审计机构出具的《专项审核意见》中所确认的数据为准。

5、补偿义务人对汉嘉设计进行的补偿，不应超过汉嘉设计实际支付给补偿义务人的标的资产全部收购对价。

六、本次交易对上市公司影响

（一）对主营业务的影响

上市公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，核心业务为建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。标的公司专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等提供工程设计服务。通过本次交易，杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有业务资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其工程设计业务及EPC总承包业务的整合和产业链的延伸提供支持，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善。

（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

截至审议本次重组的公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司的总股份数为210,400,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股15,284,158股用于购买资产。本次交易前后，公司股本结构变化如下：

序号	名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

2-1-26

序号	名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	浙江城建集团股份有限公司	135,000,000	64.16%	135,000,000	59.82%
2	岑政平	1,500,000	0.71%	1,500,000	0.66%
3	高重建	-	-	4,324,682	1.92%
4	潘大为	-	-	1,529,191	0.68%
5	范霁雯	-	-	1,070,433	0.47%
6	康平	-	-	1,070,433	0.47%
7	蔡光辉	-	-	713,622	0.32%
8	冯文俊	-	-	611,676	0.27%
9	顾紫娟	-	-	484,243	0.21%
10	王英达	-	-	458,757	0.20%
11	王胜炎	-	-	331,324	0.15%
12	金嗣红	-	-	331,324	0.15%
13	李剑虹	-	-	305,838	0.14%
14	毛燕波	-	-	305,838	0.14%
15	姚政	-	-	305,838	0.14%
16	陈豫君	-	-	256,458	0.11%
17	俞翔	-	-	178,405	0.08%
18	张财强	-	-	165,662	0.07%
19	汪学著	-	-	127,432	0.06%
20	严立华	-	-	127,432	0.06%
21	邬玉伟	-	-	117,237	0.05%
22	李保顺	-	-	117,237	0.05%
23	廖冬青	-	-	107,043	0.05%
24	莫青枫	-	-	107,043	0.05%
25	陈柯江	-	-	106,724	0.05%
26	徐英姿	-	-	83,786	0.04%
27	孟庆文	-	-	81,556	0.04%
28	唐卫红	21,800	0.01%	101,445	0.04%
29	吴小英	-	-	76,459	0.03%
30	刘文俊	-	-	76,459	0.03%
31	李威信	-	-	61,486	0.03%

2-1-27

序号	名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
32	王松波	-	-	61,167	0.03%
33	孙蔡阳	-	-	61,167	0.03%
34	王华	-	-	61,167	0.03%
35	王春玲	-	-	58,618	0.03%
36	魏淑艳	-	-	50,973	0.02%
37	李丰丰	-	-	50,973	0.02%
38	李洵	-	-	50,973	0.02%
39	程敏	-	-	50,654	0.02%
40	张继明	-	-	49,698	0.02%
41	张立辉	-	-	45,557	0.02%
42	求伟杰	-	-	40,778	0.02%
43	金洛楠	-	-	40,778	0.02%
44	许振中	-	-	36,636	0.02%
45	李慎霄	-	-	34,406	0.02%
46	唐丽玲	-	-	26,123	0.01%
47	郭杨斌	-	-	25,486	0.01%
48	潘凌涛	-	-	25,486	0.01%
49	余爱平	-	-	25,486	0.01%
50	许长才	-	-	25,486	0.01%
51	寿剑彬	-	-	25,486	0.01%
52	李田凯	-	-	25,486	0.01%
53	陈一实	-	-	25,486	0.01%
54	蔡熠	-	-	25,486	0.01%
55	周经纬	-	-	25,486	0.01%
56	宋金一	-	-	25,486	0.01%
57	孙斌杰	-	-	25,486	0.01%
58	傅坚阳	-	-	25,486	0.01%
59	潘文佳	-	-	25,486	0.01%
60	秦绪生	-	-	25,486	0.01%
61	钱凡排	-	-	25,486	0.01%
62	孙荣泽	-	-	25,486	0.01%

2-1-28

序号	名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
63	王丰	-	-	25,486	0.01%
64	黄延	-	-	25,486	0.01%
65	吴碧中	-	-	25,486	0.01%
66	叶锐	-	-	25,486	0.01%
67	王鹏梁	-	-	25,486	0.01%
68	江中伟	-	-	25,486	0.01%
69	王思良	-	-	25,486	0.01%
70	田文勇	-	-	25,486	0.01%
71	杨路明	-	-	25,486	0.01%
72	黄俭	-	-	22,937	0.01%
73	潘仲华	-	-	20,389	0.01%
74	孙佩奇	-	-	19,114	0.01%
75	史敏佳	-	-	15,929	0.01%
76	任利荣	-	-	15,291	0.01%
77	黄蔡炯	-	-	15,291	0.01%
78	孙云兆	-	-	15,291	0.01%
79	楼丹	-	-	15,291	0.01%
80	周华珍	-	-	15,291	0.01%
81	朱峰	-	-	15,291	0.01%
82	饶燕	-	-	15,291	0.01%
83	解鸾书	-	-	15,291	0.01%
84	王维明	-	-	12,106	0.01%
85	唐林峰	-	-	1,274	0.00%
86	上市公司其他股东	73,878,200	35.11%	73,878,200	32.74%
合计		210,400,000	100%	225,684,158	100%

本次交易前，上市公司股份总数为210,400,000股，城建集团为控股股东，持股比例为64.16%，岑政平、欧薇舟夫妇为实际控制人。根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为225,684,158股，城建集团仍为公司的控股股东，岑政平、欧薇舟夫妇仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

2-1-29

（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

杭设股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，杭设股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。

（四）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司盈利能力和竞争实力。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，并涉及到发行股份购买资产。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已经交易对方同意；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-30

八、附条件终止挂牌

根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会审核通过本次交易之日起，本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终止挂牌的函。杭设股份将在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。

（一）标的资产终止挂牌不存在障碍

1、杭设股份申请终止挂牌应履行的程序

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，杭设股份应就申请股票在股转系统终止挂牌履行以下程序：

（1）杭设股份召开董事会、股东大会审议通过申请股票在股转系统终止挂牌事项，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）杭设股份分别在董事会和股东大会对终止挂牌事项作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议的同时披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。

（3）杭设股份向股转系统报送股票终止挂牌的相关申请材料。全国中小企业股份转让系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意终止挂牌申请的决定。

2、杭设股份申请终止挂牌程序的进展

（1）2018年10月12日，杭设股份召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与申请终止挂牌事项相关的各项议

2-1-31

案。同日，杭设股份在指定信息披露媒体披露了《第一届董事会第十三次会议决议公告》及《拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，对终止挂牌的原因以及保障全体股东合法权益的有效措施进行了说明。

（2）2018年12月11日，杭设股份召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司拟附条件申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。同日，杭设股份在指定信息披露媒体披露了《第二届董事会第二次会议决议公告》、《关于公司拟附条件申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，对异议股东的权益保护作出了进一步明确具体的说明。

（3）2018年12月27日，杭设股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》及《关于公司拟附条件申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等与申请终止挂牌事项相关的各项议案，该议案经出席会议的股东所持表决权的100%通过。2018年12月28日，杭设股份在指定信息披露媒体披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

综上所述，截至本报告书签署日，杭设股份已召开董事会、股东大会审议通过了与本次终止挂牌事项相关的各项议案并履行了相应的信息披露义务，且公告说明了对异议股东权益保护的有效措施。杭设股份将在本次重组获中国证监会审核通过后正式向股转系统递交终止挂牌申请，并由股转系统进行形式审查。根据股转系统的相关规定以及杭设股份已经履行的相关程序，杭设股份股票在股转系统终止挂牌不存在法律障碍。

（二）标的资产自全国中小企业股份转让系统摘牌后进行公司形式变更的具体计划

根据本次交易协议约定，在中国证监会审核通过本次交易之日起，杭设股份将按股转系统规定的程序正式递交终止挂牌申请。

在杭设股份股票从股转系统终止挂牌之日起20日内，本次交易对方中在杭设股份担任董事、监事、高级管理人员的股东将所持有的杭设股份股权中的25%

2-1-32

变更登记至汉嘉设计名下，其余股东将其所持杭设股份股权全部变更登记至汉嘉设计名下。上述变更登记完成后，届时持有杭设股份股权的股东以股东大会决议的形式作出将杭设股份公司组织形式变更为有限责任公司的决定，在变更为有限责任公司之日起20日内本次交易对方将其所持杭设股份剩余股权全部变更登记至汉嘉设计名下。

2018年12月27日，杭设股份召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司相关事宜的议案》，根据上述议案，杭设股份将在中国证监会核准本次交易，以及其股票自股转系统终止挂牌后，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

综上所述，标的公司自股转系统摘牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的具体计划安排得当，具有可行性。在变更为有限责任公司后，交易对方所持有的标的公司85.68%股权即可全部过户至汉嘉设计名下，因此标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“能够在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关要求。

（三）交易对方为保证本次交易实施，促使标的资产及时终止挂牌和进行公司改制的措施

根据《购买资产协议》、杭设股份公开披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》及其出具的书面说明，交易对方为保证本次交易实施，促使标的资产及时终止挂牌和变更公司形式采取了以下措施：

1、交易对方与汉嘉设计已就终止挂牌和变更公司形式事项达成明确约定

根据汉嘉设计与交易对方签署的《购买资产协议》，双方在本次交易中就终止挂牌和变更公司形式事项达成了以下约定：

“（1）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

2-1-33

（2）在中国证监会审核通过本次交易之日起，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终止挂牌的函。

（3）在杭设股份股票从股转系统终止挂牌之日起20日内，交易对方中在杭设股份担任董事、监事、高级管理人员的股东应将所持有的杭设股份股权中的25%变更登记至汉嘉设计名下，其余股东应将其所持杭设股份股权全部变更登记至汉嘉设计名下；上述变更登记完成后，交易对方中尚持有杭设股份股权的股东以股东大会决议的形式作出将杭设股份公司组织形式变更为有限责任公司的决定，并在变更为有限责任公司之日起20日内将其所持杭设股份剩余股权全部变更登记至汉嘉设计名下。”

2、交易对方已在杭设股份股东大会上表决通过终止挂牌和变更公司形式等事项

杭设股份已于2018年12月27日召开了2018年第二次临时股东大会，97名交易对方及杭州城建投均出席或授权出席会议，出席会议股东持有表决权的股份总数为55,979,000股，占杭设股份有表决权股份总数的99.9625%。

该次股东大会审议了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等与杭设股份终止挂牌和变更公司形式相关的各项议案，上述议案均经出席会议股东所持有表决权股份总数的100%审议通过，即97名交易对方及杭州城建投均投票赞成杭设股份终止挂牌及变更公司形式等事项。

3、杭设股份关于终止挂牌和变更公司形式的说明

杭设股份已出具书面说明如下：

“本公司已召开股东大会审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等与申请终止挂牌及变更公司形式相关的各项议案，并做好了在本次交易通过中国证监会审核后向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌以及向工商行政管理部门申请变更公司形式的准备，本公司将在本次交易通过中国证监会审核后向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。

2-1-34

本公司将严格遵守上述议案及《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中关于申请终止挂牌及变更公司形式的相关内容，确保在约定的期限内完成终止挂牌及变更公司形式等事项。”

九、交易各方重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司董事、监事和高级管理人员	提供信息真实、准确和完整	全体董事、监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况（如有）等所应当披露的内容。 公司董事会、全体董事、监事和高级管理人员保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方（发行股份及支付现金购买资产）	提交信息真实、准确和完整	一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于股权权属清晰的承诺函	截至本承诺函出具日，本人所持有的杭设股份全部股权为合法所有，股权清晰，该股权之上不存在委托持股、委托投资、

2-1-35

承诺方	承诺事项	承诺内容
		信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 截至本承诺函出具日，不存在以本人持有的杭设股份股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的杭设股份股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 同时，本人承诺此种状况截至汉嘉设计集团股份有限公司发行股份购买交及支付现金购买杭设股份股权资产交割完成之日止不会发生变更。
	关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函	自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务以及被列为失信被执行人等情形。 自本声明函出具之日前的最近五年，本人不存在因违反中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情形。 自本声明函出具之日，本人不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁等情形。
	锁定期（不含补偿义务人的换股交易对象）	1、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间不足12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起36个月内不得转让； 2、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间已满12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起12个月内不得转让； 3、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
	锁定期（补偿义务人）	1、自发行完成之日起十二个月内不转让； 2、限售期满后，本人所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售期满并且履行完2018年度、2019年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁30%，限售期满之日起满12个月并且履行完2020年的业绩补偿义务（如有）后解禁30%，限售期满之日起满24个月并且履行完2021年的业绩补偿义务（如有）后解禁40%； 3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》，如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，杭设股份未达到盈利预测的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。 4、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	避免同业竞争（补偿义务人）	一、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性同业竞争业务； 二、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争； 三、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织； 四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。
	规范和减少关联交易（补偿义务人）	一、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计及其他股东的合法权益。 二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

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（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

为保证杭设股份持续发展和保持持续竞争优势，根据《购买资产协议》，高重建等69名业绩承诺方在标的公司及其控股子公司任职期间以及离职后2年内，未经汉嘉设计同意，不得直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似

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或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与标的公司及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。

业绩承诺方自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月。业绩承诺方若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：

赔偿金额=其任职未满36个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12

业绩承诺方因疾病、死亡等不可抗力因素的影响，可免于承担上述责任。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响

根据上市公司2017年度、2018年1-9月财务报告以及中汇所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

项目	2017年12月31日		2018年9月30日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	26.83	47.04	18.05	39.71
流动比率（倍）	2.74	1.16	4.52	1.60
速动比率（倍）	2.73	1.12	4.51	1.59
项目	2017年度		2018年1-9月
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
营业收入（万元）	72,620.81	96,123.54	62,036.56	87,069.52
净利润（万元）	6,145.45	8,812.66	4,418.73	6,631.08
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,048.53	8,333.80	4,406.96	6,302.50
扣除非经营性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润（万元）	5,512.69	7,650.22	3,767.56	5,661.69
基本每股收益（元）	0.38	0.48	0.24	0.32
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的每股收益（元）	0.35	0.44	0.21	0.29

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注：备考数据假设2017年1月1日起标的公司系公司子公司。

按照假设公司2017年1月1日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2017年上市公司基本每股收益将增厚0.10元。因此，不存在因本次交易而导致每股收益摊薄的情况。

2、即期回报可能被摊薄的填补措施

若杭设股份的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。

同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上述填补回报措施的实施与承诺，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

十一、本次交易完成后对于标的公司剩余股权安排

（一）本次交易未收购杭州城建投和其他股东所持股份的原因

截至《购买资产协议》签署日，除本次交易对方及杭州城建投外，标的公司其他剩余股权股东为蒋健、宁波中新能源投资有限公司。

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杭州城建投所持杭设股份股权系国有股。由于国有股转让涉及的程序较为复杂、审批所需时间较长，而公司本次重组决策时间有限，为确保本次交易主要目的达成，公司本次交易暂未收购杭州城建投所持杭设股份股权。

蒋健、宁波中新能源投资有限公司两名股东系通过股转系统挂牌交易取得杭设股份股权。于本次重组停牌期间，汉嘉设计及杭设股份均未能与该两名股东取得联系，因此本次交易暂未收购该两名股东所持的杭设股份股权。

（二）对于标的公司剩余股权的安排

本次交易对方将适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会审核通过本次交易之日起，本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终止挂牌的函。

同时，为充分维护杭设股份国有股东的利益，根据杭州城建投与汉嘉设计、杭设股份签订的《杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》，当发生下列情形之一的，若杭州城建投提出转让其持有的杭设股份股权，汉嘉设计将按国有资产交易管理规定及有关上市公司对外投资的法律法规的规定，以现金方式受让该部分杭设股份股权：

1、在业绩承诺期间届满后，即2022年1月1日后（若证监会对业绩承诺期间进行调整，则收购日期相应调整），若杭州城建投要求汉嘉设计实施股权收购的；

2、若本次重组未通过证监会审核，汉嘉设计及其关联方存在采用现金方式收购杭设股份股权的情形的；

3、若汉嘉设计违反相关承诺、保证或放弃其责任、义务，致使上述协议目的无法实现的；

4、本次重组完成后，若汉嘉设计拟终止杭设股份的经营并对其清算解散的；

5、若汉嘉设计严重违反《公司法》及公司章程的规定损害杭州城建投的股东权利，经杭州城建投书面通知后30个工作日内未对上述行为进行充分的补救，

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并且因此对杭州城建投造成重大损失的；

6、若汉嘉设计发生严重行政或刑事违法行为，或汉嘉设计出现重大诚信问题，经杭州城建投书面通知后30个工作日内未对上述行为进行充分的补救，并且因此对杭州城建投造成重大损失的。

汉嘉设计届时收购杭州城建投持有的杭设股份股权的价格为：截至收购基准日杭州城建投持有的杭设股份股权比例×杭设股份整体估值。杭设股份整体估值为届时经具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经国有资产主管部门审核备案后确认的资产评估报告中载明的杭设股份全部股权评估值。

若汉嘉设计不能及时履行上述股权收购义务时，应当积极指定第三方收购杭州城建投持有的杭设股份股权。

对于杭设股份未参与本次重组的股东中除杭州城建外的其他股东所持有的杭设股份股权，汉嘉设计在《杭州市城乡建设设计院股份有限公司关于公司拟附条件申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》中已明确承诺在中国证监会审核通过汉嘉设计本次交易申请之日起三个月内参照本次交易每股交易价格通过现金方式收购其所持有的标的公司股份。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备从事保荐业务资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

（二）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

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杭设股份于本次交易的评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为68,013.74万元，账面价值11,971.60万元，增值56,042.14万元，增值率468.13%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。但可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成重大不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。

（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期杭设股份未来若干年内净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，杭设股份经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业

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绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购杭设股份股权，杭设股份将成为上市公司控股子公司。尽管杭设股份预期将为公司带来较稳定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

（八）收购整合风险

根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

二、杭设股份经营风险

（一）基础设施投资增速下降的风险

标的公司提供工程设计咨询服务的行业为市政、建筑、环境、水利、交通等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服

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务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来投资增速将可能下降，从而影响标的公司的经营业绩。

（二）市场竞争加剧及市场开拓的风险

标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能降低标的公司的市场份额，标的公司在市场开拓时仍然存在风险，从而影响标的公司的业绩。

（三）专业人才流失的风险

工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，标的公司及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与标的公司的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司生产经营将受到一定的影响。

（四）设计质量责任的风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。工程设计单位的责任并非止于施工图交付或工程竣工验收。建设工程如果存在质量问题，其

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瑕疵显现的时间跨度往往较大。在使用期内，建设工程质量出现问题，如果是因设计原因造成，工程建设设计企业和相关人员仍存在可能被追责的风险。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。

（五）EPC业务的风险

标的公司正在拓展以设计为主导的EPC总承包业务，由于EPC模式不同于传统单一的设计业务，涉及到分包商的选择、总体成本的控制、项目的管理、项目进度把握和质量的监控等综合协调控制能力，存在占用标的公司资金或不能按时收回款项的风险，项目工期和质量也可能受到多种因素的影响而导致未能完全符合要求，该项业务的拓展将给标的公司带来资金成本、生产安全、质量控制和经济纠纷等综合管理风险，具有一定的不确定性。

三、股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家及地方政策鼓励工程设计行业的发展

2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。

2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从

整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局。进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。

随着《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件的陆续印发，工程勘察设计行业发展政策环境得以进一步优化。未来勘察设计行业内企业将呈现两极化发展。具备一体化、集成化、综合化能力的企业通过开展工程总承包和全过程工程咨询的业务模式，占据价值链高端，探索全生命周期业务；专注精品设计、专项设计市场的企业走上专业化、特色化道路，打造独特的专业品牌。勘察设计行业企业需抓住这一发展机遇期，及时完成转型以适应市场形势的变化。

（二）基础设施建设需求为工程设计行业创造巨大市场空间

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《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2017年度全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%；2017年全社会建筑业增加值55,689亿元，比上年增长4.3%。随着“三去一降一补”逐渐落地，增长新旧动能加速转换，固定资产投资将持续加力增效，在保持经济稳定增长中发挥重要作用。

在国内基础设施建设需求旺盛的背景下，工程勘察设计行业规模不断扩大。根据住建部发布的《2017全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察企业2,062个，工程设计企业21,513个，工程设计与施工一体化企业1,179个；2017年工程勘察设计行业年末从业人员428.6万人，年末专业技术人员181万人。2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元，工程勘察设计企业全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1,799.1亿元，与上年相比增加11.3%。

工程勘察设计行业发展呈现持续增长态势。随着新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。

（三）标的公司具有良好的竞争优势

标的公司长期从事工程设计业务，拥有一支经验丰富的专业设计人才队伍，并拥有多项专业综合甲级资质。自成立以来，标的公司以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，在燃气热力设计等细分领域拥有较为突出的竞争优势。标的公司完成的一系列设计和服务项目得到客户的较高评价，多次获得省、市乃至全国奖项，包括“中国土木工程詹天佑奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“年度优秀工程咨询成果奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“杭州市建设工程西湖杯”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”等，在行业内具有良好的市场口碑。

（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并

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购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，汉嘉设计围绕公司的发展战略，通过并购工程设计领域的优质企业，以迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

二、本次交易的目的

（一）完善公司业务布局

上市公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，核心业务为建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。标的公司专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资，建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力（含火电、水电、核电、新能源）、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信，为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等提供工程设计服务。

本次交易完成后，杭设股份将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有业务资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其工程设计业务及EPC总承包业务的整合和产业链的延伸提供支持。通过收购杭设股份，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。

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（二）加强优势互补，发挥协同效应

上市公司长期以来保持技术领先的核心优势，拥有一流的研发人才队伍，已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、研发及标准化等管理体系。杭设股份经过多年的发展以及人才引进，在燃气热力、市政工程和建筑工程设计行业中积累了丰富的管理、运营经验，并拥有良好的人才储备。

本次交易完成后，上市公司将实行统一管理，给予杭设股份管理团队充分授权，保持杭设股份生产经营的稳定、高效。上市公司将在资金和市场资源方面为杭设股份提供支持，协助杭设股份经营业务向全国范围推广，在综合市政工程设计、建筑设计和工程总承包业务等领域形成互补，从而发挥杭设股份与上市公司的协同效应，互惠互利，共同发展。

（三）扩大业务规模，提升盈利水平

本次交易中，高重建等69名交易对方承诺杭设股份2018年、2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已经交易对方同意；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

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本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方为高重建等97名杭设股份股东。本次交易的标的资产为交易对方共同合法持有的杭设股份85.68%股权。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，杭设股份股东全部权益价值评估结果为68,013.74万元，与母公司财务报表11,971.60万元相比，评估增值56,042.14万元，增值率为468.13%。

结合上述资产评估情况，经交易双方协商确定，标的公司85.68%股权的交易价格约定为58,260.21万元。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为杭设股份85.68%股权，根据上市公司、标的公司2017年经审计的合并财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：

单位：万元

项 目	杭设股份	交易价格	上市公司	按金额孰高占比
资产总额	25,948.81	58,260.21	83,713.70	69.59%
营业收入	23,502.74	-	72,620.81	32.36%
归属于母公司股东净资产	11,801.43	58,260.21	59,865.77	97.32%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

2-1-52

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2-1-53

第二节 交易各方

一、上市公司情况

（一）上市公司基本情况

中文名称	汉嘉设计集团股份有限公司
英文名称	HANJIADESIGNGROUPCO.,LTD.
股票简称	汉嘉设计
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300746
法定代表人	岑政平
统一社会信用代码	91330000142917121G
注册资本	21,040万元
公司成立日期	1998年6月16日
公司注册地址	浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦
公司办公地址	浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦
邮政编码	310005
电话	0571-89975176
传真	0571-89975015
电子信箱	[e-mail]
公司网址	www.cnhanjia.com
经营范围	建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建设工程总承包（凭资质证书经营）、技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、公司设立

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汉嘉设计前身为成立于1993年2月23日的浙江城建建筑设计所，1998年6月16日改制为浙江城建建筑设计院有限公司。

2007年3月22日，浙江城建设计集团股份有限公司召开创立大会，以浙江城建建筑设计院有限公司截至2007年1月31日经审计的净资产248,977,479.21元折成1亿股，剩余净资产计入资本公积后整体变更设立股份有限公司。

2007年3月22日，浙江天健会计师事务所有限公司对浙江城建建筑设计院有限公司整体变更设立股份公司的注册资本和实收资本变更情况进行了审验，并出具了《验资报告》（浙天会验[2007]第21号），确认本次出资已经足额到位。

2007年3月28日，浙江城建设计集团股份有限公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。

浙江城建设计集团股份有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江城建集团股份有限公司	9,000.00	90.00
2	叶军	300.00	3.00
3	古鹏	300.00	3.00
4	周丽萌	200.00	2.00
5	欧薇舟	100.00	1.00
6	杨小军	100.00	1.00
合计		10,000.00	100.00

2、2008年4月更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”

2008年4月1日，浙江城建设计集团股份有限公司召开股东大会通过决议，同意公司名称由“浙江城建设计集团股份有限公司”变更为“汉嘉设计集团股份有限公司”。

2008年4月8日，公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。

3、2010年6月股权转让及增资

2010年3月18日，公司股东大会通过决议，同意：（1）欧薇舟将其持有的公司100万股份以1元/股的价格转让给岑政平；（2）公司向新股东上海融玺创业投资管理有限公司以2.8元/股的价格增发新股520万股，本次增资后，公司股本变更为10,520万股。

2010年6月28日，天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，

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并出具了《验资报告》（天健验[2010]182号），确认本次新增出资已经足额到位。

2010年6月29日，公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江城建集团股份有限公司	9,000.00	85.55
2	上海融玺创业投资管理有限公司	520.00	4.95
3	叶军	300.00	2.85
4	古鹏	300.00	2.85
5	周丽萌	200.00	1.90
6	岑政平	100.00	0.95
7	杨小军	100.00	0.95
合计		10,520.00	100.00

4、2012年9月转增股本

2012年8月31日，公司召开2012年第二次临时股东大会通过决议，同意以截至2012年7月31日之总股份数10,520万股为基数，以公司资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增5,260万股。本次转增方案实施完成后，公司总股份数增至15,780万股。

2012年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次转增股份情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2012]313号），确认本次公积金转增股份已经完成。

2012年9月24日，公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。

本次转增完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江城建集团股份有限公司	13,500.00	85.55
2	上海融玺创业投资管理有限公司	780.00	4.95
3	岑政平	150.00	0.95
4	周丽萌	300.00	1.90
5	杨小军	150.00	0.95
6	叶军	450.00	2.85
7	古鹏	450.00	2.85
合计		15,780.00	100.00

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5、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

经中国证券监督管理委员会2018年5月4日证监许可[2018]780号文《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,260万股（每股面值1元），发行价格为每股5.62元，募集资金总额29,561.20万元。

2018年5月25日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“汉嘉设计”，股票交易代码“300746”。本次发行后公司注册资本为21,040万元，股份总数21,040万股（每股面值1元）。

首次公开发行完成后，公司股本结构如下表所示：

股票类别	数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	15,780.00	75.00
1、国家股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资股	-	-
其中：境内非国有法人持股	14,280.00	67.87
境内自然人持股	1,500.00	7.13
4、外资持股	-	-
二、无限售条件股份	5,260.00	25.00
1、人民币普通股	5,260.00	25.00
合计	21,040.00	100.00

（三）上市公司最近五年控股权变动情况

1、控股股东概况

名称	浙江城建集团股份有限公司
统一社会信用代码	913300007856508548
住所	杭州市丹桂街8号汉嘉大厦3201室
法定代表人	岑政平
企业类型	股份有限公司（非上市）
注册资本	50,000万元
成立日期	2006年2月15日

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经营范围	城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原材料的投资，实业投资，新技术开发、转让、技术交流服务，金属材料、建筑材料、燃料油（不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），建设项目管理。

截至本报告书签署日，城建集团持有公司13,500万股股份，占公司总股本64.16%，为公司控股股东。

2、公司最近五年控股股东变化情况

公司最近五年控股股东一直为城建集团，没有发生变化。

3、实际控制人情况

岑政平先生直接持有公司0.71%的股权，岑政平和欧薇舟夫妇共同通过城建集团间接持有公司64.16%的股权，岑政平、欧薇舟夫妇合计控制上市公司64.87%的股权，为上市公司实际控制人，公司最近五年不存在实际控制人变动的情况。

（四）上市公司重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

（五）上市公司主营业务发展情况

公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，其中设计业务包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。

上市至今，公司的主营业务无重大变更。

（六）上市公司最近三年一期主要财务数据与财务指标

汉嘉设计最近三年一期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	109,170.07	83,713.70	75,650.27	67,232.14
负债总额	19,707.47	22,458.25	20,540.27	16,958.11
归属于母公司的所有者权益	88,061.16	59,865.77	53,817.24	49,048.86
所有者权益合计	89,462.60	61,255.44	55,110.00	50,274.03

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	62,036.56	72,620.81	50,180.02	49,487.28
营业利润	6,014.93	7,922.28	5,993.93	5,954.04
利润总额	6,030.97	7,915.60	6,237.55	6,194.16
净利润	4,418.73	6,145.45	4,835.97	4,834.43
归属于母公司所有者净利润	4,406.96	6,048.53	4,768.38	4,817.40

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	6,943.07	5,791.98	5,161.43	4,137.79
投资活动产生的现金流量净额	-34,432.25	1,291.29	-1,977.80	3,818.77
筹资活动产生的现金流量净额	23,633.93	-	127.48	-11,376.89
现金及等价物净增加额	-3,855.26	7,083.27	3,311.11	-3,420.33

4、主要财务指标

项目	2018年9月30日/2018年1-9月	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度	2015年12月31日/2015年度
基本每股收益（元/股）	0.24	0.38	0.30	0.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.19	3.79	3.41	3.11
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.33	0.37	0.33	0.26
资产负债率（%）	18.05	26.83	27.15	25.22
加权平均净资产收益率（%）	6.07	10.64	9.27	9.10

（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

截至本报告书签署日，汉嘉设计不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。

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二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次交易共有97个交易对方，相关情况如下：

1、高重建
（1）基本情况
姓名		高重建
性别		男
国籍		中国
身份证号		330105195712******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区香樟公寓*幢*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭设股份			董事长			是
2015年至今	杭州众纳科创投资有限公司			董事长、总经理			是
2015年至今	杭州燃网智能科技有限公司			董事长			是，众纳科创之控股子公司
2015年至今	杭州远合置业有限公司			董事长			是，杭设股份之参股公司
2015年至今	杭州天城环境发展有限公司			董事、总经理			是，杭设股份之参股公司
（3）除标的公司外的对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		983.50		32.78	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
2、潘大为
（1）基本情况
姓名		潘大为

2-1-60

性别		男
国籍		中国
身份证号		330107196303******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区新华路*号
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭设股份			董事、总经理			是
2015年至今	杭州众纳科创投资有限公司			董事			是
2015年至今	杭州天城环境发展有限公司			董事			是，杭设股份之参股公司
（3）除标的公司外的对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		297.50		9.92	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
3、范霁雯
（1）基本情况
姓名		范霁雯
性别		女
国籍		中国
身份证号		510212196706******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区稻香园*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭设股份			董事			是

2-1-61

2015年至今	杭州众纳科创投资有限公司			董事			是
2016年至今	杭州青卓建筑工程技术有限公司			执行董事			是，杭设股份之全资子公司
2015年至今	杭州燃网智能科技有限公司			董事			是，众纳科创之控股子公司
2015年至今	杭州远合置业有限公司			董事			是，杭设股份之参股公司
2018年以来	杭州诚寓商业管理有限公司			董事			是，杭设股份之参股公司
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		210		7	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
浙江九宇创业投资股份有限公司	8,460		25		0.88	实业投资
4、康平
（1）基本情况
姓名		康平
性别		男
国籍		中国
身份证号		110105196209******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区施家桥*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭设股份			董事、副总经理			是
2015年至今	杭州众纳科创投资有限公司			董事、副总经理			是
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		210		7	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发

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				与咨询
5、蔡光辉
（1）基本情况
姓名		蔡光辉
性别		男
国籍		中国
身份证号		330106194812******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区日晖新村*幢*号*号楼*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，退休返聘任杭设股份总工程师/顾问总工。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
6、冯文俊
（1）基本情况
姓名		冯文俊
性别		男
国籍		中国
身份证号		510212197107******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区政新花园*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称		职务		是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭设股份		监事、副院长、总工程师		是

2-1-63

2015年至今	杭州燃网智能科技有限公司		董事、总经理			是
2016年至今	杭州青卓建筑工程技术有限公司		监事			是，杭设股份之全资子公司
2015年至今	杭州天城环境发展有限公司		监事			是，杭设股份之参股公司
2015年至今	杭州远合置业有限公司		监事			是，杭设股份之参股公司
2018年至今	杭州诚寓商业管理有限公司		监事			是，杭设股份之参股公司
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）	出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000	60		2	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询

7、顾紫娟
（1）基本情况
姓名		顾紫娟
性别		女
国籍		中国
身份证号		310110196802******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区中山北园*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		95	3.17	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
8、王英达

2-1-64

（1）基本情况
姓名		王英达
性别		男
国籍		中国
身份证号		330106196507******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区莫干山路497号仁和阁*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭设股份			监事、副院长			是
2015年至今	杭州众纳科创投资有限公司			监事			是
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		90		3	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
9、金嗣红
（1）基本情况
姓名		金嗣红
性别		男
国籍		中国
身份证号		330105196510******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区横燕子弄*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任杭设股份市政一院技术质量部主任、主任工程师。

2-1-65

（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
10、王胜炎
（1）基本情况
姓名		王胜炎
性别		男
国籍		中国
身份证号		330103196312******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区中山北路515号*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份副总工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
11、李剑虹
（1）基本情况
姓名		李剑虹
性别		女
国籍		中国
身份证号		330102196605******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区雅仁苑*幢*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称		职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭州商鼎汽车服务有限公司		执行董事、总经理	是

2-1-66

（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		60	2	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
杭州商鼎汽车服务有限公司	10		10	100	汽车代驾服务；汽车租赁
12、毛燕波
（1）基本情况
姓名		毛燕波
性别		女
国籍		中国
身份证号		330725196308******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区嘉南公寓小高层*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		60	2	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
13、姚政
（1）基本情况
姓名		姚政
性别		男
国籍		中国
身份证号		330107196604******

2-1-67

其他国家永久居留权		无
住址		杭州市拱墅区沈塘铭苑*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政二院院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		60	2	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询

14、陈豫君
（1）基本情况
姓名		陈豫君
性别		女
国籍		中国
身份证号		330106196909******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区桂花城南屏苑*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份财务部部长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		50	1.67	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
15、俞翔
（1）基本情况

2-1-68

姓名		俞翔
性别		男
国籍		中国
身份证号		330103196706******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区东新园住宅区望景苑*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力设计院副院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		35		1.17	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
16、张财强
（1）基本情况
姓名		张财强
性别		男
国籍		中国
身份证号		510212196801******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区周浦乡周富村上羊*组*号
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2915年至今	杭设股份			行政部长			是
2015年至今	杭州众纳科创投资有限公司			董事			是
2015年至今	杭州燃网智能科技有限公司			董事			是，众纳科创之控股子公司

2-1-69

（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		136	4.53	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
17、严立华
（1）基本情况
姓名		严立华
性别		男
国籍		中国
身份证号		330106196410******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市西湖区金田花园*幢*单元*室
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份副总工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		25	0.83	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询

18、汪学著
（1）基本情况
姓名	汪学著
性别	男
国籍	中国
身份证号	610113196911******
其他国家永久居留权	无

2-1-70

住址	杭州市西湖区春天花园*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份副总工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
19、李保顺
（1）基本情况
姓名	李保顺
性别	男
国籍	中国
身份证号	410105196508******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区施家桥*幢*单元*室内
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份主任工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
20、邬玉伟
（1）基本情况
姓名	邬玉伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	610402196909******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区柳营巷6号*单元*室

2-1-71

通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份建筑分院总工程师、副院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

21、廖冬青
（1）基本情况
姓名		廖冬青
性别		女
国籍		中国
身份证号		330106196511******
其他国家永久居留权		无
住址		浙江杭州友谊新村*
通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭设股份			燃气五所主任工程师			是
2015年至今	杭州众纳科创投资有限公司			监事			是
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		96		3.2	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询
22、莫青枫
（1）基本情况
姓名		莫青枫
性别		女

2-1-72

国籍	中国
身份证号	330103196709******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市文一西路天湖公寓豪景阁*
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）对外投资情况
无
23、陈柯江
（1）基本情况
姓名	陈柯江
性别	男
国籍	中国
身份证号	330106196709******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路151号西单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气一所主任工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

24、何传芬
（1）基本情况
姓名	何传芬
性别	女
国籍	中国

2-1-73

身份证号	422223197206******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区政新花园*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）对外投资情况
无
25、史红莉
（1）基本情况
姓名	史红莉
性别	女
国籍	中国
身份证号	330103196106******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区云裳公寓*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
退休。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
26、徐英姿
（1）基本情况
姓名	徐英姿
性别	女
国籍	中国
身份证号	330102197003******

2-1-74

其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区青芝坞*号
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政一院经营管理部副主任。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

27、孟庆文
（1）基本情况
姓名	孟庆文
性别	女
国籍	中国
身份证号	330104196803******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区艮园*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

28、朱爱华
（1）基本情况
姓名	朱爱华
性别	女
国籍	中国
身份证号	330107196204******
其他国家永久居留权	无

2-1-75

住址	杭州市西湖区山水人家诗家谷*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
退休。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
29、唐卫红
（1）基本情况
姓名	唐卫红
性别	女
国籍	中国
身份证号	330106196708******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区现代雅苑*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
30、吴小英
（1）基本情况
姓名	吴小英
性别	女
国籍	中国
身份证号	330623197203******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市西湖区翠苑新村五区*

2-1-76

通讯地址		杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份道路专业副总工程师、市政一院副院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州众纳科创投资有限公司	3,000		78	2.6	实业投资；应用工程技术研发，城市建设工程技术研发与咨询

31、刘文俊
（1）基本情况
姓名	刘文俊
性别	男
国籍	中国
身份证号	362523197304******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市拱墅区大关苑西六苑*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任杭设股份燃气设计院副院长、市场发展部部长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
32、李威信
（1）基本情况
姓名	李威信
性别	女
国籍	中国
身份证号	330625197102******
其他国家永久居留权	无

2-1-77

住址	杭州市滨江区浦沿街道彩虹城*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气院总工。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
33、孙蔡阳
（1）基本情况
姓名	孙蔡阳
性别	男
国籍	中国
身份证号	330621197403******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市西湖区天目山路30号*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
34、王松波
（1）基本情况
姓名	王松波
性别	男
国籍	中国
身份证号	420111197203******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区东新园住宅区望景苑*幢*单元*室

2-1-78

通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力院副总工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

35、王华
（1）基本情况
姓名	王华
性别	女
国籍	中国
身份证号	330903197305******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市上城区耀江福村*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政一院主任工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
36、王春玲
（1）基本情况
姓名	王春玲
性别	女
国籍	中国
身份证号	360302197505******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区北景园荷风苑*
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号

2-1-79

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
37、魏淑艳
（1）基本情况
姓名	魏淑艳
性别	女
国籍	中国
身份证号	332501197809******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区环城西路*号
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政第二设计院副院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
38、李丰丰
（1）基本情况
姓名	李丰丰
性别	男
国籍	中国
身份证号	230103197804******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区京都苑*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

2-1-80

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2016年至今	杭州青卓建筑工程技术有限公司	经理	是，杭设股份之全资子公司
2015年至今	杭设股份	副总工程师	是
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

39、李洵
（1）基本情况
姓名	李洵
性别	女
国籍	中国
身份证号	510215197906******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市下城区新华路*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任杭设股份第一设计院副院长、院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
40、程敏
（1）基本情况
姓名	程敏
性别	女
国籍	中国
身份证号	340104196301******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区紫金小区*幢*单元*室

2-1-81

通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份建筑总师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

41、张继明
（1）基本情况
姓名		张继明
性别		男
国籍		中国
身份证号		379009197009******
其他国家永久居留权		无
住址		浙江省杭州市西湖区金田花园*幢*单元*室
通讯地址		浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	浙江中易建筑设计有限公司			执行董事、总经理			是
2015年至今	杭设股份			工程公司经理			是
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
浙江中易建筑设计有限公司	1,018		661.70		65	建筑设计（凭资质证经营），建筑工程咨询，造价咨询，工程监理，承接水处理工程、市政工程、道路工程、桥梁工程、隧道工程、幕墙工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、交通工程（涉及资质证凭证经营）；室内外装饰设计；园林景观设计。

2-1-82

42、张立辉
（1）基本情况
姓名			张立辉
性别			男
国籍			中国
身份证号			320520197107******
其他国家永久居留权			无
住址			杭州市下城区新华路*号
通讯地址			浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称				职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	苏州华石建筑工程设计顾问有限公司				执行董事、总经理			是
2015年至今	杭设股分				副总工程师			是
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）			出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
苏州华石建筑工程设计顾问有限公司	50			45		90	建筑设计、规划设计、环境景观设计、装饰设计及相关业务咨询；灯光设计、楼宇智能化设计及相关业务咨询
43、金洛楠
（1）基本情况
姓名		金洛楠
性别		女
国籍		中国
身份证号		330621198110******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区新华路*号
通讯地址		浙江省杭州市江干区顾家畈路22号

2-1-83

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任任杭设股份市政第一设计院水处理设计研究所副所长、所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
44、求伟杰
（1）基本情况
姓名	求伟杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	330523198606******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省安吉县昌硕街道三友社区大太阳自然村*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份人力资源部长、党群办主任。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
45、许振中
（1）基本情况
姓名	许振中
性别	男
国籍	中国
身份证号	330327198502******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区留下镇留和路*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

2-1-84

2015年以来，任杭设股份市政一院副院长。

（3）除标的公司外的其他对外投资情况

无

46、姜迅
（1）基本情况
姓名	姜迅
性别	男
国籍	中国
身份证号	330107194707******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市下城区杭氧宿舍*幢*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
退休。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
47、邱玲娣
（1）基本情况
姓名	邱玲娣
性别	女
国籍	中国
身份证号	330107196407******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市拱墅区大河宸章*
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
退休。

2-1-85

（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
48、陈红花
（1）基本情况
姓名	陈红花
性别	女
国籍	中国
身份证号	330125195302******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区青园小区*
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
49、潘慧娟
（1）基本情况
姓名	潘慧娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	330106195711******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区万松岭*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
退休。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况

2-1-86

无
50、张敏
（1）基本情况
姓名		张敏
性别		女
国籍		中国
身份证号		330102196404******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市上城区霞晖南村*
通讯地址		浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
退休。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
51、孙琦
（1）基本情况
姓名		孙琦
性别		女
国籍		中国
身份证号		330103196304******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区朝晖三区*
通讯地址		浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称		职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	杭州市江干区万谷建筑设计工作室		-	是

2-1-87

（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
杭州市江干区万谷建筑设计工作室	5		-	-	建筑设计及咨询，园林景观设计及咨询，室内装饰设计及咨询，市政工程设计及咨询，照明工程设计及咨询，图文设计制作（除制版），网络信息技术、电子商务技术的技术咨询、技术服务，多媒体设计，动漫设计，模型设计。
52、程芸
（1）基本情况
姓名		程芸
性别		女
国籍		中国
身份证号		330106196012******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市金祝新村*室
通讯地址		浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
退休。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
53、李慎霄
（1）基本情况
姓名		李慎霄
性别		男
国籍		中国
身份证号		330421198101******

2-1-88

其他国家永久居留权		无
住址		浙江省杭州市江干区顾家畈路*号
通讯地址		浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称			职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	南京煜钻文化传媒有限公司			总经理			是
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）		出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
南京煜钻文化传媒有限公司	3		0.9		30	建筑设计及咨询，园林景观设计及咨询，室内装饰设计及咨询，市政工程设计及咨询，照明工程设计及咨询，图文设计制作（除制版），网络信息技术、电子商务技术的技术咨询、技术服务，多媒体设计，动漫设计，模型设计。
54、唐丽玲
（1）基本情况
姓名		唐丽玲
性别		女
国籍		中国
身份证号		522128197604******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州中山花园秋月苑*
通讯地址		浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力院七所副所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

2-1-89

55、江中伟
（1）基本情况
姓名	江中伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	330105196807******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市拱墅区拱墅新村*幢*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份建筑分院设备所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

56、杨路明
（1）基本情况
姓名	杨路明
性别	女
国籍	中国
身份证号	610103196812******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市西湖区茅乡茶居*号龙井路*
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份主任工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

2-1-90

57、蔡熠
（1）基本情况
姓名	蔡熠
性别	男
国籍	中国
身份证号	330106197801******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区日辉新村*幢*号*号楼*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气一所副所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
58、秦绪生
（1）基本情况
姓名	秦绪生
性别	男
国籍	中国
身份证号	220224197206******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区天目山路*号*室
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力院八所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
59、宣张莺

2-1-91

（1）基本情况
姓名	宣张莺
性别	女
国籍	中国
身份证号	330103197410******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区莫干山路497号任和阁*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政配套室主任。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
60、李田凯
（1）基本情况
姓名	李田凯
性别	男
国籍	中国
身份证号	210102197906******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力设计院设计七所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
61、许长才
（1）基本情况

2-1-92

姓名	许长才
性别	男
国籍	中国
身份证号	362524197908******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任杭设股份燃气热力院二所副所长、所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
62、黄延
（1）基本情况
姓名	黄延
性别	男
国籍	中国
身份证号	522226198308******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市顾家畈*号
通讯地址	杭州市顾家畈22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任杭设股份市政第二设计院道路设计室主任、副院长兼道路设计所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
63、吴碧中
（1）基本情况
姓名	吴碧中

2-1-93

性别	男
国籍	中国
身份证号	330624197810******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份桥梁所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
64、王鹏梁
（1）基本情况
姓名	王鹏梁
性别	男
国籍	中国
身份证号	330681198105******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省诸暨市枫桥镇栎桥村桥亭*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份建筑分院结构所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
65、潘文佳
（1）基本情况
姓名	潘文佳
性别	男

2-1-94

国籍	中国
身份证号	140303198006******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任杭设股份燃气热力院院长助理、江西办理处主任、江西分院院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
66、孙斌杰
（1）基本情况
姓名	孙斌杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	330521198110******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路*号
通讯地址	杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力院副院长。
（3）对外投资情况
无
67、叶锐
（1）基本情况
姓名	叶锐
性别	男
国籍	中国
身份证号	330182198309******

2-1-95

其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区体育场路*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政二院给排水所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

68、钱凡排
（1）基本情况
姓名	钱凡排
性别	男
国籍	中国
身份证号	330382198212******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市下城区新华路*号
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力院八所副所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

69、陈一实
（1）基本情况
姓名	陈一实
性别	男
国籍	中国
身份证号	331004198202******
其他国家永久居留权	无

2-1-96

住址	杭州市下城区元都新苑*幢*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气一所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
70、孙荣泽
（1）基本情况
姓名	孙荣泽
性别	男
国籍	中国
身份证号	142725197402******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市下城区东新园新湖苑*
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份主任工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

71、余爱平
（1）基本情况
姓名	余爱平
性别	女
国籍	中国
身份证号	320622197609******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市江干区东都公寓*

2-1-97

通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气设计师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

72、宋金一
（1）基本情况
姓名	宋金一
性别	男
国籍	中国
身份证号	330204198512******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省宁波市江东区栎木巷*号*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力设计院设计三所副所长。
（3）对外投资情况
无
73、傅坚阳
（1）基本情况
姓名	傅坚阳
性别	男
国籍	中国
身份证号	339011197711******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市滨江区风雅钱塘世纪花园*幢*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号

2-1-98

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称		职务			是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	浙江华阳能源工程咨询有限公司		监事			是
2015年至今	杭设股份		燃气五所所长			是
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）	出资额 （万元）		占比（%）	经营范围
浙江华阳能源工程咨询有限公司	1,000	500		50	能源工程咨询、能源工程设计及技术服务、承接能源工程、市政工程（涉及资质凭证经营）

74、田文勇
（1）基本情况
姓名	田文勇
性别	男
国籍	中国
身份证号	340403196812******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区紫金庭园梅林苑*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份主任工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
75、寿剑彬
（1）基本情况
姓名	寿剑彬
性别	男

2-1-99

国籍	中国
身份证号	330702197906******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区富润里*号*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份建筑院副院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
76、潘凌涛
（1）基本情况
姓名	潘凌涛
性别	男
国籍	中国
身份证号	330102197705******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市上城区近江家园三园*幢*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

77、郭杨斌
（1）基本情况
姓名	郭杨斌
性别	男
国籍	中国

2-1-100

身份证号	330681198001******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路*号
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任杭设股份燃气热力设计院设计四所所长、燃气热力设计院院长助理、副院长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
78、王丰
（1）基本情况
姓名	王丰
性别	男
国籍	中国
身份证号	130281198610******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市江干区顾家畈路*号
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政第一设计院院长助理。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
79、孙佩奇
（1）基本情况
姓名	孙佩奇
性别	男
国籍	中国
身份证号	340826198505******

2-1-101

其他国家永久居留权	无
住址	杭州市江干区顾家畈路*号
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份设计人员。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

80、周经纬
（1）基本情况
姓名	周经纬
性别	男
国籍	中国
身份证号	330523198209******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省宁波市江北区洪塘街道亲亲家园*幢*号*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份燃气热力设计院院长助理、三所、六所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

81、王思良
（1）基本情况
姓名	王思良
性别	男
国籍	中国
身份证号	330102198008******
其他国家永久居留权	无

2-1-102

住址	浙江省杭州市上城区中山中路*号*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份建筑院景观所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
82、黄俭
（1）基本情况
姓名	黄俭
性别	男
国籍	中国
身份证号	342723197707******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市江干区濮家东村*幢*单元*室内
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，历任杭设股份燃气二所主任工程师、燃气热力设计院副总工程师。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
83、朱建娟
（1）基本情况
姓名	朱建娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	330107196302******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市拱墅区康桥镇谢村邱家角*号

2-1-103

通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
退休。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无

84、李巧红
（1）基本情况
姓名	李巧红
性别	女
国籍	中国
身份证号	330102196906******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区三塘沁苑*幢*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
85、潘仲华
（1）基本情况
姓名	潘仲华
性别	男
国籍	中国
身份证号	330102196712******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区德胜东村*幢*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号

2-1-104

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
86、史敏佳
（1）基本情况
姓名	史敏佳
性别	女
国籍	中国
身份证号	330106198607******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区云裳公寓*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
87、饶燕
（1）基本情况
姓名	饶燕
性别	女
国籍	中国
身份证号	330106197710******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市大关西六苑*
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

2-1-105

2015年以来，任职于杭设股份。

（3）除标的公司外的其他对外投资情况

无

88、周华珍
（1）基本情况
姓名	周华珍
性别	女
国籍	中国
身份证号	330184198507******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市余杭区崇贤镇陆家桥村*组陆家村*号
通讯地址	浙江省杭州市江干区三里亭顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政一院设计员。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
89、解鸾书
（1）基本情况
姓名	解鸾书
性别	女
国籍	中国
身份证号	532501196812******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区中兴公寓*幢*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政二分院技经室主任。

2-1-106

（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
90、朱峰
（1）基本情况
姓名	朱峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	320282198607******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市江干区顾家畈路*号
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份市政第一设计院公用工程设计所副所长陈。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
91、楼丹
（1）基本情况
姓名	楼丹
性别	女
国籍	中国
身份证号	330721198201******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市江干区顾家畈路*号
通讯地址	杭州市江干区顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况

2-1-107

无
92、黄蔡炯
（1）基本情况
姓名		黄蔡炯
性别		男
国籍		中国
身份证号		330681198111******
其他国家永久居留权		无
住址		杭州市下城区新华路*号
通讯地址		浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份建筑一所所长。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
93、孙云兆
（1）基本情况
姓名		孙云兆
性别		男
国籍		中国
身份证号		330522198303******
其他国家永久居留权		无
住址		浙江省长兴县雉城镇解放西路*号
通讯地址		浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间	单位名称		职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年至今	仙游县鲤南祥兆机械批发部		-	是
2015年至今	仙游县鲤南蓝天种子经营部		-	是

2-1-108

（3）除标的公司外的其他对外投资情况
企业名称	注册资本 （万元）	出资额 （万元）	占比（%）	经营范围
仙游县鲤南祥兆机械批发部	20	-	-	农业机械批发、零售
仙游县鲤南蓝天种子经营部	20	-	-	种子批发、零售

94、任利荣
（1）基本情况
姓名	任利荣
性别	男
国籍	中国
身份证号	330501198104******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路154号*单元*室
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份主任工程师。
（3）除标的公属外的其他对外投资情况
无
95、王维明
（1）基本情况
姓名	王维明
性别	男
国籍	中国
身份证号	152123198711
其他国家永久居留权	无
住址	山西省太原市万柏林区瓦流路*号
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号

2-1-109

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任杭设股份第一设计院所长助理。
（3）除标的公司外的其他对外投资情况
无
96、张玲
（1）基本情况
姓名	张玲
性别	女
国籍	中国
身份证号	330903198012******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区新华路*号
通讯地址	杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
2015年以来，任职于杭设股份。
（3）除标的公司的其他对外投资情况
无
97、唐林峰
（1）基本情况
姓名	唐林峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	330903197902******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市江干区新华路*号
通讯地址	浙江省杭州市顾家畈路22号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

2-1-110

2015年以来，任杭设股份燃气二所主任工程师。

（3）除标的公司外的其他对外投资情况

无

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系

本次交易对方中，潘大为与唐卫红为夫妻关系，冯文俊与何传芬为夫妻关系，严立华与廖冬青为夫妻关系，王英达与宣张莺为夫妻关系，刘文俊与饶燕为夫妻关系，蔡熠与蔡光辉为父子关系，史红莉和史敏佳为母女关系；高重建、潘大为、范霁雯、康平签署了《一致行动人协议》。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

2-1-111

根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方是否存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书签署日，交易对方均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2-1-112

第三节 交易标的

本次交易的标的资产为杭设股份85.68%股权。

一、基本情况

公司名称	杭州市城乡建设设计院股份有限公司
统一社会信用代码	91330100720049785C
企业性质	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	服务：市政公用行业（燃气、热力、桥隧、道路、给水、排水、环境卫生工程）、建筑行业的设计、编建议书、编可研、招标咨询及工程总承包，城市规划设计与咨询，园林景观工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程的设计、咨询及施工，工程技术及信息技术的技术开发、咨询及服务，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：工程设备、材料；技术进出口
住所	杭州市江干区顾家畈路22号
主要办公地点	杭州市江干区顾家畈路22号
法定代表人	高重建
注册资本	5,600万元
成立日期	1999-12-28

二、历史沿革

（一）1999年，杭设有限设立

1999年11月19日，杭州市市政公用局出具《关于同意组建杭州市城乡建设设计院有限公司的批复》（杭公政公［1999］242号），同意组建杭州市城乡建设设计院有限公司，注册资本为150万元，性质为有限责任公司，其中：杭州市城市建设科学研究所以货币出资人民币50.00万元，占注册资本的33.34%；杭州市自来水总公司以货币出资人民币25.00万元，占注册资本的16.67%；杭州管

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道煤气公司以货币出资人民币20.00万元，占注册资本的13.33%；杭州市公共交通总公司以货币出资人民币20.00万元，占注册资本的13.33%；杭州市市政设施管理处以货币出资人民币20.00万元，占注册资本的13.33%；杭州煤气公司以货币出资人民币15.00万元，占注册资本的10.00%。

1999年12月7日，杭州市审计事务所出具《验资报告》（杭审事验字[1999]1045号），审验确认：截至1999年12月2日止，杭州市城乡建设设计院有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150.00万元，各股东均以货币出资。

1999年12月28日，杭州市工商行政管理局核准了公司的设立并核发了注册号为3301001002916的《企业法人营业执照》。

标的公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
杭州市城市建设科学研究所	50.00	33.34
杭州市自来水总公司	25.00	16.67
杭州管道煤气公司	20.00	13.33
杭州市公共交通总公司	20.00	13.33
杭州市市政设施管理处	20.00	13.33
杭州煤气公司	15.00	10.00
合计	150.00	100.00

（二）2002年，杭设有限第一次增加注册资本

2002年4月12日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本至300.00万元，由杭州市城市建设科学研究所以货币方式增资150.00万元。

2002年4月18日，浙江五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙五验字[2002]第360号），审验确认：截至2002年4月18日止，杭州市城乡建设设计院有限公司已收到杭州市城市建设科学研究所缴纳的注册资本人民币150.00万元，以货币方式出资。

2002年4月23日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

此次增资后，标的公司的股权结构如下：

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股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
杭州市城市建设科学研究所	200.00	66.67
杭州市自来水总公司	25.00	8.33
杭州管道煤气公司	20.00	6.67
杭州市公共交通总公司	20.00	6.67
杭州市市政设施管理处	20.00	6.67
杭州煤气公司	15.00	4.99
合计	300.00	100.00

（三）2003年，杭设有限第一次股权转让及第二次增资

2002年9月14日，标的公司股东会决议，同意杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施管理处、杭州市燃气有限公司将各自持有的标的公司股权转让给高重建等自然人及职工持股会，具体转让数额及转让价格在股东转让出资协议中明确；标的公司职工工龄补偿从杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监管中心

四家股东同意在标的公司各股东的股利中进行补偿；同意对标的公司的全部资产进行评估，评估日为2002年9月30日。

2003年3月21日，标的公司职工代表大会决议通过了公司改革方案以及职工募股方案。

2003年9月15日，杭设有限召开股东会，同意杭州市城市建设科学研究所将其所持有的200万元出资额中的50万元划转给杭州市城市建设资产经营有限公司，将其中的150万元分别转让给高重建、郑经根、潘大为等自然人；同意杭州自来水总公司将拥有25万元出资转让给职工持股会22万元、俞翔3万元；同意杭州管道煤气公司将拥有20万元出资转让给职工持股会；同意杭州市公共交通总公司将拥有的20万元出资分别转让给高重建、陈阳、王胜炎、金嗣红；同意杭州市市政设施管理处将拥有20万元出资分别转让给高重建、姚政、康平；同意杭州市煤气公司将拥有的15万元出资转让给职工持股会。股权转让作价依

2002年4月3日，杭州市市政市容管理局作出杭政人发〔2002〕38号《关于建立杭州市市政设施监管中心的通知》，不再保留杭州市市政设施管理处，组建杭州市市政设施管理中心。

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资产评估值，每股作价1.128元。

2003年9月30日，杭州市城市建设资产经营有限公司出具《关于杭州市城乡建设设计院有限公司深化改革的批复》（杭城资［2003］58号），同意标的公司以浙江五联会计师事务所对公司截止2002年9月30日资产评估结果《资产评估报告书》（浙五资评字（2002）第19号）作为依据，进行股权转让并增资扩股至350万元。同时，杭州市城市建设资产经营有限公司于2003年10月10日作出《关于设立市城乡建设设计院有限公司职工持股会的批复》（杭城资[2003]64号），同意按有关规定设立杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会，职工持股会资金全部来源于职工现金入股。

2003年10月19日，杭州市城市建设科学研究所、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施管理处、杭州管道煤气公司、杭州煤气公司

、杭州市自来水总公司分别与杭州市城市建设资产经营有限公司等签订《股权转让协议》，将所持标的公司股权转让给后者，除杭州市城市建设科学研究将其持有的部分股权划转给杭州市城市建设资产经营有限公司外，股权转让价格为1.128元/注册资本，具体转让情况如下：

单位：万元注册资本

序号	转让方	受让方	转让金额
1	杭州市城市建设科学研究所	杭州市城市建设资产经营有限公司	50
2		郑经根	24
3		潘大为	24
4		刘静	24
5		顾紫娟	9
6		王英达	9
7		范霁雯	9
8		李剑虹	6
9		毛燕波	6
10		冯文俊	6
11		王文林	10

2001年8月6日，杭州市人民政府作出杭政发〔2001〕165号《关于杭州管道煤气公司和杭州煤气公司合并改制组建杭州市燃气有限公司的批复》，同意杭州管道煤气公司和杭州煤气公司以账面净资产合并改制组建杭州市燃气有限公司。

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12		陈豫君	5
13		陈卫全	3
14		高重建	15
15	杭州市公共交通总公司	陈阳	6
16		王胜炎	6
17		金嗣红	6
18		高重建	2
19	杭州市市政设施管理处	姚政	6
20		康平	6
21		高重建	8
22	杭州管道煤气公司	杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会	20
23	杭州煤气公司	杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会	15
24	杭州市自来水总公司	杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会	22
25		俞翔	3
合 计			300

2003年10月19日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意增资50.00万元。高重建以货币方式增资50.00万元，按1.128元每元注册资本出资。

2003年10月23日，浙江五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙五验字[2003]第559号），审验确认：截至2003年10月22日止，杭州市城乡建设设计院有限公司已收到高重建缴纳的注册资本人民币50.00万元，以货币方式出资。

2003年10月29日，标的公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

此次变更后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
高重建	75.00	货币	21.43
郑经根	24.00	货币	6.86
潘大为	24.00	货币	6.86
刘静	24.00	货币	6.86
王文林	10.00	货币	2.86
范霁雯	9.00	货币	2.57
顾紫娟	9.00	货币	2.57

2-1-117

王英达	9.00	货币	2.57
李剑虹	6.00	货币	1.71
王胜炎	6.00	货币	1.71
康平	6.00	货币	1.71
陈阳	6.00	货币	1.71
毛燕波	6.00	货币	1.71
姚政	6.00	货币	1.71
冯文俊	6.00	货币	1.71
金嗣红	6.00	货币	1.71
陈豫君	5.00	货币	1.43
陈卫全	3.00	货币	0.86
俞翔	3.00	货币	0.86
杭州市城市建设资产经营有限公司	50.00	货币	14.29
杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会［注］	57.00	货币	16.30
合计	350.00	-	100.00

注：上表所指“杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会”即“职工持股会”，由于工商登记时职工持股会不得作为股东进行登记，因此公司以工会委员会的名义对职工持股会进行了股权登记。职工持股平台设立之初共有62名公司员工持股。

（四）2004年，杭设有限第二次股权转让

2004年12月31日，陈阳、陈全卫分别与高重建签订《股权转让协议》，将各自拥有的标的公司6万元股权、3万元股权以1.128元/元注册资本的价格转让给高重建。2005年3月15日，刘静与高重建签订《股权转让协议》，将其拥有的标的公司24万元股权以1.128元/每元注册资本的价格转让给高重建。2005年5月15日，标的公司股东会决议同意上述股权转让事项，转让完成后，高重建实际持有标的公司108万元股权。

2005年6月27日，标的公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

此次变更后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
高重建	108.00	30.86
郑经根	24.00	6.86

2-1-118

潘大为	24.00	6.86
王文林	10.00	2.86
范霁雯	9.00	2.57
顾紫娟	9.00	2.57
王英达	9.00	2.57
李剑虹	6.00	1.71
王胜炎	6.00	1.71
康平	6.00	1.71
毛燕波	6.00	1.71
姚政	6.00	1.71
冯文俊	6.00	1.71
金嗣红	6.00	1.71
陈豫君	5.00	1.43
俞翔	3.00	0.86
杭州市城市建设资产经营有限公司	50.00	14.29
杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会	57.00	16.30
合计	350.00	100.00

（五）2005年，杭设有限第三次股权转让

2005年5月15日，高重建分别与潘大为、范霁雯、康平及蔡光辉签订《股权转让协议》，将其拥有的标的公司5万元股权、9万元股权、12万元股权、12万元股权转让给后者。同日，标的公司股东会做出关于同意股权转让的决定。

2005年6月29日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

此次变更后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
高重建	70.00	20.00
潘大为	29.00	8.29
郑经根	24.00	6.86
范霁雯	18.00	5.14
康平	18.00	5.14
蔡光辉	12.00	3.43

2-1-119

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
王文林	10.00	2.86
顾紫娟	9.00	2.57
王英达	9.00	2.57
李剑虹	6.00	1.71
王胜炎	6.00	1.71
毛燕波	6.00	1.71
姚政	6.00	1.71
冯文俊	6.00	1.71
金嗣红	6.00	1.71
陈豫君	5.00	1.43
俞翔	3.00	0.86
杭州市城市建设资产经营有限公司	50.00	14.29
杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会	57.00	16.30
合计	350.00	100.00

（六）2006年，杭设有限第三次增加注册资本

2006年8月1日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意增资至700.00万元，增加出资额350.00万元，以未分配利润转增资本方式增资。

2006年8月21日，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2006]第085号），审验确认：截至2006年8月1日止，杭州市城乡建设设计院有限公司已将未分配利润350.00万元转增实收资本。

2006年10月25日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

此次增资后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
高重建	140.00	20.00
潘大为	58.00	8.29
郑经根	48.00	6.86
范霁雯	36.00	5.14
康平	36.00	5.14
蔡光辉	24.00	3.43

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股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
王文林	20.00	2.86
顾紫娟	18.00	2.57
王英达	18.00	2.57
李剑虹	12.00	1.71
王胜炎	12.00	1.71
毛燕波	12.00	1.71
姚政	12.00	1.71
冯文俊	12.00	1.71
金嗣红	12.00	1.71
陈豫君	10.00	1.43
俞翔	6.00	0.86
杭州市城市建设资产经营有限公司	100.00	14.29
杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会	114.00	16.30
合计	700.00	100.00

（七）2007年，杭设有限第四次股权转让

2007年11月30日，郑经根、杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会分别与高重建签订《股权转让协议》，将其持有的48万元股权、1.8万元股权转让给后者，转让价格分别为51.072万元、3.474万元；高重建分别与康平、蔡光辉、范霁雯、顾紫娟、金嗣红、潘大为、汪学著、王胜炎及俞翔签订《股权转让协议》，将其拥有的6万元股权、4万元股权、6万元股权、1万元股权、1万元股权、1.5万元股权、5万元股权、1万元股权、1万元股权转让给后者，转让价格为1.93元/每元注册资本。同日，标的公司股东会做出关于同意股权转让的决定。

2007年12月29日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

此次变更后，有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
高重建	163.30	23.33
潘大为	59.50	8.50

2-1-121

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
范霁雯	42.00	6.00
康平	42.00	6.00
蔡光辉	28.00	4.00
王文林	20.00	2.86
顾紫娟	19.00	2.7143
王英达	18.00	2.57
王胜炎	13.00	1.8571
金嗣红	13.00	1.8571
李剑虹	12.00	1.71
毛燕波	12.00	1.71
姚政	12.00	1.71
冯文俊	12.00	1.71
陈豫君	10.00	1.43
俞翔	7.00	1.00
汪学著	5.00	0.7143
杭州市城市建设投资集团有限公司[注]	100.00	14.29
杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会	112.20	16.0286
合计	700.00	100.00

注：杭州市城市建设资产经营有限公司于2007年2月12日企业名称变更为：杭州市城市建设投资集团有限公司。

（八）2012年，杭设有限第五次股权转让

2012年5月28日，标的公司股东会做出决议，同意自然人股东以及杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会将其所持有的标的公司股份转让给杭州众纳科创投资有限公司。同时，标的公司将职工持股会的股金清退给员工，职工持股会从实质上完成了解散。

2012年7月9日至2012年7月12日，除杭州市城市建设投资集团有限公司外，标的公司其余股东分别为杭州众纳科创投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持标的公司股权转让给后者，转让价格为1元/每元注册资本。上述股权转让行为经标的公司股东会决议通过。

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2012年7月20日，标的公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

此次变更后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
杭州众纳科创投资有限公司［注］	600.00	85.71
杭州市城市建设投资集团有限公司	100.00	14.29
合计	700.00	100.00

注：众纳科创成立于2012年3月30日，系公司员工持股平台，设立时共有高重建等10名股东，经过2次增资后，截至2012年7月，众纳科创共有显名股东21名、隐名股东40名，共计自然人股东61名。显名股东中张财强为孙琦等13名隐名股东合计代持110万元出资，廖冬青为莫青枫等7为隐名股东合计代持75万元出资，王松波为申粤等7名隐名股东合计代持80万元出资，吴小英为宣张莺等6名股东合计代持66万元出资、唐丽玲等7名隐名股东合计代持62万元出资，代持总股数共计393万股。原持有标的公司20万元出资的自然人股东王文林自愿放弃持有众纳科创的股份，并与高重建签订协议，将该份额转由高重建持有。

（九）2012年，杭设有限第四次增加注册资本

2012年10月31日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意以标的公司截至2012年10月31日可分配利润中的1,960.00万元按股东出资比例分配，并转增注册资本。其中，杭州众纳科创投资有限公司以利润转增资本增资1,680.00万元；杭州市城市建设投资集团有限公司以利润转增资本增资280.00万元。

2012年11月13日，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2012]第054号），审验确认：截至2012年11月12日止，标的公司已将未分配利润1,960.00万元转增实收资本。

2012年11月23日，标的公司在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。

此次增资后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
杭州众纳科创投资有限公司	2,280.00	85.71
杭州市城市建设投资集团有限公司	380.00	14.29
合计	2,660.00	100.00

（十）2015年，杭设有限第五次增加注册资本

2-1-123

2015年7月15日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意增资至3,058.42万元，增加出资额398.42万元。其中，杭州市城市建设投资集团有限公司以盈余公积增资56.92万元，杭州众纳科创投资有限公司以盈余公积增资341.50万元。

2015年7月24日，标的公司在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。

此次增资后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
杭州众纳科创投资有限公司	2,621.50	85.71
杭州市城市建设投资集团有限公司	436.92	14.29
合计	3,058.42	100.00

（十一）2015年，杭设有限第六次股权转让

2015年7月28日，为了还原代持并明晰股权，标的公司召开了股东会，同意众纳科创将持有的标的公司股权转让给高重建等48人。

2015年8月26日，杭设有限在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。

此次变更后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高重建［注］	700.00	22.89
2	杭州市城市建设投资集团有限公司	436.92	14.29
3	潘大为	297.50	9.73
4	范霁雯	210.00	6.87
5	康平	210.00	6.87
6	蔡光辉	140.00	4.58
7	顾紫娟	95.00	3.11
8	王英达	90.00	2.94
9	王胜炎	65.00	2.13
10	金嗣红	65.00	2.13
11	李剑虹	60.00	1.96
12	毛燕波	60.00	1.96
13	姚政	60.00	1.96
14	冯文俊	60.00	1.96
15	陈豫君	50.00	1.63

2-1-124

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
16	俞翔	35.00	1.14
17	汪学著	25.00	0.82
18	严立华	25.00	0.82
19	张财强	26.00	0.85
20	邬玉伟	23.00	0.75
21	李保顺	23.00	0.75
22	廖冬青	21.00	0.69
23	莫青枫	21.00	0.69
24	陈柯江	21.00	0.69
25	何传芬	17.00	0.56
26	史红莉	16.00	0.52
27	唐卫红	16.00	0.52
28	孟庆文	16.00	0.52
29	徐英姿	16.00	0.52
30	朱爱华	16.00	0.52
31	王松波	12.00	0.39
32	吴小英	12.00	0.39
33	孙蔡阳	12.00	0.39
34	李威信	12.00	0.39
35	王华	12.00	0.39
36	王春玲	12.00	0.39
37	张敏	7.00	0.23
38	陈红花	7.00	0.23
39	程芸	7.00	0.23
40	潘慧娟	7.00	0.23
41	姜迅	7.00	0.23
42	孙琦	7.00	0.23
43	邱玲娣	7.00	0.23
44	唐丽玲	5.00	0.16
45	李巧红	4.00	0.13
46	朱建娟	4.00	0.13
47	潘仲华	4.00	0.13

2-1-125

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
48	唐林峰	2.00	0.07
49	张玲	2.00	0.07
合计		3,058.42	100.00

注：众纳科创隐名股东经过多次变更后，截止2015年7月，众纳科创共有显名股东22名，隐名股东36名，共计58名自然人股东。本次股权转让受让方均为众纳科创股东（包括隐名股东），共计48名自然人，其余10人签署承诺放弃本次股权转让，拟在标的公司股改完成后以增资的方式再次持有公司股份。本次股权转让完成后，职工持股平台众纳科创不再持有公司股份，由公司员工直接持有，且标的公司股权结构中不再存在股份代持行为。

（十二）2015年，杭设有限整体变更为股份公司

2015年10月22日，标的公司股东会审议通过，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年8月31日账面净资产49,158,750.25元为基础，按照1.6073:1的折股比例折合股份总额30,584,200股，剩余净资产18,574,550.25元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2015年11月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2015〕512号），审验确认截至2015年11月19日止，标的公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止杭设有限经审计的净资产49,158,750.25元，上述净资产折合实收资本30,584,200.00元，资本公积18,574,550.25元。

2015年12月3日，标的公司在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》。

整体变更后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份数（股）	出资比例（%）
1	高重建	7,000,000	22.89
2	杭州市城市建设投资集团有限公司	4,369,200	14.29
3	潘大为	2,975,000	9.73
4	范霁雯	2,100,000	6.87
5	康平	2,100,000	6.87
6	蔡光辉	1,400,000	4.58
7	顾紫娟	950,000	3.11

2-1-126

序号	股东名称	所持股份数（股）	出资比例（%）
8	王英达	900,000	2.94
9	王胜炎	650,000	2.13
10	金嗣红	650,000	2.13
11	李剑虹	600,000	1.96
12	毛燕波	600,000	1.96
13	姚政	600,000	1.96
14	冯文俊	600,000	1.96
15	陈豫君	500,000	1.63
16	俞翔	350,000	1.14
17	汪学著	250,000	0.82
18	严立华	250,000	0.82
19	张财强	260,000	0.85
20	邬玉伟	230,000	0.75
21	李保顺	230,000	0.75
22	廖冬青	210,000	0.69
23	莫青枫	210,000	0.69
24	陈柯江	210,000	0.69
25	何传芬	170,000	0.56
26	史红莉	160,000	0.52
27	唐卫红	160,000	0.52
28	孟庆文	160,000	0.52
29	徐英姿	160,000	0.52
30	朱爱华	160,000	0.52
31	王松波	120,000	0.39
32	吴小英	120,000	0.39
33	孙蔡阳	120,000	0.39
34	李威信	120,000	0.39
35	王华	120,000	0.39
36	王春玲	120,000	0.39
37	张敏	70,000	0.23
38	陈红花	70,000	0.23
39	程芸	70,000	0.23

2-1-127

序号	股东名称	所持股份数（股）	出资比例（%）
40	潘慧娟	70,000	0.23
41	姜迅	70,000	0.23
42	孙琦	70,000	0.23
43	邱玲娣	70,000	0.23
44	唐丽玲	50,000	0.16
45	李巧红	40,000	0.13
46	朱建娟	40,000	0.13
47	潘仲华	40,000	0.13
48	唐林峰	20,000	0.07
49	张玲	20,000	0.07
合计		30,584,200	100.00

（十三）2015年，杭设股份第一次增加注册资本

2015年12月18日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意增资至3500万元，增加出资额441.58万元，由新增股东及部分原股东以货币资金认购。具体增资情况如下：

序号	股东名称	增资前持股数量（股）	增资数量 （股）	增资后持股数量（股）	增资后持股比例（%）
1	高重建	7,000,000.00	-	7,000,000.00	20
2	潘大为	2,975,000.00	25,000.00	3,000,000.00	8.57
3	范霁雯	2,100,000.00	-	2,100,000.00	6
4	康平	2,100,000.00	-	2,100,000.00	6
5	蔡光辉	1,400,000.00	-	1,400,000.00	4
6	顾紫娟	950,000.00	-	950,000.00	2.71
7	王英达	900,000.00	-	900,000.00	2.57
8	李剑虹	600,000.00	-	600,000.00	1.71
9	王胜炎	650,000.00	-	650,000.00	1.86
10	毛燕波	600,000.00	-	600,000.00	1.71
11	姚政	600,000.00	-	600,000.00	1.71
12	冯文俊	600,000.00	600,000.00	1,200,000.00	3.43
13	金嗣红	650,000.00	-	650,000.00	1.86
14	陈豫君	500,000.00	-	500,000.00	1.43

2-1-128

序号	股东名称	增资前持股数量（股）	增资数量 （股）	增资后持股数量（股）	增资后持股比例（%）
15	俞翔	350,000.00	-	350,000.00	1
16	汪学著	250,000.00	-	250,000.00	0.72
17	严立华	250,000.00	-	250,000.00	0.72
18	张财强	260,000.00	20,000.00	280,000.00	0.8
19	廖冬青	210,000.00	-	210,000.00	0.6
20	王松波	120,000.00	-	120,000.00	0.34
21	吴小英	120,000.00	30,000.00	150,000.00	0.43
22	唐丽玲	50,000.00	-	50,000.00	0.14
23	朱爱华	160,000.00	-	160,000.00	0.46
24	何传芬	170,000.00	-	170,000.00	0.49
25	李巧红	40,000.00	-	40,000.00	0.11
26	朱建娟	40,000.00	-	40,000.00	0.11
27	潘仲华	40,000.00	-	40,000.00	0.11
28	史红莉	160,000.00	-	160,000.00	0.46
29	张敏	70,000.00	-	70,000.00	0.2
30	陈红花	70,000.00	-	70,000.00	0.2
31	程芸	70,000.00	-	70,000.00	0.2
32	潘慧娟	70,000.00	-	70,000.00	0.2
33	姜迅	70,000.00	-	70,000.00	0.2
34	孙琦	70,000.00	-	70,000.00	0.2
35	邱玲娣	70,000.00	-	70,000.00	0.2
36	莫青枫	210,000.00	-	210,000.00	0.6
37	孙蔡阳	120,000.00	-	120,000.00	0.34
38	唐卫红	160,000.00	-	160,000.00	0.46
39	唐林峰	20,000.00	-	20,000.00	0.06
40	李威信	120,000.00	-	120,000.00	0.34
41	陈柯江	210,000.00	-	210,000.00	0.6
42	王华	120,000.00	-	120,000.00	0.34
43	孟庆文	160,000.00	-	160,000.00	0.46
44	徐英姿	160,000.00	-	160,000.00	0.46
45	王春玲	120,000.00	-	120,000.00	0.34
46	邬玉伟	230,000.00	-	230,000.00	0.66

2-1-129

序号	股东名称	增资前持股数量（股）	增资数量 （股）	增资后持股数量（股）	增资后持股比例（%）
47	李保顺	230,000.00	-	230,000.00	0.66
48	张玲	20,000.00	-	20,000.00	0.06
49	郭杨斌	-	50,000.00	50,000.00	0.14
50	申粤	-	100,000.00	100,000.00	0.29
51	潘凌涛	-	50,000.00	50,000.00	0.14
52	余爱平	-	50,000.00	50,000.00	0.14
53	刘文俊	-	150,000.00	150,000.00	0.43
54	许长才	-	50,000.00	50,000.00	0.14
55	宣张莺	-	50,000.00	50,000.00	0.14
56	魏淑艳	-	100,000.00	100,000.00	0.29
57	寿剑彬	-	50,000.00	50,000.00	0.14
58	李田凯	-	50,000.00	50,000.00	0.14
59	李丰丰	-	100,000.00	100,000.00	0.29
60	程敏	-	100,000.00	100,000.00	0.29
61	张立辉	-	100,000.00	100,000.00	0.29
62	张继明	-	100,000.00	100,000.00	0.29
63	李洵	-	100,000.00	100,000.00	0.29
64	楼骏	-	100,000.00	100,000.00	0.29
65	马德平	-	100,000.00	100,000.00	0.29
66	求伟杰	-	80,000.00	80,000.00	0.23
67	金洛楠	-	80,000.00	80,000.00	0.23
68	陈一实	-	50,000.00	50,000.00	0.14
69	蔡熠	-	50,000.00	50,000.00	0.14
70	李慎霄	-	50,000.00	50,000.00	0.14
71	周经纬	-	50,000.00	50,000.00	0.14
72	宋金一	-	50,000.00	50,000.00	0.14
73	孙斌杰	-	50,000.00	50,000.00	0.14
74	傅坚阳	-	50,000.00	50,000.00	0.14
75	潘文佳	-	50,000.00	50,000.00	0.14
76	孙佩奇	-	50,000.00	50,000.00	0.14
77	秦绪生	-	50,000.00	50,000.00	0.14
78	钱凡排	-	50,000.00	50,000.00	0.14

2-1-130

序号	股东名称	增资前持股数量（股）	增资数量 （股）	增资后持股数量（股）	增资后持股比例（%）
79	黄俭	-	50,000.00	50,000.00	0.14
80	孙荣泽	-	50,000.00	50,000.00	0.14
81	张海泳	-	50,000.00	50,000.00	0.14
82	许振中	-	50,000.00	50,000.00	0.14
83	王鑫鹏	-	50,000.00	50,000.00	0.14
84	王丰	-	50,000.00	50,000.00	0.14
85	黄延	-	50,000.00	50,000.00	0.14
86	吴碧中	-	50,000.00	50,000.00	0.14
87	叶锐	-	50,000.00	50,000.00	0.14
88	王鹏梁	-	50,000.00	50,000.00	0.14
89	江中伟	-	50,000.00	50,000.00	0.14
90	王思良	-	50,000.00	50,000.00	0.14
91	田文勇	-	50,000.00	50,000.00	0.14
92	杨路明	-	50,000.00	50,000.00	0.14
93	任利荣	-	30,000.00	30,000.00	0.09
94	黄蔡炯	-	30,000.00	30,000.00	0.09
95	孙云兆	-	30,000.00	30,000.00	0.09
96	楼丹	-	30,000.00	30,000.00	0.09
97	周华珍	-	30,000.00	30,000.00	0.09
98	朱峰	-	30,000.00	30,000.00	0.09
99	饶燕	-	30,000.00	30,000.00	0.09
100	史敏佳	-	30,000.00	30,000.00	0.09
101	王维明	-	30,000.00	30,000.00	0.09
102	解鸾书	-	30,000.00	30,000.00	0.09
103	杭州市城市建设投资集团有限公司	4,369,200.00	630,800.00	5,000,000.00	14.29
合计		30,584,200.00	4,415,800.00	35,000,000.00	100

2015年12月18日，标的公司在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（十四）2016年，杭设股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

2-1-131

2016年5月13日，杭设股份取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意杭州市城乡建设设计院股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3799号）。2015年5月30日起，杭设股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：杭设股份，证券代码：837618。

（十五）2017年，杭设股份第二次增加注册资本

2017年5月14日，经杭设股份2016年度股东大会审议通过，杭设股份以截至2016年12月31日总股份数35,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股转增6股，共计转增21,000,000股，转增后标的公司总股本为56,000,000元。

2017年5月26日，标的公司在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（十六）标的公司历史上增资、资金来源、履行程序、作价依据以及相关税费情况

标的公司历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据、缴纳相关税费情况如下：

序号	事项	资金 来源	原因	价款支付情况	履行程序	作价依据	是否缴纳关税费
1	2002年，杭设有限第一次增资	自有资金	扩大企业资本规模	增资款已缴纳	（1）2002年4月12日，杭设有限召开股东会，同意增加注册资本150万元，由杭州市城市建设科学研究所以货币认缴； （2）2002年4月18日，浙江五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙五验字[2002]第360号）； （3）2002年4月23日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。	按初始出资作价，每元出资额1元。	本次增资为货币出资，增资价格为1元/出资额，不涉及所得税。
2	2003年，杭设有限第一次股权转让与第二次增资	自有资金	顺应国企改制要求	除市城建资产经营公司受让的50万元股权系杭州市城	（1）2002年9月14日，杭设有限召开股东会，同意原股东将其持有的股权转让给高重建等自然人及职工持股会，同意对标的公司的全部资产进行评估，评估日为2002年9月30日；	杭州市城市建设科学研究所向杭州市城市建设资产经营有限公司划转股权，为国有	本次股权转让方为杭州市城市建设科学研究所等国有股东，除划转外，转让作价依评

2-1-132

				市建设科学研究所划转外，其余股权转让价款已支付完毕； 增资款已缴纳。	（2）2002年11月11日，浙江五联资产评估有限公司出具《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估项目资产评估报告书》（浙五资评字（2002）第19号）； （3）2003年9月15日，杭设有限召开股东会，同意原股东将所持股权分别转让给市城建资产经营公司、高重建等自然人及杭设有限职工持股会； （4）2003年9月30日，市城建资产经营公司作出《关于杭州市城乡建设计院有限公司深化改革的批复》（杭城资［2003］58号），同意以2002年9月30日的评估结果为依据，进行股权转让并增资扩股； （5）2003年10月19日，上述转让各方分别签署了《股权转让协议》。同日，杭设有限召开股东会，同意增资50万元，由高重建认缴。	企业之间无偿划转。其余股权转让，依杭设有限截至2002年9月30日净资产评估值扣除2002年1-9月利润，每股作价1.128元。 本次增资作价1.128元/出资额。	估值，每元出资额1.128元，相关税费已缴纳。 本次增资作价1.128元/出资额，不涉及所得税。
3	2004年，杭设有限第二次股权转让	自有资金	转让方离职，退出持股	股权转让款已支付完毕	（1）2004年12月31日、2005年3月15日，刘静、陈阳、陈卫全分别与高重建签署了《股权转让协议》； （2）2005年5月15日，杭设有限股东会决议同意上述股权转让； （3）2005年6月27日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。	股权转让依前次转让价格，每股作价1.128元。	转让作价1.128元/出资额，转让方并无溢价与增值，未产生个人所得税。
4	2005年，杭设有限第三次股权转让	自有资金	内部股权调整	股权转让款已支付完毕	（1）2005年5月15日，高重建分别与潘大为、范霁雯、康平及蔡光辉签署了《股权转让协议》，同日，杭设有限召开股东会同意该次股权转让； （2）2005年6月29日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。	股权转让依前次转让价格，每股作价1.128元。	转让作价1.128元/出资额，转让方并无溢价与增值，未产生个人所得税。
5	2006年，杭设有限第三次增资	未分配利润转增	扩大企业资本规模	-	（1）2006年8月1日，标的公司召开股东会，同意增加出资额350万元，以未分配利润转增资本方式增资； （2）2006年8月21日，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞江南会（验）	-	以未分配利润转增注册资本，个人股东产生个人所得税，相关税费已由标的公司代扣代缴。

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					字[2006]第085号）； （3）2006年10月25日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
6	2007年，杭设有限第四次股权转让	自有资金	员工离职、内部股权结构调整	股权转让款已支付完毕	（1）2007年11月30日，郑经根、杭设有限工会委员会分别与高重建签署了《股权转让协议》，高重建分别与康平等自然人签署《股权转让协议》。同日，杭设有限召开股东会，同意该次股权转让； （2）2007年11月30日，杭设有限工会委员会作出《关于杭设有限工会委员会持股会部分出资额转让的报告》（杭院工[2007]第3号），同意杭设有限工会委员会将其持有杭设有限的部分股权转让给高重建； （3）2007年12月29日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。	由于标的公司转增注册资本以及从标的公司离职等因素，经友好协商郑经根所持股权转让价格为每股1.064元；其余股权转让依净资产，每股作价1.93元。	股权转让作价依据每股净资产，股权转让协议约定由转让方承担相应税费。相关转让方已具出承诺，承诺自行承担相应税费缴纳义务（如有）。
7	2012年，杭设有限第五次股权转让	自有资金	职工持股会清理、股权架构调整	股权转让款已支付完毕	（1）2012年5月28日，标的公司召开股东会，同意高重建等自然人及杭设有限工会委员会将股权转让给众纳科创； （2）2012年7月2日，杭设有限工会委员会作出决议，同意将杭设有限工会委员会持有的出资额转让给众纳科创； （3）2012年7月2日至2012年7月12日，转让各方签署《股权转让协议》； （4）2012年7月20日，杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。	众纳科创为员工持股平台，自然人股东、杭设有限工会委员会转让给后者属于同一最终出资人之间的转让，每股作价1元。	众纳科创为员工持股平台，属于同一最终出资人之间的转让，每股作价1元，无需缴纳个人所得税。
8	2012年，杭设有限第四次增资	未分配利润转增	扩大企业资本规模	-	（1）2012年10月31日，标的公司召开股东会，同意以标的公司截至2012年10月31日可分配利润中的1,960.00万元按股东出资比例分配，并转增注册资本； （2）2012年11月13日，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2012]第054号）； （3）2012年11月23日，标的公	-	股东为有限公司，该次增资无需缴纳企业所得税。

2-1-134

					司在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
9	2015年，杭设有限第五次增资	盈余公积转增	扩大企业资本规模	-	（1）2015年7月15日，杭设有限召开股东会，同意以盈余公积按比例增加出资额398.42万元； （2）2015年7月24日，杭设有限在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。	-	股东为有限公司，该次增资无需缴纳企业所得税。
10	2015年，杭设有限第六次股权转让	自有资金	清理众纳科创股权代持	股权转让款已支付完毕	（1）2015年7月28日，杭设有限召开股东会，众纳科创将所持股权转让给高重建等48名自然人。同日，转让各方签署了《股权转让协议》； （2）2015年8月26日，杭设有限在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。	为还原代持并明晰股权，众纳科创将持有股权转让给高重建等48人，每股作价1元。	为还原代持并明晰股权，每股作价1元，无需缴纳个人所得税。
11	2015年整体变更设立股份公司	净资产折股	经营发展需要	-	（1）2015年10月22日，标的公司召开股东会，同意净资产折股，整体变更为股份有限公司； （2）2015年11月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2015〕512号）； 2015年12月3日，标的公司在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。	-	原注册资本未发生变化，无需缴纳所得税等相关税费。
12	2015年，杭设股份第一次增资	自有资金	扩大企业资本规模	增资款已缴纳	（1）2015年12月18日，杭设股份召开股东大会，同意增加出资额441.58万元，由新增股东及部分原股东以货币资金认购； （2）2015年12月18日，杭设股份在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。	-	按1：3价格增资，不涉及所得税。
13	2017年，杭设股份第二次增资	未分配利润转增	扩大企业资本规模	-	（1）2017年5月14日，杭设股份召开股东大会，同意杭设股份以截至2016年12月31日总股份数35,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股转增6股，共计转增21,000,000股； （2）2017年5月26日，杭设股份在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。	-	主要股东持股期限超过1年，免征相关所得税。

2-1-135

除上表所述情形外，自2016年5月在股转系统挂牌以来，标的公司历次股票交易与相关税费依股转系统交易规则执行，其中对于个人在二级市场买卖挂牌公司股票，根据国务院常务会议精神，比照上市公司股票，对差价收入免征个人所得税。

根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。标的公司在股转系统挂牌之前历次股权转让，基于国企改制、员工变动、员工持股会、员工持股平台众纳科创的清理需要，并非为了获得股权受让方提供的服务，也没有针对受让方设定业绩条件、服务期限条件等取得股票的限制性条件，历次股权转让依评估净资产值或账面净资产值等方式确定价格，具有商业合理性，不涉及股份支付；杭设股份股票2016年5月30日起在股转系统挂牌公开转让，公开转让后的股票交易作价主要基于集合竞价与协议转让，价格公允，且没有约定附加服务，不涉及股份支付。

（十七）标的公司职工持股会持股、股权代持清理情况

1、杭设有限职工持股会持股情况

（1）职工持股会设立情况

2003年10月10日，杭州市城市建设资产经营有限公司就杭设有限《关于依托工会设立杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会的请示》作出《关于设立市城乡建设设计院有限公司职工持股会的批复》（杭城资[2003]64号），同意按有关规定设立杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会，职工持股会资金全部来源于职工现金入股。

设立时，职工持股会共有会员62人，各会员及其出资情况如下：

序号	会员姓名	对持股会出资（元）	间接持有杭设有限股权（元）
1	张财强	18,048	16,000
2	孙家斌	20,304	18,000
3	邬玉伟	20,304	18,000
4	李保顺	20,304	18,000
5	吕建成	20,304	18,000
6	唐卫红	18,048	16,000

2-1-136

序号	会员姓名	对持股会出资（元）	间接持有杭设有限股权（元）
7	莫青枫	18,048	16,000
8	廖冬青	18,048	16,000
9	朱爱华	18,048	16,000
10	陈柯江	18,048	16,000
11	史红莉	18,048	16,000
12	徐英姿	18,048	16,000
13	孟庆文	18,048	16,000
14	沈闽	18,048	16,000
15	潘力	18,048	16,000
16	吴玮	18,048	16,000
17	仇顺有	15,792	14,000
18	何传芬	13,536	12,000
19	刘文俊	13,536	12,000
20	李威信	13,536	12,000
21	孙蔡阳	13,536	12,000
22	朱华	13,536	12,000
23	王松波	13,536	12,000
24	孙玉根	13,536	12,000
25	吴必勤	13,536	12,000
26	王华	13,536	12,000
27	王春玲	13,536	12,000
28	吴小英	13,536	12,000
29	张启友	13,536	12,000
30	孙琦	7,896	7,000
31	邱玲娣	7,896	7,000
32	张敏	7,896	7,000
33	陈红花	7,896	7,000
34	程芸	7,896	7,000
35	潘慧娟	7,896	7,000
36	姜迅	7,896	7,000
37	叶俊	7,896	7,000
38	余爱平	5,640	5,000
39	潘凌涛	5,640	5,000

2-1-137

序号	会员姓名	对持股会出资（元）	间接持有杭设有限股权（元）
40	宣张莺	5,640	5,000
41	吴青霞	5,640	5,000
42	魏淑艳	5,640	5,000
43	徐海芳	5,640	5,000
44	唐丽玲	5,640	5,000
45	俞宏	5,640	5,000
46	赵敏	5,640	5,000
47	郑刚	5,640	5,000
48	王鹏	5,640	5,000
49	胡军	5,640	5,000
50	潘仲华	4,512	4,000
51	李巧红	4,512	4,000
52	朱建娟	4,512	4,000
53	潘舟	2,256	2,000
54	许长才	2,256	2,000
55	郭杨斌	2,256	2,000
56	唐林峰	2,256	2,000
57	何凡	2,256	2,000
58	沈丹	2,256	2,000
59	张玲	2,256	2,000
60	李田凯	2,256	2,000
61	寿剑彬	2,256	2,000
62	王娟	2,256	2,000
合计		642,960	570,000

（2）职工持股会代持与清理

在职工持股会设立之前，杭州市城市建设资产经营有限公司作出杭城资［2003］58号《关于杭州市城乡建设杭设有限公司深化改革的批复》，同意杭设有限以2002年9月30日的评估结果为依据，进行股权转让并增资扩股，注册资本由300万元增加至350万元，其中自然人（经营者及经营骨干）持有243万元；职工持股协会持有57万元；市城建资产经营公司持有50万元。由于职工持股会当时已无法登记为杭设有限的股东，2003年10月19日，杭设有限原股

2-1-138

东转让给职工持股会的股权协议实际由工会委员会代为签署，职工持股会所持股权登记在工会委员会名下。

由于职工持股会/工会委员会作为公司股东的主体适格性问题，2012年5月28日，标的公司股东会做出决议，同意自然人股东以及杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会（职工持股会）将其所持有的标的公司股份转让给众纳科创。

2012年7月2日，工会委员会（职工持股会）作出决议，同意将所持有的112.2万元股权转让给众纳科创；职工持股会所预留的18.4万元股权的权益均由高重建享有，其通过众纳科创间接持有该等股权。

2012年7月9日至2012年7月12日，员工持股会与自然人股东分别与众纳科创签署《股权转让协议》，将其所持标的公司股权转让给众纳科创，转让价格为每股1元。

此次变更后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
杭州众纳科创投资有限公司	600	85.71
杭州市城市建设投资集团有限公司	100	14.29
合计	700	100

上述转让完成后，各会员在职工持股会享有的相关权益已通过众纳科创享有，众纳科创作为员工持股平台代替了职工持股会的职能，职工持股会已于众纳科创登记成为杭设有限股东之日起解散。

2、众纳科创股权代持与清理

（1）股权代持的产生

众纳科创作为员工持股平台设立于2012年3月30日。2012年7月11日，杭设有限工会委员会、高重建、潘大为等18名股东分别与众纳科创签署《股权转让协议》，杭设有限工会委员会、高重建、潘大为将其持有杭设有限600万元出资额（对应出资比例85.71%）转让给众纳科创。由于受有限责任公司股东人数不超过50名限制，众纳科创显名股东中，张财强、廖冬青、王松波、吴小英、唐丽玲除持有自己的股权外，还代持了其他40名隐名股东股权。

股权代持各方分别签订了《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》，就代持事宜做了明确约定，股权代持具体情况如下：

2-1-139

序号	受托人	委托方	委托代持出资额（万元）	委托持股比例（%）	备注
1	张财强	朱爱华	3.20	0.533	代持出资额合计为22万元
2		史红莉	3.20	0.533
3		何传芬	3.40	0.567
4		孙琦	1.40	0.233
5		邱玲娣	1.40	0.233
6		张敏	1.40	0.233
7		陈红花	1.40	0.233
8		程芸	1.40	0.233
9		潘慧娟	1.40	0.233
10		姜迅	1.40	0.233
11		潘仲华	0.80	0.133
12		李巧红	0.80	0.133
13		朱建娟	0.80	0.133
14	廖冬青	唐卫红	3.20	0.533	代持出资额合计为15万元
15		莫青枫	4.20	0.700
16		孙蔡阳	2.40	0.400
17		朱华	3.40	0.567
18		潘凌涛	1.00	0.167
19		郭杨斌	0.40	0.067
20		唐林峰	0.40	0.067
21	王松波	孙家斌	3.60	0.600	代持出资额合计为16万元
22		陈柯江	4.20	0.700
23		刘文俊	2.40	0.400
24		李威信	2.40	0.400
25		申粤	2.00	0.333
26		余爱平	1.00	0.167
27		许长才	0.40	0.067
28	吴小英	徐英姿	3.20	0.533	代持出资额合计为13.2
29		孟庆文	3.20	0.533

2-1-140

序号	受托人	委托方	委托代持出资额（万元）	委托持股比例（%）	备注
30		王华	2.40	0.400	万元
31		王春玲	2.40	0.400
32		宣张莺	1.00	0.167
33		魏淑艳	1.00	0.167
34	唐丽玲	邬玉伟	4.60	0.767	合计代持出资额为12.4万元
35		李保顺	4.60	0.767
36		俞宏	1.00	0.167
37		郑刚	1.00	0.167
38		张玲	0.40	0.067
39		李田凯	0.40	0.067
40		寿剑彬	0.40	0.067

（2）股权代持的变动

2013年3月18日，孙家斌、高重建、王松波三方签订《股份转让协议》，因工作调动，孙家斌同意将由王松波代持的众纳科创36,000元出资额转让给高重建。《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方孙家斌”变更为“甲方高重建”。

2014年7月9日，郑刚、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》，因工作调动，郑刚同意将由唐丽玲代持的众纳科创10,000元出资额转让给高重建，《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方郑刚”变更为“甲方高重建”。

2014年7月9日，俞宏、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》，因工作调动，俞宏同意将由唐丽玲代持的众纳科创10,000元出资额转让给高重建，《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方俞宏”变更为“甲方高重建”。

2014年11月10日，朱华、高重建、廖冬青三方签订《股份转让协议》，因工作调动，朱华同意将由廖冬青代持的众纳科创34,000元出资额转让给高重建。《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方朱华”变更为“甲方高重建”。

2-1-141

经过上述股权转让后，众纳科创的股权代持具体情况如下：

序号	受托人	委托方	委托代持出资额（万元）	委托持股比例（%）	备注
1	张财强	朱爱华	16.00	0.533	代持出资额合计为110万元
2		史红莉	16.00	0.533
3		何传芬	17.00	0.567
4		孙琦	7.00	0.233
5		邱玲娣	7.00	0.233
6		张敏	7.00	0.233
7		陈红花	7.00	0.233
8		程芸	7.00	0.233
9		潘慧娟	7.00	0.233
10		姜迅	7.00	0.233
11		潘仲华	4.00	0.133
12		李巧红	4.00	0.133
13		朱建娟	4.00	0.133
14	廖冬青	唐卫红	1.60	0.533	合计代持出资额为75万元
15		莫青枫	2.10	0.700
16		孙蔡阳	1.20	0.400
17		高重建	1.70	0.567
18		潘凌涛	5.00	0.167
19		郭杨斌	2.00	0.067
20		唐林峰	2.00	0.067
21	王松波	高重建	18.00	0.600	合计代持出资额为80万元
22		陈柯江	21.00	0.700
23		刘文俊	12.00	0.400
24		李威信	12.00	0.400
25		申粤	10.00	0.333
26		余爱平	5.00	0.167
27		许长才	2.00	0.067
28	吴小英	徐英姿	16.00	0.533	合计代持

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序号	受托人	委托方	委托代持出资额（万元）	委托持股比例（%）	备注
29		孟庆文	16.00	0.533	出资额为66万元
30		王华	12.00	0.400
31		王春玲	12.00	0.400
32		宣张莺	5.00	0.167
33		魏淑艳	5.00	0.167
34	唐丽玲	邬玉伟	23.00	0.767	合计代持出资额为62万元
35		李保顺	23.00	0.767
36		高重建	10.00	0.333
37		张玲	2.00	0.067
38		李田凯	2.00	0.067
39		寿剑彬	2.00	0.067

（3）股权代持的清理

截至2015年6月末，杭州众纳科创投资有限公司共有显名股东22名，隐名股东36名。为了还原代持并明晰股权，2015年7月28日，杭设股份召开股东会，同意杭州众纳将持有的杭设有限股权转让给高重建等48名自然人。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。

此次股权转让后，杭设股份的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高重建	700.00	22.89
2	杭州市城市建设投资集团有限公司	436.92	14.29
3	潘大为	297.50	9.73
4	范霁雯	210.00	6.87
5	康平	210.00	6.87
6	蔡光辉	140.00	4.58
7	顾紫娟	95.00	3.11
8	王英达	90.00	2.94
9	王胜炎	65.00	2.13
10	金嗣红	65.00	2.13
11	李剑虹	60.00	1.96
12	毛燕波	60.00	1.96

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
13	姚政	60.00	1.96
14	冯文俊	60.00	1.96
15	陈豫君	50.00	1.63
16	俞翔	35.00	1.14
17	汪学著	25.00	0.82
18	严立华	25.00	0.82
19	张财强	26.00	0.85
20	邬玉伟	23.00	0.75
21	李保顺	23.00	0.75
22	廖冬青	21.00	0.69
23	莫青枫	21.00	0.69
24	陈柯江	21.00	0.69
25	何传芬	17.00	0.56
26	史红莉	16.00	0.52
27	唐卫红	16.00	0.52
28	孟庆文	16.00	0.52
29	徐英姿	16.00	0.52
30	朱爱华	16.00	0.52
31	王松波	12.00	0.39
32	吴小英	12.00	0.39
33	孙蔡阳	12.00	0.39
34	李威信	12.00	0.39
35	王华	12.00	0.39
36	王春玲	12.00	0.39
37	张敏	7.00	0.23
38	陈红花	7.00	0.23
39	程芸	7.00	0.23
40	潘慧娟	7.00	0.23
41	姜迅	7.00	0.23
42	孙琦	7.00	0.23
43	邱玲娣	7.00	0.23
44	唐丽玲	5.00	0.16

2-1-144

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
45	李巧红	4.00	0.13
46	朱建娟	4.00	0.13
47	潘仲华	4.00	0.13
48	唐林峰	2.00	0.07
49	张玲	2.00	0.07
合 计		3,058.42	100.00

本次股权转让受让方均为众纳科创股东（包括隐名股东），共计48名自然人，其余10人签署承诺放弃本次股权转让，拟在标的公司股改完成后以增资的方式再次持有公司股份。本次股权转让完成后，职工持股平台众纳科创不再持有标的公司股份，由标的公司员工直接持有，且标的公司股权结构中不再存在股份代持行为。

3、标的公司历史上存在的职工持股会持股、股权代持均已清理，清理过程合法合规，不存在潜在纠纷，对本次交易不构成影响

如上述1、2所述，杭设股份历史上工会持股与股权代持情况已清理完毕，且履行必要的程序，清理过程合法合规。

根据现为杭设股份股东的41位原持股会会员签署的《关于杭州市城乡建设杭设有限公司职工持股会相关事宜的确认》，就杭设有限职工持股会的成立、历次变更和解散等相关事项，该等会员均予以确认和认可，职工持股会所持杭设有限的股权明晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

根据杭设股份现有股东出具的承诺，其股份均为本人合法所有，不存在信托持股、委托持股等通过其他方式持有标的公司股份的安排，亦不存在代替他人持股等情形，也不存在质押或被法院采取强制措施等权利受到限制的情形、不存在股权纠纷或潜在纠纷。

综上所述，杭设股份股东涉及的职工持股会持股、股权代持均已解除，清理过程合法合规，标的公司目前股权权属清晰，不存在股权代持和股权方面争议，不存在潜在纠纷，对本次交易不构成影响。

（十八）标的公司国企改制以及增资过程履行了相应程序，不存在国有资产流失情况

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1、标的公司国企改制履行的审批程序

2002年9月14日，杭设有限召开股东会，同意杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施管理处、杭州市燃气有限公司将各自持有的杭设有限股权转让给高重建等自然人及职工持股会。同意对标的公司的全部资产进行评估，评估基准日为2002年9月30日。

2002年11月11日，浙江五联资产评估有限公司出具浙五资评字（2002）第19号《杭州市城乡建设杭设有限公司资产评估报告书》，杭设有限在2002年9月30日的评估基准日的净资产评估值为3,524,584.23元。

2003年9月15日，杭设有限召开股东会，同意杭州市城市建设科学研究所将所拥有的杭设有限股权转给杭州市城市建设资产经营有限公司、高重建等自然人；杭州自来水总公司将拥有杭设有限股权转让给职工持股会、俞翔；杭州管道煤气公司将拥有杭设有限股权转让给职工持股会；杭州市公共交通总公司将拥有杭设有限股权转让给陈阳等人；杭州市市政设施管理处将拥有杭设有限股权转让给姚政等人；杭州市煤气公司将拥有杭设有限股权转让给职工持股会，转让价格依据资产评估值，皆为1:1.128。

2003年9月30日，杭州市城市建设资产经营有限公司出具《关于杭州市城乡建设设计院有限公司深化改革的批复》（杭城资［2003］58号），同意标的公司以浙江五联会计师事务所对公司截止2002年9月30日资产评估结果《资产评估报告书》（浙五资评字（2002）第19 号）作为依据，进行股权转让并增资扩股至350万元。

2003年10月10日，杭州市城市建设资产经营有限公司就杭设有限《关于依托工会设立杭州市城乡建设杭设有限公司职工持股会的请示》作出杭城资[2003]64号《关于设立市城乡建设杭设有限公司职工持股会的批复》，同意按有关规定设立杭州市城乡建设杭设有限公司职工持股会，职工持股会资金全部来源于职工现金入股。

2003年10月19日，杭州市城市建设科学研究所、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施管理处、杭州管道煤气公司、杭州煤气公司、杭州市自来水总公司分别与杭州市城市建设资产经营有限公司、职工持股会、高重建等自然人签订《股权转让协议》，将所持标的公司股权转让给后者，除杭州市城市建设科学研

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究将其持有的部分股权划转给杭州市城市建设资产经营有限公司外，股权转让价格为1.128元/注册资本。同日，标的公司召开股东会，同意增资50.00万元，由高重建以货币资金认缴，增资价格为1.128元/注册资本，与浙江五联资产评估有限公司出具的浙五资评字（2002）第19号《杭州市城乡建设杭设有限公司资产评估报告书》的净资产值扣除杭设股份分配2002年1-9月份的利润139,373.68元后的每股净资产值相符。

上述股权转让事宜，已经主管单位杭州市城市建设资产经营有限公司批复同意。根据《中共杭州市委杭州市人民政府关于组建杭州市城市建设资产经营有限公司的通知》（市委发【2003】58号），市委、市政府决定组建杭州市城市建设资产经营有限公司并授权其经营国有资产。据此，杭州市城市建设资产经营有限公司对该次股权转让事宜作出的批复具有政策依据和有效权限。

综上所述，标的公司在国企改制过程中履行了相应的备案和审批程序，评估定价依据资产评估值，公允合理，不存在国有资产流失情况。

2、标的公司历次增资履行的审批程序

（1）杭设有限2002年第一次增资

2002年4月12日，标的公司召开股东会，同意增加注册资本150万元，由杭州市城市建设科学研究所以货币资金认缴。

于该次增资时，标的公司股东均为国有企业。该次增资对象为标的公司第一大国有股东，增资价格1元/注册资本，且标的公司全体有国有股东一致同意，不存在国有资产流失问题。杭设有限系国有非独资公司，其增资事项无需按《公司法》相关规定由国家授权投资的机构或者国家授权的部门/国有资产监督管理机构批准。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》相关规定，企业涉及整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司、非货币资产对外投资、合并、分立、破产、解散、非上市公司国有股东股权比例变动、产权变动、资产转让、置换、整体资产或者部分资产租赁给非国有单位、以非货币资产偿还债务、资产涉讼、收购非国有单位的资产、接受非国有单位以非货币资产出资、接受非国有单位以非货币资产抵债等情形，应当对相关资产进行评估。杭设有限2002年第一次增资

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为货币出资且增资前后的股东均为杭州市政府下属国有企业或单位，不属于上述情形，无需进行资产评估。

（2）杭设有限2003年第二次增资

2003年10月19日，标的公司召开股东会，同意增资50万元，由高重建以货币资金认缴，增资价格为1.128元/注册资本。

该次增资为标的公司国企改制的一部分，增资扩股事项已经标的公司股东会与杭州市城市建设资产经营有限公司出具《关于杭州市城乡建设设计院有限公司深化改革的批复》（杭城资［2003］58号）批复同意。增资价格依据标的公司截至2002年9月30日的评估值，不存在国有资产流失情况。

（3）杭设有限2006年第三次增资

2006年8月1日，标的公司召开股东会，同意增加注册资本350万元，以未分配利润转增资本方式增资。

该次增资经全体股东一致同意，且以未分配利润按比例转增，不存在评估定价与国有资产流失情况。杭设股份为国有参股公司，其增资事项无需取得《公司法》相关要求由国家授权投资的机构或者国家授权的部门/国有资产监督管理机构批准。

该次增资以未分配利润转增资本，增资前后国有股东持股比例不变，不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的应予评估情形，无需进行资产评估。

（4）杭设有限2012年第四次增资

2012年10月31日，标的公司召开股东会，同意以标的公司截至2012年10月31日可分配利润中的1,960.00万元按股东出资比例分配，并转增注册资本。

该次增资经全体股东一致同意，且以未分配利润按比例转增，不存在评估定价与国有资产流失情况。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（2009年5月1日起施行）第三十三条规定，国有资本参股公司增资事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由其股东会、股东大会或者董事会决定。杭设有限为国有参股企业，其增资事项根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司法》相关规定，由股东会决定，无需相关部门的备案或批准。

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该次增资以未分配利润转增资本，增资前后国有股东持股比例不变，不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的应予评估情形，无需进行资产评估。

（5）杭设有限2015年第五次增资

2015年7月15日，杭设有限召开股东会，同意增加出资额398.42万元。以盈余公积按比例转增。

该次增资经全体股东一致同意，且以盈余公积按比例转增，不存在评估定价与国有资产流失情况。杭设有限为国有参股企业，其增资事项根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司法》相关规定，由股东会决定，无需相关部门的备案或批准。

该次增资以盈余公积转增资本，增资前后国有股东持股比例不变，该次增资事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的应予评估情形，无需进行资产评估。

（6）杭设股份2015年第一次增资

2015年12月18日，标的公司召开股东大会，增加出资额441.58万元，由新增股东及部分原股东以货币资金按1:3价格认购；其中国有股东杭州城建投按其持股比例参与认购新增出资630,800万元，增资前后杭州城建投持股比例未发生变化。

该次增资经全体股东一致同意，且国有股东杭州城建投按出资比例参与认购，不存在国有资产流失情况。杭设股份为国有参股企业，其增资事项根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司法》相关规定，由股东大会决定，无需相关部门的备案或批准。

该次增资为货币出资，增资前后国有股东持股比例不变，不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的应予评估情形，无需进行资产评估。

（7）杭设股份2017年第二次增资

2017年5月14日，经杭设股份2016年度股东大会审议通过，杭设股份以截至2016年12月31日总股本35,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股转增6股，共计转增21,000,000股，转增后标的公司总股本为56,000,000元。

2-1-149

该次增资经股东大会审议同意，且以未分配利润按比例转增，不存在评估定价与国有资产流失情况。杭设股份为国有参股企业，其增资事项根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司法》相关规定，由股东大会决定，无需相关部门的备案或批准。

该次增资以未分配利润转增资本，增资前后国有股东持股比例不变，不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的应予评估情形，无需进行资产评估。

3、国资主管部门对标的公司国有股权变动的确认

2015年12月28日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会对标的公司历史沿革涉及的国有股权比例变动以及整体变更设立股份公司等行为进行了审核，认为标的公司相关经济行为已按规定履行了必要的内部决策、资产评估等程序，并同意上报杭州市城乡建设设计院股份有限公司的国有股权管理方案。

2016年1月25日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资产权﹝2016﹞3号文对杭州市城乡建设设计院股份有限公司国有股权管理方案予以批复。

综上所述，标的公司于2002年国企改制时履行了完备的备案和审批程序，评估定价合理，不存在国有资产流失情况；除2002年国企改制时增资外，标的公司历次增资国有股东皆参与了认缴/认购，历次增资事项皆履行了相应股东会/股东大会决策程序，增资定价公允，增资前后国有股东持股比例未发生变化，无需进行资产评估，不存在国有资产流失情况以及需要相关部门的备案或批准情况。

三、股权结构及控制关系

（一）标的公司股权结构

截至本报告书签署日，杭设股份的股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名		持有股份数量（股）	占比（%）
1	97名交易对方	高重建	11,736,000	20.96
2		潘大为	4,800,000	8.57

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序号	股东姓名		持有股份数量（股）	占比（%）
3		范霁雯	3,360,000	6.00
4		康平	3,360,000	6.00
5		其余93名交易对方	24,723,000	44.15
	小计		47,979,000	85.68
6	杭州市城市建设投资集团有限公司		8,000,000	14.29
7	蒋健		13,000	0.02
8	宁波中新能源投资有限公司		8,000	0.01
合计			56,000,000	100

杭设股份股权结构图如下：

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，杭设股份第一大股东高重建持股比例为20.96%；第二大股东杭州城投持股比例为14.29%；股东潘大为持股比例为8.57%；股东范霁雯持股比例为6.00%；股东康平的持股比例为6.00%，其余股东的持股比例均低于5%，因此杭设股份的单个股东所持有的股份均不足以对股东大会决议产生重大影响，杭设股份无控股股东。

2-1-151

高重建、潘大为、范霁雯、康平四人已签署了《一致行动人协议》，持有杭设股份23,256,000股股权，占标的公司的股权比例为41.53%，共同控制杭设股份。报告期内，高重建任杭设股份董事长，范霁雯、康平任杭设股份董事，潘大为任标的公司董事、总经理。因此，高重建、潘大为、范霁雯、康平四人可以通过实际支配杭设股份股份表决权对股东大会的决议产生重大影响，并对标的公司经营方针及重大事项的决策做出实质性影响。

《一致行动人协议》签订时间、主要内容与有效期情况如下：

2015年8月3日，高重建、潘大为、范霁雯、康平等四人签署《一致行动人协议》，主要内容如下：协议各方通过直接或间接支配杭设股份表决权的方式向杭设股份股东大会提出同一提案，并在所有提案表决权中采取一致意见，向杭设股份股东大会提出同一董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；协议各方中杭设股份董事共同向杭设股份董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见，共同向杭设股份董事会提出同一董事长、副董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票中采取一致意见；协议各方在履行股东权利与义务等方面，意见表示保持一致。

《一致行动人协议》有效期三年。到期后，若协议各方均无异议的，协议有效期自动延续三年。

综上，高重建、潘大为、范霁雯、康平为标的公司的实际控制人。

（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

杭设股份《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。杭设股份不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，杭设股份的管理团队保持不变。

四、杭设股份下属企业与参股企业情况

截至本报告书签署日，杭设股份拥有1家全资子公司及5家参股公司，基本情况如下：

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（一）全资子公司

公司名称	杭州青卓建筑工程技术有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	杭州市江干区顾家畈路22号3楼305室
统一社会信用代码	91330104MA27Y05M4B
成立日期	2016年6月16日
法定代表人	范霁雯
注册资本	100万元
经营范围	服务：建筑节能环保技术、产品设备、建筑工程技术、机电设备、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让，受托从事建筑项目的节能咨询、设计、评估、检测，能耗监测系统、能耗监测设备的研发，能耗监测系统、能耗监测设备的上门维修；批发、零售：能耗监测设备、能耗监测系统。

杭州青卓建筑工程技术有限公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	2,098,976.87	1,517,566.52	992,876.74
负债总计	234,739.25	77,624.05	-
所有者权益	1,864,237.62	1,439,942.47	992,876.74
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
营业收入	1,006,631.07	726,525.25	-
营业成本	457,136.35	132,711.00	-
净利润	424,295.15	447,065.73	-7,123.26

（二）标的公司参股公司情况

标的公司拥有5家参股公司，参股公司基本情况如下：

1、杭州远合置业有限公司

（1）基本信息

企业名称	杭州远合置业有限公司
企业性质	有限责任公司

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住所	杭州市江干区顾家畈路22号三楼303室
统一社会信用代码	913301040920430232
成立日期	2014年2月25日
法定代表人	高重建
注册资本	2,000万元
经营范围	服务：房地产项目开发经营(上述经营范围应在批准的有效期内方可经营)。服务：物业管理，房产中介

（2）股东情况杭州远合置业有限公司成立于2014年2月25日，由杭州市城乡建设设计院股份有限公司、中铁二院华东勘察设计有限责任公司共同出资设立。杭州远合置业有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州市城乡建设设计院股份有限公司	1,000	50
2	中铁二院华东勘察设计有限责任公司	1,000	50
合 计		2,000	100

中铁二院华东勘察设计有限责任公司为中国中铁股份有限公司全资孙公司。

（3）主营业务情况

杭州远合置业有限公司系标的公司与中铁二院华东勘察设计有限责任公司为开发建设杭政储出[2013]55号地块商业商务用房而共同出资成立的项目公司，经营情况正常。

（4）经营业绩情况

杭州远合置业有限公司最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项 目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	228,410,281.93	178,150,819.15	156,222,064.61
负债总计	208,473,811.93	158,206,171.98	136,249,525.06
所有者权益	19,936,470.00	19,944,647.17	19,972,539.55
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-

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净利润

-8,177.17

-27,892.38

-76,847.13

2、杭州天城环境发展有限公司

（1）基本信息

企业名称	杭州天城环境发展有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	杭州市拱墅区临半路138-1号1幢104室
统一社会信用代码	9133010506789087X2
成立日期	2013年5月28日
法定代表人	张剑锋
注册资本	2,000万元
经营范围	污水、废气治理工程设计、施工；垃圾渗滤液处理、土壤生态修复、环境质量检测；环保设备检测、维护与安装、水处理运营；化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、环保设备、电气自控仪表设备的批发、零售；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

（2）股东情况杭州天城环境发展有限公司成立于2013年5月28日。目前，杭州天城环境发展有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州市环境集团有限公司	800	40
2	杭州市城乡建设设计院股份有限公司	700	35
3	赵宏	500	25
合 计		2,000	100

上述股东中，杭州市环境集团有限公司为杭州市城市建设投资集团有限公司的全资子公司，杭州市城市建设投资集团有限公司系由杭州市人民政府、国开发展基金有限公司共同出资设立。

（3）主营业务情况

杭州天城环境发展有限公司主要从事污水、废气治理工程设计、施工，经营情况正常。

（4）经营业绩情况

杭州天城环境发展有限公司最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

2-1-155

单位：元

项 目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	23,066,460.41	24,623,532.21	20,809,254.22
负债总计	6,905,315.04	6,976,260.35	4,534,044.47
所有者权益	16,161,145.37	17,647,271.86	16,275,209.75
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
营业收入	1,605,185.37	12,467,791.64	14,925,604.08
营业成本	2,960,105.61	10,549,347.16	14,271,462.40
净利润	-1,486,126.49	1,372,062.11	281,797.98

3、杭州诚寓商业管理有限公司

（1）基本信息

企业名称	杭州诚寓商业管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	浙江省杭州市上城区开元路66号901-903室
统一社会信用代码	91330102MA2CC5Y316
成立日期	2018年5月30日
法定代表人	沈陶
注册资本	3,000万元
经营范围	服务：企业管理咨询，房产中介，自有房屋租赁，物业管理，企业营销策划，市场营销策划，房地产开发经营，承接建筑工程、室内外装饰工程，停车场管理，设计、制作、代理、发布国内广告，商务信息咨询，会展会务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股东情况杭州诚寓商业管理有限公司成立于2018年5月30日，由杭州市房地产开发实业有限公司、杭州金龙集团有限公司、杭州市城乡建设设计院股份有限公司共同出资设立。杭州诚寓商业管理有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州市房地产开发实业有限公司	1,350	45
2	杭州金龙集团有限公司	1,200	40
3	杭州市城乡建设设计院股份有限公司	450	15
合 计		3,000	100

2-1-156

上述股东中，杭州市房地产开发实业有限公司为杭州市城市建设投资集团有限公司的控股子公司；杭州金龙集团有限公司为国有独资的杭州市商贸旅游集团有限公司与若干名自然人共同出资设立的企业。

（3）主营业务情况

杭州诚寓商业管理有限公司主要从事房地产中介服务，设立时间较短，截至报告期末，尚未实质开展业务。

（4）经营业绩情况

杭州诚寓商业管理有限公司成立于2018年5月30日，截至2018年9月末尚未编制财务报表。

4、嘉善城发建设发展有限公司

（1）基本信息

企业名称	嘉善城发建设发展有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道亭桥南路68号4楼
统一社会信用代码	91330421MA2BAP492U
成立日期	2018年7月4日
法定代表人	胥东
注册资本	47,922.00万元
经营范围	负责《PPP项目合同》项下的设计、投资、建设、运营及维护嘉善县保障性安居工程和公园绿化项目设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股东情况

嘉善城发建设发展有限公司成立于2018年7月4日，由杭州市城市建设投资集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、嘉善县城市建设发展公司、杭州市城乡建设设计院股份有限公司共同出资设立。嘉善城发建设发展有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州市城市建设投资集团有限公司	33,545.40	70.00
2	中铁十四局集团有限公司	9,584.40	20.00
3	嘉善县城市建设发展公司	2,396.10	5.00

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4	杭州市城乡建设设计院股份有限公司	2,396.10	5.00
合 计		47,922.00	100

上述股东中，中铁十四局集团有限公司为中国铁建股份有限公司全资子公司。

（3）主营业务情况

截至2018年9月30日，嘉善城发建设发展有限公司尚未开展实际经营。

（4）经营业绩情况

截至2018年9月30日，嘉善城发建设发展有限公司尚未开展实际经营，未编制财务报表。

5、杭州城投海潮建设发展有限公司

（1）基本信息

企业名称	杭州城投海潮建设发展有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	浙江省杭州市上城区秋涛路256号秋涛发展大厦C座19层1908室
统一社会信用代码	91330100MA27X5NQXY
成立日期	2016年3月22日
法定代表人	胥东
注册资本	53,650.00万元
经营范围	服务：实业投资，市政工程建设，管理，咨询。

（2）股东情况

杭州城投海潮建设发展有限公司成立于2016年3月22日，由杭州市城市建设投资集团有限公司、杭州市城市建设发展有限公司、杭州望海潮建设有限公司、浙江新盛建设集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、龙元建设集团股份有限公司、杭州市城乡建设设计院股份有限公司共同出资设立。杭州城投海潮建设发展有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州市城市建设投资集团有限公司	32,190.00	60.00
2	杭州市城市建设发展有限公司	15,504.85	28.90
3	杭州望海潮建设有限公司	2,682.50	5.00
4	浙江新盛建设集团有限公司	1,073.00	2.00
5	中铁十四局集团有限公司	1,073.00	2.00

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6	龙元建设集团股份有限公司	1,073.00	2.00
7	杭州市城乡建设设计院股份有限公司	53.65	0.10
合 计		53,650.00	100

（3）主营业务情况

杭州城投海潮建设发展有限公司主要从事市政工程建设、管理，报告期内经营正常。

（4）经营业绩情况

杭州城投海潮建设发展有限公司最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项 目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	764,201,025.29	630,843,233.12	2,791,830,374.34
负债总计	121,754,533.89	9,289,473.98	1,165,568,376.79
所有者权益	642,446,491.40	621,553,759.14	1,626,261,997.55
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
营业收入	28,208,863.16	129,799,112.25	121,751,425.83
营业成本	-	23,240,242.66	-
净利润	20,897,403.57	79,527,559.39	55,292,934.81

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产的权属情况

根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4641号），截至2018年9月30日，杭设股份合并财务报表总资产30,220.09万元，其中：流动资产14,568.34万元，非流动资产15,651.75万元。具体情况如下：

项目	2018年9月30日
	金额（万元）	比例（%）
货币资金	4,570.38	15.12
应收票据及应收账款	8,519.32	28.19
预付款项	42.84	0.14
其他应收款	1,158.91	3.83

2-1-159

存货	239.87	0.79
其他流动资产	37.02	0.12
流动资产合计	14,568.34	48.21
可供出售金融资产	1,251.70	4.14
长期应收款	10,331.50	34.19
长期股权投资	1,787.46	5.91
投资性房地产	176.71	0.58
固定资产	1,766.24	5.84
无形资产	79.31	0.26
递延所得税资产	235.73	0.78
其他非流动资产	23.10	0.08
非流动资产合计	15,651.75	51.79
资产总计	30,220.09	100.00

杭设股份的不动产、知识产权和资产抵押、质押情况如下：

1、不动产情况（1）截至2018年9月30日，杭设股份主要自有的不动产情况如下：

序号	房地产权证/不动产权证编号	坐落位置	房屋状况		土地状况
			面积（平方米）	用途	宗地编号/土地使用权证	宗地面积（平方米）	用途	取得方式	终止日期
1	浙（2016）杭州市不动产权第0016805号	江干区三里亭苑一区15幢101室	3,864.28	非住宅	-	1,206.80	综合	出让	2048.5.27
2	浙（2016）宁波市高新不动产权第0034435号	扬帆路999弄4号<11-1>	455.49	办公	330204031001GB00124	214.54	商务金融用地	出让	2046.7.28
3	浙（2016）宁波市高新不动产权第0034438号	扬帆路999弄地下汽车库<-1-60>	16.25	车库	330204031001GX00704	16.25	车库	出让	2046.7.28
4	浙（2016）宁波市高新不动产权第0035751号	扬帆路999弄地下汽车库<-1-61>	16.49	车库	330204031001GX00704	16.49	车库	出让	2046.7.28
5	浙（2016）宁波市（海曙）	中山西路988弄122号502	243.07	住宅	330203001004GB0041	27.00	城镇住宅	出让	2069.6.8

2-1-160

序号	房地产权证/不动产权证编号	坐落位置	房屋状况		土地状况
			面积（平方米）	用途	宗地编号/土地使用权证	宗地面积（平方米）	用途	取得方式	终止日期
	不动产权第0035684号				8		用地
6	浙（2016）宁波市高新不动产权第0034437号	光华路1号20-23	54.30	办公	330204031001GB00265	15.25	办公用地	出让	2047.8.31
7	浙（2016）宁波市高新不动产权第0034441号	光华路1号21-31	43.65	办公	330204031001GB00265	12.26	办公用地	出让	2047.8.31
8	浙（2016）宁波市高新不动产权第0034439号	光华路1号20-31	43.65	办公	330204031001GB00265	12.26	办公用地	出让	2047.8.31
9	皖（2017）宣城市不动产权第0020579号	宣州区向阳路西侧宣城柏庄A21幢1804室	106.11	住宅	341802001015GB00018	6.79	城镇住宅用地	出让	2078.7.20
10	皖（2017）宣城市不动产权第0020580号	宣州区向阳路西侧宣城柏庄A23幢1702室	117.22	住宅	341802001015GB00018	7.43	城镇住宅用地	出让	2078.7.20

注：上述第1项房产中的304平方米已用于出租。

（2）截至2018年9月30日，杭设股份主要租赁的不动产系办公用房以及部分员工宿舍，其中办公用房系向浙江金朗实业有限公司租赁的杭州佰富时代中心2号楼10-11层2,288.22平方米办公楼，租赁期限为2018年5月1日至2020年4月30日。

2、知识产权情况

（1）专利技术

截至2018年9月30日，杭设股份已经获得授权的专利共3项，均为实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利类型	名称	专利号	申请日期	有效期
1	实用新型	选择性高效生物反应器	2013201375566	2013.03.25	10年
2	实用新型	一种物联网数字图像采集器	2014202989875	2014.06.06	10年
3	实用新型	一种管道抗浮平衡块	2017209772675	2017.08.07	10年

2-1-161

（2）注册商标截至2018年9月30日，杭设股份无注册商标。3、特许经营权截至2018年9月30日，除拥有从事设计行业相关资质外，杭设股份不存在特许经营权。

4、资产抵押、质押情况

2016年8月1日，杭设股份与宁波银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额抵押合同》（编号：07107DY20168058号），杭设股份以其名下的浙（2016）杭州市不动产权第0016805号不动产为杭设股份在2016年8月1日至2019年8月1日之间发生的主债权提供不超过6,569万元的最高额保证担保。

（二）主要负债、或有负债及对外担保情况

1、主要负债情况

截至2018年9月30日，杭设股份合并财务报表负债总额为16,744.63万元，具体情况如下：

项目	2018年9月30日
	金额（万元）	比例（%）
短期借款	4,500.00	26.87
应付账款	5,000.82	29.87
预收款项	849.65	5.07
应付职工薪酬	1,356.21	8.10
应交税费	834.59	4.98
应付利息	3,644.91	21.77
其他应付款	558.45	3.34
流动负债合计	16,744.63	100.00
非流动负债合计	-	-
负债合计	16,744.63	100.00

杭设股份负债主要为的短期借款、应付账款、预收款项、短期借款、应交税

费、其他应付款等。

2、对外担保情况

2-1-162

截至2018年9月30日，杭设股份不存在对外担保情况。3、或有负债情况截至2018年9月30日，杭设股份不存在或有负债情况。4、其他或有事项截至2018年9月30日，杭设股份不存在其他或有事项。

（三）经营资质及业务许可

截至本报告书签署日，杭设股份主要经营资质及业务许可情况如下：

序号	证书名称	资质内容	证书编号	发证单位	发证时间	有效期
1	工程设计资质证书	市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级；市政行业（城镇燃气工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级	A133001997	中华人民共和国住房和城乡建设部	2018.04.16	2019.06.05
2	工程咨询单位资信	建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力（含火电、水电、核电、新能源）、石油天然气专业资信甲级	91330100720049785C-18ZYJ18	中国工程咨询协会	2018.09.30	2021.09.29
3	城乡规划编制资质证书	乙级	[浙]城规编（142078）	浙江省住房和城乡建设厅	2017.10.23	2019.12.30
4	浙江省重点建设工程投标企业信用等级证书	AAA	-	浙江政信信息咨询有限公司	2019.02.13	2020.02.12

六、标的公司最近三年主营业务情况

（一）行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，杭设股份所属行业为：专业技术服务业（M74）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，杭设股份所属行业为：工程技术行业（M748）。

2-1-163

工程技术行业主要包括工程管理服务、工程勘察设计和规划管理。杭设股份所从事的工程设计咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业。

杭设股份所处行业的主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策具体情况如下：

1、行业主管部门、管理体制

（1）住建部及地方各级住建管理部门

住建部及地方各级住建管理部门作为建筑设计行业的主管部门，对建筑设计行业的管理主要体现在制定行业的资质标准、技术政策，对行业准入实施严格管理并对业务活动进行规范指导；拟定行业法规制度、产业政策、发展战略规划及改革方案，监督行业企业贯彻执行；在监督规范市场主体行为的同时承担建筑工程质量安全监管、推进建筑节能、城镇减排等责任。

（2）国家及地方各级发改委

负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；负责基础设施建设工程的投资规划；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动高新技术发展，实施技术进步和产业现代化宏观指导等。

（3）行业管理协会

工程设计咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等工作。行业管理协会主要包括中国建筑业企业联合会、中国建筑技术与质量协会、中国建筑施工管理协会、中国建筑业联合会、中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘察设计协会等。

2、资质、资信与资格

（1）企业资质、资信

杭设股份的资质包括工程设计资质、工程咨询单位资信和城乡规划资质等，杭设股份拥有工程设计咨询服务行业较为完整的资质和资信，可以在工程设计咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务。

资质类别

行业的资质管理制度

各资质介绍及资质等级的业务范围

2-1-164

资质类别	行业的资质管理制度	各资质介绍及资质等级的业务范围
工程设计	《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）；《工程设计资质标准》	一、从事建设工程设计活动的企业，应当取得建设工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。 二、按照市场准入制度和专业化分工，工程设计业务领域被划分成 21个行业，如公路、水运、市政、建筑、冶金、电力、机械、商物粮、水利等（每个行业下设有若干专业）；8个专项。 三、工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。 四、工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以设丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。
工程咨询	《工程咨询行业管理办法》（国家发展改革委2017年第9号令）；《工程咨询单位资信评价标准》（发改投资规[2018]623号）	一、工程咨询单位资信评价标准以近3年的专业技术力量、合同业绩、守法信用记录为主要指标，资信评价等级分为甲级和乙级两个级别。资信评价类别分为专业资信、专项资信、综合资信。专业资信、专项资信设甲级和乙级，综合资信只设甲级。 二、专业资信按照《工程咨询行业管理办法》划分的21个专业进行评定；PPP咨询专项资信、综合资信不分专业。 三、工程咨询单位资信评价每年度集中申请和评定，已获得资信评价等级的单位满3年后重新申请和评定，期间对发现不再达到相应标准的单位进行动态调整。 四、申请资信评价的工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案并列入公示名录。
城乡规划	《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第12号）	一、从事城乡规划编制的单位，应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作。 二、城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级。 三、业务范围 （一）甲级城乡规划编制单位承担城乡规划编制业务的范围不受限制。 （二）乙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务： 1、镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制； 2、镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制； 3、详细规划的编制； 4、乡、村庄规划的编制； 5、建设工程项目规划选址的可行性研究。 （三）丙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务： 1、镇总体规划（县人民政府所在地镇除外）的编制； 2、镇、登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划的编制； 3、修建性详细规划的编制； 4、乡、村庄规划的编制；

2-1-165

资质类别	行业的资质管理制度	各资质介绍及资质等级的业务范围
		5、中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。

（2）个人资格国家对工程设计咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度，主要包括注册咨询工程师（投资）、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。

3、行业主要法律法规及政策

目前，标的公司所从事的工程设计服务行业所涉及的主要法律、法规和规范性文件包括中华人民共和国《招标投标法》、《城乡规划法》、《建筑法》、《公路法》、《招标投标法实施条例》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《必须招标的工程项目规定》、《市政公用工程设计文件编制深度规定》、《建设项目工程总承包管理规范》、《工程设计资质标准》、《工程咨询单位资信评价标准》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》、《工程咨询行业管理办法》、《公路工程设计变更管理办法》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》等。

除此之外，与工程设计服务行业发展相关的主要政策如下：

序号	政策名称	颁布单位	时间	重要内容
1	关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知	财政部	2015.2	通过市政公用领域开展PPP项目推介，推动建立健全费价机制、运营补贴、合同约束、信息公开、过程监督、绩效考核等一系列改革配套制度机制，实现合作双方风险分担、权益融合、有限追索。
2	公路建设项目代建管理办法	交通运输部	2015.5	提高公路建设项目专业化管理水平，推进现代工程管理，省级交通运输主管部门可以根据本地公路建设的具体需要，细化代建单位的要求。鼓励符合代建条件的公路建设管理单位及公路工程监理企业、勘察设计企业进入代建市场，开展代

2-1-166

序号	政策名称	颁布单位	时间	重要内容
				建工作。
3	公路工程设计施工总承包管理办法	交通运输部	2015.6	为促进公路工程设计与施工相融合，提高公路工程设计施工质量,推进现代工程管理，依据有关法律、行政法规,制定本办法。公路新建、改建、扩建工程和独立桥梁、隧道（以下简称公路工程）的设计施工总承包，适用本办法。设计施工总承包，是指将公路工程的施工图勘察设计、工程施工等工程内容由总承包单位统一实施的承发包方式。
4	《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》	国务院	2016.2	提出提高城市设计水平，鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特征、民族特色和时代风貌。
5	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	国务院	2016.3	提出建设和谐宜居城市，加快新型城市建设，加强城市基础设施建设，加速城镇棚户区和危房改造；同时健全住房供应体系，完善购租并举的住房制度，促进房地产市场的健康发展
6	关于进一步推进工程总承包发展的若干意见	住建部	2016.5	大力推进工程总承包，完善工程总承包管理制度，提升企业工程总承包能力和水平，加强推进工程总承包发展的组织和实施。
7	住房城乡建设事业“十三五”规划纲要	住建部	2016.8	明确了“十三五”时期，全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的主要目标、重点任务及措施。是指导住房城乡建设事业改革与发展的全局性、综合性、战略性规划。
8	长江经济带发展规划纲要	交通运输部	2016.9	从总体要求、加快构建综合立体交通走廊、积极推进新型城镇化、努力构建全方位开放新格局、创新区域协调发展体制机制、保障措施等方面。
9	2016-2020年建筑信息化发展纲要	住建部	2016.9	明确了“十三五”期间建筑业信息化发展的发展目标，部署了包括企业信息化、行业监管与服务信息化、专项信息技术应用、信息化标准四方面的主要任务。

2-1-167

序号	政策名称	颁布单位	时间	重要内容
10	政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法	财政部	2016.10	明确PPP项目政府财政管理要求、细化财政部门职责和工作流程、鼓励社会资本发挥技术优势、调动社会资本的参与积极性、强化项目的公开透明要求等五方面。
11	住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见（建市[2016]93号）	住建部	2016.5	大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施等方面。
12	办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办发[2017]19号）	国务院	2017.2	坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建造”品牌。
13	“十三五”现代综合交通运输体系发展规划	国务院	2017.2	主要目标：到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。
14	建筑业发展“十三五”规划	住建部	2017.4	提出积极应对产业结构不合理、创新任务艰巨、优秀人才和优质劳动力供给不足等新挑战，着力在健全市场机制、推进建筑产业现代化、提升队伍素质、开拓国际市场上取得突破，切实转变发展方式，增强发展动力，努力实现建筑业的转型升级，并制定发展目标、主要任务。
15	工程勘察设计行业发展“十三五”规划	住建部	2017.5	全面适应新常态，创新业态模式，优化产业结构，基本建立与相关产业全方位、深层次融合发展格局，营业收入年均增长7%。
16	《全国城市市政基础设施规划建设“十三五”规划》	住建部、国家发改委	2017.5	到2020年建成与小康社会相实应的布局合理、设施配套、功能完备、安全高效的现代化城市市政基础设施体系，基础设施对经济社会发展支撑能力显著增强
17	《浙江省大湾区建设主要思路与举措》	浙江省发展和改革委员会	2017.6	建设“全国现代化建设先行区、全球数字经济创新高地、区域高质量发展新引擎”。到2022年，湾区经济总量达到6万亿元以上，数字经

2-1-168

序号	政策名称	颁布单位	时间	重要内容
				济对经济增长的贡献率达到50%以上，高新技术产业增加值占工业增加值47%以上；到2035年，高水平完成基本实现社会主义现代化的目标。

（二）主营业务情况

杭设股份致力于市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询，是一家综合性工程设计及咨询机构。杭设股份主营业务为燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包（EPC）业务，主要产品为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、环境卫生和废弃物处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等的工程设计，并以此为专业发展道路，形成了标的公司的技术特色和核心竞争力。

杭设股份主要业务板块的基本情况及代表性服务成果如下：

1、燃气热力设计咨询业务

杭设股份燃气热力设计咨询业务涵盖天然气利用工程、城市综合能源供应站、城市热力供应工程、城市清洁能源规划和研究、新能源推广应用等设计、咨询和研究。杭设股份致力于推动城乡清洁能源的研究与应用，优化能源利用结构，拓展燃气使用范围，推广新能源的应用，在多年的发展过程中，积累了丰富的实践经验和案例。具有代表性的服务成果如下：

项目名称	项目简介
天然气利用工程设计
杭州天然气利用工程	该项目是杭州市政府根据国家“西气东输”工程决定建设的一项事关民生及经济转型升级、科学发展的重点工程。实施杭州市天然气利用工程是推动经济社会发展、提高人民生活品质、实现“绿水青山”、“美丽杭州”的必然要求。
大型穿越工程设计-钱塘江、富春江穿越	杭州市天然气高压管道钱塘江穿越工程位于江东大桥下游约350米，穿越长度达2384米，管道穿越的土层主要为砂质粉土

2-1-169

项目名称	项目简介
	和粉质粘土，该项目穿越长度大，深度深。 富春江穿越位于杭州市富阳区渌渚镇，是国内第一条高水压、大坡度、长距离“V型”纵向曲线顶管隧道工程。
城市综合能源供应站设计、咨询
杭州市东、西部天然气应急气源站工程	杭州市东、西部天然气应急气源站工程是杭州市保障民生、助推能源产业转型升级的重要能源基础设施。该工程由西部LNG应急气源站和东部LNG应急气源站组成,LNG总贮存规模为14,950立方米。该项目荣获2017年第十五届中国土木工程詹天佑奖。
城市热力供应工程设计
浙江大学地下供热站项目	浙江大学地下供热站建筑面积900平方米，设计采用4台10吨/小时全自动卧式燃气蒸汽锅炉，设计重点突出与高校的景观和文化氛围相协调配合，独立锅炉房为国内首列全地下式布置。
城市清洁能源规划、咨询
宁波市中心城燃气专项规划（2012-2020）	该规划充分结合了宁波市城区发展现状，符合宁波市燃气发展方向，针对性强，具有很好的适应性和可操作性，为宁波市中心城燃气事业发挥指导作用，为促进宁波城市经济、能源、环保的可持续发展做出积极贡献。该规划荣获2014年度浙江省优秀工程咨询成果一等奖，荣获2016年度全国优秀工程咨询成果优秀奖。

2-1-170

项目名称	项目简介

2、市政工程设计咨询业务

市政工程是指城市建设中的各种公共基础设施建设，因此，市政工程设计主要服务于城市基础建设中各项公共设施的规划及建设，杭设股份该项业务涵盖市政专业内的给水排水工程、环境卫生和废弃物处理、道路桥梁和园林景观等多个领域。具有代表性的服务成果如下：

项目名称	项目简介
给水排水工程设计
杭州上塘河综保工程设计	该项目是杭州市第三轮河道综合整治建设的首批项目，整治范围西起京杭运河，东至广厦天都城，该项目打破了传统的河道治理思路，在确保河道基本功能的基础上，改善了城市水环境，满足了居民的休憩需求，提升了河道的生态、人文功能，上塘河已成为杭州市区重要的水上旅游通道。
杭州西溪地下管廊工程设计	杭州西溪旅游服务中心（二期）设计新建综合管廊总长约2,330米。为杭州市最早建设的地下管廊项目之一。为保证管廊系统的联通，该项目设有多处管廊交叉并下穿景观河道，形成了区块内功能完善的管线网络。

2-1-171

项目名称	项目简介
环境卫生和废弃物处理设计
天子岭静脉园区建筑（垃圾）废弃物资源化招生利用工程	该项目为杭州市主城区建筑（装修）垃圾资源化再生利用工程的先行中试项目，处置规模10万吨/年，项目占地1.67公顷，项目远期总体规模为80万吨/年。
嵊州市生活垃圾填埋场工程	嵊州市生活垃圾填埋场工程总库容273万立方米。该项目采用了水平防渗、渗滤液和地下水导排、气体导排、污水处理等多系统，有效地解决当前城市生活垃圾无害化处理难题。
道路桥梁设计
杭州市余杭区海曙路工程（荆长公路—绕城高速）工程	海曙路是构筑余杭组团和杭州主城区的交通大通道。该项目荣获2017年度浙江省建设工程钱江杯（优秀勘察设计）综合工程三等奖和2017年度杭州市建设工程西湖杯（优秀勘察设计）三等奖。
宁国市仙霞路西津河大	宁国市仙霞路西津河大桥是一座设计新颖，气势雄伟，造型独特

2-1-172

项目名称	项目简介
桥	的城市景观桥，是宁国市标志性建筑之一，桥型采用斜置拱塔双索面预应力混凝土斜拉桥。该项目荣获浙江省建设工程钱江杯三等奖。
园林景观设计
安徽宁国市龙潭路北侧沿河景观设计	该项目位于安徽省宁国市北侧，为宁国市区一重要滨河景观绿地，已成为宁国市北部一重要游览景点，实现了环境效益、经济效益和社会效益的有机统一。

3、建筑工程设计咨询业务

城市建筑设计主要根据城市的发展需求以及城市人们的使用需求来设计相应功能、规模的建筑结构，然后选择合理的位置进行建造施工，城市建筑设计是否合理将直接影响城市化发展。杭设股份建筑设计项目涉及住宅、办公、学校、厂房、宾馆和公共建筑等，主要致力于现代化城市公共交通建筑、住宅产业化建筑和教育建筑等方面。具有代表性的服务成果如下：

项目名称	项目简介
现代化城市公共交通建筑设计
杭州公交闸口停保基地迁建工程设计	该项目是集公交停保、枢纽、商业于一体的大型公交综合体，同时也是浙江省第一个二星级绿色公交建筑，总建筑面积约83,000平方米。该项目荣获国际人居生态建筑规划设计方案竞赛金奖。

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项目名称	项目简介
南昌市朝阳公交枢纽站工程设计	该项目总建筑面积约10万平方米。项目集公交枢纽、停保、商业、居住于一体，在保证公共交通系统功能完整的前提下，利用多元化的经营业态提升公共交通枢纽的品质，通过两者的融合，实现地块整体效益最大化。
住宅产业化建筑设计
大江东新湾街道创新村、宏新村城乡一体化安置用房设计项目	该项目是大江东产业集聚区成立以后第一个安置房项目，总建筑面积约48万平方米，该项目力求把安置房建设成大气、简约、现代、经济、适用的高品质居民拆迁安置房示范小区。
教育建筑设计
杭州经济技术开发区大学城北单元规划小学	该项目是杭州市首个将二星级绿色建筑标准与建筑产业化想结合的教育类项目，项目办学规模为42班，总建筑面积约47,000平方米。

4、工程总承包（EPC）业务

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杭设股份主要从事燃气热力、市政工程及建筑工程领域的工程总承包（EPC）业务。

EPC全称Engineering Procurement Construction（即“设计-采购-施工”），又称交钥匙工程总承包，是工程总承包企业接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的勘察设计、采购、施工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包，承包方对承包工程的质量、安全、费用和进度负责。EPC模式是我国目前推行总承包模式较主要的一种。

在EPC业务中，一般由标的公司完成项目设计工作，将主要材料、设备的采购及施工服务分包给专业施工单位，标的公司同时建立较为详细采购及施工质量全过程控制，做好相关的工程管理工作，保证工程建设过程符合法律法规及建设方的要求。

杭设股份具有代表性EPC业务服务成果如下：

项目名称	项目简介
燃气热力工程总承包业务
舟山金塘岛天然气利用工程LNG气化站及汽车加气站EPC总承包	该项目为LNG气化站和LNG、L-CNG汽车加气站合建站。EPC工程范围为：LNG站初步设计、施工图设计和工艺、自控专业的设备采购、安装施工的总承包。
市政工程总承包业务
杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程（EPC）	该项目位于杭州市天子岭垃圾填埋场下游，EPC总承包内容主要包括地勘、设计、设备采购安装、生产性构筑物及其配套辅助构筑物的建设、工艺调试、运行等。该项目荣获全国优秀工程勘察设计三等奖、2016年度浙江省优秀工程咨询成果三等奖、2017年度杭州市建设工程西湖杯（优秀勘察设计）三等奖等。

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项目名称	项目简介
建筑工程总承包业务
杭州三墩北A-R21-17、18、19地块经济适用房住宅产业化项目设计施工总承包	该项目以机械化作业和装配施工为作业方式，形成“效率高、质量好、材料省、污染少”的建筑生产方式，实现了“像造汽车一样造房子”。该项目以联合体投标形式开展，杭设股份主要负责其中的设计业务。

（三）主要服务的流程图

杭设股份主要通过参与投标等方式取得项目，为客户提供与标的公司资质相适应的工程设计、咨询与工程总承包（EPC）服务，业务范围涵盖燃气热力、市政工程和建筑工程等领域。

1、工程设计、咨询类业务

主要流程如下：

在签定合同前，市场发展部会组织合同评审，评审通过后成立项目组。相关设计院在接到下达的任务书后，根据现场交流的情况委派设计人员进行方案设计。方案设计汇报通过后，与客户签署合同并开始进行阶段设计。

设计完成后，设计成果先由主任工程师予以校核，然后由相关专业的总工程师（总师室）进行审核，最后由分管院长负责审定。设计经外部有关部门评审通过后，项目设计人员进行施工图绘制。施工图完成后经过会审之后交付客户使用。

在施工过程中，设计人员对项目进行实时跟踪，及时解决客户提出的技术问题。项目竣工验收后签署设计总体验收文件，同时设计人员对项目整体设计及实施进行总结，编制项目总结报告，最后将全套资料于资料室备案，整个项目设计服务流程终结。具体主要流程图如下：

2-1-176

2、工程总承包（EPC）业务

杭设股份成立了工程管理部门，负责EPC业务的实施。杭设股份以总承包或者联合体形式参与EPC项目的投标，业务承接后，各项目指定项目经理、设计负责人、现场负责人、采购负责人、项目工程师等岗位，管控整个EPC项目的质量、安全、工期、造价等。

杭设股份作为总承包方承接的EPC业务可分为项目信息收集，谈判、招标，中标签署合同，设计、采购、施工，及验收交付等五个阶段，具体流程如下：

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杭设股份以联合体形式承接的EPC项目，通常由杭设股份负责EPC项目的设计咨询及项目管理等，由联合体合作方负责EPC项目的建设施工等。

（四）主要经营模式

1、项目获取模式

杭设股份业务拓展主要通过参与招投标的形式开展，招投标分为公开招投标和特定对象邀标。报告期内，杭设股份所投标项目主要来源于以下渠道：

（1）分院地区负责人项目设计时获取的信息；

（2）已实施项目的变更委托；

（3）合作伙伴及合作业务代表介绍的信息；

（4）各省、市、县级建设信息网站招投标项目信息查询；

项目信息收集整理的主要责任人是各分院负责项目的负责人或分管该地区的项目经理。

标的公司根据自身实力和项目的经济价值，对项目信息进行筛选，并针对选中的项目要求认真筹备投标文件，积极参与投标以获得项目合同。

2、项目筹划

标的公司相关院部负责对顾客设计产品的需求与期望识别（包括潜在的要求），做好与顾客的沟通。项目中标后，由相关院部或设计所（室）负责项目信息登记和下达《设计任务书》，并将与设计有关的技术资料转交设计所（室）项目负责人组织实施。

3、采购模式

标的公司日常采购的原材料主要是与设计业务相关的文印材料和晒图、装订、文本制作等劳务，采购的单项金额较小。同时，由于部分项目的时间进度要求或者需要与其他机构进行合作等，标的公司会对例如工程勘察、幕墙设计等辅助设计环节进行采购，并经标的公司审验后合成至总体设计图。

（五）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

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杭设股份严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，于2015年12月4日通过质量管理体系认证，目前持有的《质量管理体系认证证书》情况如下：

标准编号：GB/T19001-2016/ISO9001:2015

标准类型：质量管理体系

适用范围：市政工程公用工程及建筑工程设计

颁证日期：2015年12月4日

证书到期日：2018年12月3日

2、质量控制措施

杭设股份目前按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准建立质量管理体系并形成文件，加以实施、保持和检查，并予以持续改进其有效性。

（1）质量控制文件完备

杭设股份建立了涵盖各项主营业务的内部质量管理体系，主要有《管理手册》和《管理制度》等，明确各部门、各岗位的质量管理职责和权限，配置管理体系有效运行所需的资源。《管理手册》规定了杭设股份的质量管理方针，阐明了质量管理体系的结构及其运作方式，是质量综合管理的纲领性文件。《管理制度》对杭设股份质量管理体系所涉及的要素应遵循的工作程序均作出明确规定，主要包括：记录管理规定、管理评审管理规定、设计产品实现的策划管理规定、设计质量管理规定、设计生产和服务运作管理规定、内部审核管理规定、不合格品管理规定、工程设计管理规定、设计成品质量标准及评分管理规定等与各项主营业务相对应的质量控制文件。质量控制文件的完备保证了杭设股份各项业务的有效开展。

（2）质量管理工作的组织

在总经理领导下，杭设股份高层领导根据工作分工，对分管负责的工作和下属部门承担领导责任，包含质量、环境、职业健康安全管理等方面的领导责任。

3、出现的质量纠纷情况

杭设股份坚持“诚信为本，优质高效，专业专注，创新超越”的质量方针，质量控制体系健全，报告期内不存在重大的质量纠纷。

（六）安全生产及环保情况

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标的公司所从事的工程设计咨询行业为技术密集型行业，标的公司不直接参与具体的施工安装作业，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。

标的公司的主要产品是设计相关的文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对外排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不会造成对环境的重大污染。

报告期内，标的公司不存在因安全生产和环境保护问题受到行政处罚的情况。

标的公司为股转系统挂牌公司、国有参股公司，各方面运行较为规范。

在安全生产、环境保护及生产质量责任方面，标的公司制定了《设计生产和服务运作管理规定》、《工程设计管理规定》、《工程设计更改管理规定》、《图纸会签管理规定》、《安全生产责任制管理规定》、《危险源辨识、风险评价和风险控制管理规定》、《事故管理规定》、《设计质量管理规定》、《不合格品管理规定》、《纠正错误和预防措施管理规定》、《工程设计成品质量分级管理规定》、《设计成品质量标准及评分管理规定》、《环境因素识别与评价管理规定》等一系列管理规定，且在生产经营中得到有效执行，为标的公司在安全生产、生产质量责任、环境保护等方面的依法合规经营提供了有力保障。

根据杭设股份公开披露信息、杭设股份出具的书面说明以及杭设股份所在地行政主管部门出具的合规证明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、浙江省应急管理厅（http://www.zjsafety.gov.cn）、杭州市生态环境局（http://epb.hangzhou.gov.cn）、杭州市质量技术监督局（http://qts.hangzhou.gov.cn）、杭州市规划和自然资源局（http://gtj.hangzhou.gov.cn）及杭州市城乡建设委员会（http://cxjw.hangzhou.gov.cn）网站信息，杭设股份于报告期内不存在因安全生产、环境保护、生产质量、土地使用及建设许可等事项受到行政处罚或承担其他法律责任的情况。

（七）员工情况及核心技术人员情况

1、员工构成情况

截至2018年9月30日，标的公司及子公司员工数量为429人。

（1）员工年龄结构情况如下：

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类别	分类	人数	比例（%）
年龄分布	30岁以下	226	52.68
	31-40岁	132	30.77
	41以岁以上	71	16.55
	合计	429	100.00

（2）员工学历背景情况如下：

类别	分类	人数	比例（%）
按教育程度	博士	1	0.23
	硕士	61	14.22
	本科	327	76.22
	专科	30	6.99
	专科以下	10	2.33
	合计	429	100.00

2、核心技术人员情况

标的公司目前有核心技术人员3名，具体情况如下：

冯文俊，男，中国国籍，1971年7月出生，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至1997年3月，就职于江苏常州市煤气总公司技术质量科；1997年3月至1999年12月，就职于杭州市城市建设科学研究所；1999年至今，就职于杭设股份，任副院长；现任杭设股份监事会主席。

康平，男，中国国籍，1962年9月出生,无境外永久居留权，本科学历。1985年10月至1998年6月，就职于北京市市政设计研究总院第一设计所，任高级工程师兼副主任；1998年7月至2000年11月；就职于浙江省杭州市交通局公路工程处，任高级工程师；2000年12月至今，就职于杭设股份，任副院长；现任杭设股份董事。

范霁雯，女，中国国籍，1967年6月出生，无境外永久居留权，本科学历。1989年7月至1994年2月，就职于杭州市管道燃气公司设计所，任设计师；1994年3月至1996年3月，就职于杭州市燃气管理办公室，任科员；1996年3月至1998年11月就职于杭州市煤气公司设计所，任科员；1998年11月至今就职于杭设股份，任副院长；现任杭设股份董事。

报告期内，杭设股份的核心技术人员稳定，未发生重大变化。

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（八）主要客户和供应商情况

1、前五大客户信息

期间	单位名称		销售金额（万元）	占营业收入比重	是否是关联方
2018年1-9月	杭州城建投及其控制的公司	杭州市环境集团有限公司	7,548.01	30.15%	是
		杭州城投商业发展有限公司	1,470.00	5.87%
		杭州天然气有限公司	1,263.96	5.05%
		杭州城投海潮建设发展有限公司	875.02	3.50%
		杭州市城市建设投资集团有限公司	706.07	2.82%
		杭州城建投控制的其他企业[注]	1,569.84	6.27%
		小计	13,432.90	53.66%
	金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司		777.61	3.11%	否
	景德镇市城市建设开发投资有限责任公司		485.03	1.94%	否
	杭州杭富轨道交通有限公司		414.62	1.66%	否
	杭州港华燃气有限公司		402.28	1.61%	否
	合计		15,512.44	61.98%
2017年度	杭州城建投及其控制的公司	杭州市环境集团有限公司	3,742.61	15.92%	是
		杭州天然气有限公司	902.75	3.84%
		杭州市公共交通集团有限公司	473.85	2.02%
		桐庐杭燃燃气有限公司	119.81	0.51%
		杭州市排水有限公司	108.57	0.46%
		杭州城建投控制的其他企业[注]	598.19	2.55%
		小计	5,945.78	25.30%
	温州高新技术产业开发区建设投资有限公司		728.30	3.10%	否
	嘉善县城乡天然气有限责任公司		477.37	2.03%	否
	杭州港华燃气有限公司		453.05	1.93%	否
	嘉兴市燃气集团股份有限公司		361.05	1.54%	否
	合计		7,965.55	33.90%
2016年度	杭州城建投及其控制的公司	杭州市环境集团有限公司	1,887.28	9.67%	是
		杭州天然气有限公司	717.88	3.68%
		杭州市燃气集团有限公司	577.30	2.96%
		杭州市居住区发展中心有限公司	315.51	1.62%

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	杭州市公共交通集团有限公司	256.74	1.32%
	杭州城建投控制的其他企业[注]	687.35	3.52%
	小计	4,442.06	22.76%
舟山市蓝焰金塘燃气有限公司		757.76	3.88%	否
杭州港华燃气有限公司		631.78	3.24%	否
杭州未来科技城建设有限公司		485.47	2.49%	否
杭州市江干区城市管理局		360.70	1.85%	否
合计		6,677.77	34.22%

注：杭州城建投控制的子公司主要系与市政基础设施建设有关的单位，交易明细见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）最近两年及一期杭设股份的关联交易情况”。

2、前五大供应商信息

期间	单位名称	采购金额（万元）	占营业成本比重	是否是关联方
2018年1-9月	杭州银星机械有限公司	1,696.12	9.76%	否
	浙江省工业设备安装集团有限公司	521.43	3.00%	否
	浙江诸安建设集团有限公司	507.62	2.92%	否
	浙江汉可环境科技有限公司	341.77	1.97%	否
	杭州钊阳建筑设计有限公司	291.68	1.68%	否
	合计	3,358.62	19.32%
2017年度	杭州市市政工程集团有限公司	2,596.06	17.03%	是
	台州市天和工程咨询有限公司	721.41	4.73%	否
	浙江省工业设备安装集团有限公司	519.54	3.41%	否
	杭州钊阳建筑设计有限公司	455.19	2.99%	否
	上海市离心机械研究所有限公司	427.35	2.80%	否
	合计	4,719.55	30.95%
2016年度	杭州市市政工程集团有限公司	1,607.17	13.24%	是
	杭州银星机械有限公司	726.50	5.98%	否
	杭州市江干区万谷图文设计工作室	501.27	4.13%	否
	杭州市拱墅区轩品图文设计工作室	382.88	3.15%	否
	杭州市江干区联禾图文工作室	266.49	2.19%	否
	合计	3,484.30	28.69%

（九）正在履行的重大合同情况

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1、截至2019年1月31日，标的公司正在履行的1,000万以上的项目情况如下表：

单位：万元

序号	客户名称	项目名称	不含税合同金额	初始确认时点	完工进度		已确认收入金额		确认收入主要依据
					2018年9月30日	2019年1月31日	2018年9月30日	2019年1月31日
1	杭州市环境集团有限公司	天子岭水资源再生利用中心工程设计采购施工(EPC)总承包	20,279.33	2019年1月	-	2.04%	-	413.19	完工进度确认单等
2	杭州市环境集团有限公司	杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程	14,441.88	2016年6月	90.00%	97.00%	12,997.69	14,008.62	完工进度确认单等
3	杭州城投商业发展有限公司	杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程设计采购施工(EPC)总承包	2,373.96	2018年4月	50.00%	50.00%	1,186.98	1,186.98	设计成果确认书等
4	温州高新技术产业开发区建设投资有限公司	浙南科技城龙水片(YB-04-I-02、YB-04-I-06)地块城中村改造工程设计	1,820.75	2017年9月	40.00%	65.91%	728.30	1,199.99	设计成果确认书等
5	杭州市城市建设投资集团有限公司、杭州市拱墅区城中村改造指挥部半山分指挥部	桃源单元GS15-R21-17/GS15-R21-18地块、铁路北站单元GS1105-R21-02-2地块拆迁安置房和铁路北站单元GS1105-R22-04地块9班幼儿园项目设计	1,765.17	2018年8月	40.00%	70.00%	706.07	1,235.62	设计成果确认书等
6	浙江省建工集团有限责任公司	杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程	1,335.60	2018年9月	11.30%	42.00%	150.94	560.95	设计成果确认书等
7	嘉善城发建设发展有限公司	嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目（5#原妇保医院地块）	1,315.80	2018年10月	-	90.00%	-	1,145.33	设计成果确认书等
8	临安杭燃燃气有限公司	临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包	1,295.16	2018年12月	-	5.00%	-	64.76	完工进度确认单等
9	景德镇市城市建设开发投资有限责任公司	景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同	1,287.57	2018年5月	30.00%	50.00%	386.27	643.79	设计成果确认书等
10	舟山市蓝焰金塘燃气有限公司	舟山市金塘岛天然气利用工程-LNG气化站及汽车加气站EPC总承包项目	1,085.61	2017年11月	95.00%	97.00%	1,031.33	1,053.05	完工进度确认单等
11	金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司	金义都市新区低田工业园区集中供热及区域型分布式能源项目EPC总承包	1,078.77	2017年12月	92.00%	97.00%	992.46	1,046.41	完工进度确认单等

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12	浮梁县建设大道工程建设项目部	浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同	1,053.59	2018年4月	8.95%	78.60%	94.34	828.12	设计成果确认书等
13	杭州市江干区基础设施改善中心	2018年江干区市政设施改善道路提升改造项目-福临街(红普路-备塘路)、普照巷(福临街-建福街)、建福路(备塘路-普德路)、普德路(德胜路-九州路)	1,004.45	2019年1月	-	14.00%	-	140.62	完工进度确认单等
合 计			50,137.64				18,274.38	23,527.43

上表中设计类业务收入确认主要依据是向委托方提交的阶段性设计成果，以及通过第三方审核的结果或获取客户签署的成果确认书；EPC业务收入确认的主要依据是经过业主聘请的第三方监理单位测定，并经业主确认的完工进度。上表中各项目收入确认时点和金额均依据标的公司收入确认政策，符合《企业会计准则》，具有合理性。

2、标的公司正在履行的重大项目中，部分项目截至2018年9月30日完工率较低，该等项目目前进展情况如下表：

单位：万元

序号	客户名称	项目名称	不含税合同金额	合同签订时间	项目初始确认时点	完工进度
						2018年 9月30日	2019年 1月31日
1	临安杭燃燃气有限公司	临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包	1,295.16	2018年9月	2018年12月	-	5.00%
2	浙江省建工集团有限责任公司	杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程	1,335.60	2017年12月	2018年9月	11.30%	42.00%
3	嘉善城发建设发展有限公司	嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目	1,315.80	2018年8月	2018年10月	-	90.00%
4	景德镇市城市建设开发投资有限责任公司	景德镇市站前二路延伸段（景北大道-金岭大道段）道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同	1,287.57	2017年5月	2018年5月	30.00%	50.00%
5	浮梁县建设大道工程建设项目部	浮梁县建设大道延伸段（皖赣铁路-红塔路段）道路勘察设计施工总承包合同	1,053.59	2017年11月	2018年4月	8.95%	78.60%

（1）临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工（EPC）总承包项目合同于2018年9月签订，该项目承包方为杭设股份，工程承包范围包括施工图设计、采购、施工直至竣工验收完毕。由于合同于2018年9月20日新签订，截至2018年9月30日尚未开工，故截至2018年9月30日完工进度为0；

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截至2019年1月31日，杭设股份已完成施工图设计，工程已开展，业主、监理确认的工程完工进度为5%，该项目按照合同约定正常开展。

（2）杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程项目合同于2017年12月签订，该项目承包方为杭设股份和浙江省建工集团有限责任公司联合体，工程内容主要包括勘察设计、采购、施工、项目管理服务，其中杭设股份负责勘察设计工作和全过程项目管理，联合体合作协议书约定的项目管理费为含税1,415.73万元，由浙江省建工集团有限责任公司根据工程进度款收款情况向杭设股份支付管理费，截至2018年9月30日，根据联合体双方结算单确认结算进度为11.30%；截至2019年1月31日，根据联合体双方结算单确认结算进度为42%，该项目按照合同约定正常开展。

（3）嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目建设工程设计合同于2018年8月签订，由嘉善城投建设发展有限公司委托杭设股份承担该项目工程勘察设计及相关咨询服务，该项目涉及内容主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合。截至2018年9月30日，杭设股份设计工作尚未形成设计成果，故截至2018年9月30日完工进度为0；截至2019年1月31日，杭设股份已完成方案设计、初步设计和施工图设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为90%，该项目按照合同约定正常开展。

（4）景德镇市站前二路延伸段（景北大道-金岭大道段）道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同于2017年5月签订，该合同承包方为上海绿地建设（集团）有限公司、杭设股份和江西中煤勘查设计总院有限公司联合体，工程内容主要包括勘察、设计、施工三部分，其中杭设股负责设计业务，设计工作主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合。截至2018年9月30日，杭设股份完成了方案设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为30%；截至2019年1月31日，杭设股份已完成方案设计和初步设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为50%，该项目按照合同约定正常开展。

（5）浮梁县建设大道延伸段（皖赣铁路-红塔路段）道路勘察设计施工总承包合同于2017年11月签订，该合同承包方为江西省地质工程（集团）公司、杭设股份和江西省九一五工程勘察院联合体，工程内容主要包括勘察、设计、施工三部分，其中杭设股负责设计业务，设计工作主要包括方案设计、初步设计、施

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工图设计和施工配合。截至2018年9月30日，杭设股份完成了方案设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为8.95%；截至2019年1月31日，杭设股份已完成方案设计、初步设计和部分施工图设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为78.60%，该项目按照合同约定正常开展。

七、标的公司的财务数据

（一）主要财务数据

根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4641号），杭设股份2016年度、2017年度及2018年1-9月主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产合计	14,568.34	14,100.13	13,935.97
非流动资产合计	15,651.75	11,848.68	10,087.06
资产总计	30,220.09	25,948.81	24,023.03
流动负债合计	16,744.63	14,147.38	14,778.24
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	16,744.63	14,147.38	14,778.24
所有者权益合计	13,475.46	11,801.43	9,244.79
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
营业收入	25,032.96	23,502.74	19,513.51
营业成本	17,383.15	15,246.66	12,142.58
营业利润	3,445.98	3,995.76	3,378.30
利润总额	3,443.50	4,214.84	3,374.86
净利润	2,626.04	3,256.64	2,554.52
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	2,890.00	1,495.97	4,493.47
投资活动产生的现金流量净额	-4,068.77	-2,081.74	-273.51
筹资活动产生的现金流量净额	-145.97	-1,581.83	-1,667.32

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项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
现金及现金等价物净增加	-1,324.74	-2,167.61	2,552.64

（二）主要财务指标

标的公司报告期内合并报表的主要财务指标情况如下：

项目	2018年1-9月/2018年9月30日	2017年度/2017年12月31日	2016年度/2016年12月31日
销售毛利率（%）	30.56	35.13	37.77
销售净利率（%）	10.49	13.86	13.09
资产负债率（%）	55.41	54.52	61.52
流动比率	0.87	1.00	0.94
速动比率	0.86	0.81	0.90

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况

除本次交易外，杭设股份最近三年共进行过一次资产评估。2015年8月28日，杭设有限召开股东会并作出决议由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2015年10月20日，天源资产评估有限公司出具《评估报告》（天源评报字[2015]0377号），截至2015年8月31日，杭设有限评估价值为9,105.95万元，所有者权益账面价值为4,915.88万元，评估增值4,190.07万元，增值率85.24%。

杭设股份最近三年的股权转让和增资的具体情况，请详见本节“二、历史沿革”。

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认

1、收入确认原则

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（1）销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

（2）提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经

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济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为实际测定的完工进度。④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

2、收入确认的具体方法

（1）设计、咨询业务

①业务流程在签定合同前，市场发展部组织合同评审，评审通过后成立项目组。相关设计院在接到下达的任务书后，根据现场交流的情况委派设计人员进行方案设计。方案设计汇报通过后，与客户签署合同并开始进行初步设计。

初步设计完成后，设计成果先由主任工程师予以校核，然后由相关专业的总工程师（总师室）进行审核，最后由分管院长负责审定。初步设计成果经外部有关部门评审通过后，项目设计人员进行施工图绘制。施工图完成并经过会审之后交付客户使用。

在施工过程中，设计人员对项目进行实时跟踪，及时解决客户提出的技术问题。项目竣工验收后签署设计总体验收文件，同时设计人员对项目整体设计及实施进行总结，编制项目总结报告，最后将全套资料于资料室备案，整个项目设计服务流程终结。具体主要流程图如下：

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②会计处理标的公司所从事的设计业务属于专业技术服务业范畴，该行业收入确认遵循《企业会计准则第14号---收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定，按完工百分比法确认收入，具体标准如下：

设计咨询类业务实质，是标的公司根据合同要求实施具体设计工作，一般包括方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等设计阶段，设计业务的实施、成果确认、价款结算等一般按阶段逐步完成，即设计业务具有阶段性特征。具体为：A、每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程，B、每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认同意，C、每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，设计类业务收入实行分阶段确认。

设计业务流程的每个阶段，标的公司根据合同要求实施具体设计工作，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果

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确认书之后，表明标的公司已完成该设计阶段的设计劳务；且根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司；同时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因此，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件，作为设计业务收入的确认时点。

对于资产负债表日处于尚未完工阶段的设计劳务，由于标的公司尚未向委托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的设计劳务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计劳务，不确认设计劳务收入。

标的公司日常通过“劳务成本”科目归集和分配实际发生的成本；完成阶段性设计劳务成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，满足收入确认条件，确认“应收账款”、“营业收入”和“应交税费”，同时，结转劳务成本。

具体会计处理为：

A、日常归集分配劳务成本

借：劳务成本

贷：应付账款、应付职工薪酬等

B、满足收入确认条件时

借：应收账款

贷：主营业务收入、应交税费

同时，结转劳务成本：

借：营业成本

贷：劳务成本

③设计咨询业务会计处理政策与同行业可比公司一致

标的公司设计咨询业务主要包括燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询，与专业从事设计咨询业务的可比上市公司的收入确认政策比较如下：

中设集团	①可行性研究、勘察设计服务 该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。……可行性研究（含预可和工可）、初步设计、施工图设计类的完工百分比，按照成果交付、业主审查完成、行政主管部门或业主正式批复及交工验收完成等外部书面文件作为依据，相应按照已完成工作量占总工作量的比例确认。施工图设计

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	项目在交工验收至竣工验收之间所提供的服务属于售后服务性质，不作为收入确认标志，所发生的成本计入当期费用。 若同一项目同时存在上述的两个以上的服务类型，则按照约定的价款中各服务类型所对应的金额分别根据进度标志确认收入。施工图设计所涉各专业分别根据进度标志确认收入。在资产负债表日，按照各项目提供劳务收入总额乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认该项目当期提供劳务收入。公式如下： 本年确认的收入＝劳务总收入×本年末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，在达到收入确认节点时，按照已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
中衡设计	本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度的依据和方法，提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比： 设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并且由业主或第三方确认后计算项目完工百分比。
苏交科	①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 完工进度的确定方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，本公司区分不同劳务项目分别按以下方法计量项 目的劳务量计算完工百分比：A、勘察设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算项目完工百分比；B、综合检测业务：按实际已完成检测量占根据合同预计项目总检测量比例计算项目完工百分比；C、项目管理业务：监理业务按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完工百分比。D、其他技术咨询与服务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算项目完工百分比。提供检测服务时，按提交检测报告时间确认收入。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
设计总院	本公司主要是为公路、市政、水运等领域建设工程提供勘察设计、咨询研发、试验检测、工程管理等专业技术服务。相关技术服务区分以下不同情况进行收入确认：①勘察设计、咨询研发在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司提供勘察设计、咨询研发根据服务内容分为不同服务类型（如：初步设计、施工图设计、可行性研究等），每个服务类型按服务流程又可分为若干个进度节点，在各个进度节点可以取得经业主或行政主管部门确认的进度支撑资料，提供服务完工百分比根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。在资产负债表日，按照各个项目已提供劳务收入总额乘以相应的完工进度扣除以前会计期间已确认的提供劳务收入后确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，分别以下情况进行处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳

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	务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
华建集团	工程设计、咨询、勘察合同服务期在6个月以下，且合同金额小于50万元的项目，不区分设计业务各阶段，在项目全部完工时一次性确认收入及成本。其余项目在提供劳务交易结果能可靠估计，劳务总收入和总成本能够可靠计量、劳务的完工程度能够可靠确定及与交易相关的经济利益能够流入公司，区分业务各阶段，在提交阶段成果并取得外部证据如业主签收证明、政府批文、第三方审验证明及其他能够证明该阶段工作已完成的合理证据时按完工百分比法确认收入。于资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以项目完工进度或收款进度两者孰低后扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，按照收入确认时点提供劳务所归集已发生的项目成本，扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。上述项目完工进度为项目实际已提供人工标准有效工时除以项目预计标准总工时；收款进度为按 合同阶段应收款项占合同预计总收入的比例。 提供劳务交易结果不能可靠估计的，于资产负债表日对已经发生的劳务成本按预计能否得到补偿分别处理，已经发生的能够得到补偿的劳务成本按其已发生金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入
勘设股份	1、 一般收入确认原则 ……（2）提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，应当分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 2、 具体收入确认原则 （1）勘察设计、试验检测 ①对于合同金额明确的已签合同项目，在合同签署当月开始确认收入，按截止当月的累计有效工时进度及合同金额计量，后续按有效工时进度逐月确认。 ②对于合同金额不明确的已签合同项目（如单价合同、比例合同），在合同签署当月开始确认收入，按截止当月的累计有效工时进度及暂估合同金额计量，后续按有效工时进度逐月确认，在结算当月调整差异。 ③对于已中标且报告期末中标公示期已满但未签署合同的项目，在中标公示期满当月若有进度，在当月开始确认收入，按截止当月的累计有效工时进度及中标金额计量，在签订合同当月按合同金额调整。 ④对于非招投标未签合同及招标公示期未满的招标项目，不确认收入，据实结转成本。
中设股份	提供劳务包括工程设计等服务，在资产负债表日提供交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地的计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认劳务收入。本公司完工进度的确定方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。本公司区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：A.规划咨询及勘察设计业务：按项目组成员实际完成产值占项目预算产值比例计算项目完工百分比。 在提供劳务结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，在达到收入确认节点时，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B.已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

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设研院

本公司提供可行性研究、咨询服务、勘察设计服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工进度依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定，即外部节点法。未达到进度节点前不确认收入；达到进度节点时，按照各项目提供劳务收入总额乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认该项目当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的分别按下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，在达到收入确认节点时，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

信息来源：以上信息摘录于各公司年度报告。由上表可见，设计咨询行业普遍存在两种收入确认方法：A、分阶段确认收入；B、根据有效工时占项目预算总工时的比 例确 定计算 完工 百分比 确认 收入。标的公司与中设集团、设计总院和设研院本质上属于分阶段确认收入，收入确认时点均在向委托方提交每个阶段的阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，按合同约定的结算款项或合同约定的该阶段工作量比例计算的结算款项确认收入。

当标的公司根据合同要求实施具体设计工作，向委托方提交每个阶段的阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，表明公司已完成该设计阶段的设计劳务，符合《企业会计准则》关于收入的确认原则，确认该阶段收入。

因此，标的公司与同行业上市公司的设计咨询业务收入确认方法本质上相同。

（2）工程总承包（EPC）业务

①业务流程

标的公司成立了工程管理部门，负责EPC业务的实施。标的公司以总承包或者联合体形式参与EPC项目的投标，业务承接后，各项目指定项目经理、设计负责人、现场负责人、采购负责人、项目工程师等岗位，管控整个EPC项目的质量、安全、工期、造价等。

标的公司作为总承包方承接的EPC业务可分为项目信息收集，谈判、招标，中标签署合同，设计、采购、施工，及验收交付等五个阶段，具体流程如下：

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标的公司以联合体形式承接的EPC项目，通常由标的公司负责EPC项目的设计咨询及项目管理等，由联合体合作方负责EPC项目的建设施工等。

②会计处理

EPC业务中，标的公司一般以总承包人或者联合体成员身份与发包方签订合同，收入确认的具体原则分别如下：

A、标的公司作为总承包人与发包方签订合同

EPC总承包项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。EPC总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进行测定，并经业主单位确认。

资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。标的公司作为总承包人时，根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认EPC工程总承包业务的合同收入、合同费用与合同毛利。具体会计处理如下：

a、根据业务进展，登记实际发生的合同成本

借：工程施工-合同成本

贷：应付账款、应付职工薪酬等

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b、根据业主方确认的完工进度，确认当期的收入和费用，并登记入账i、当期确认的合同收入=合同总收入×累计完工进度-以前会计期间累计已确认的合同收入

ii、当期确认的合同费用=合同预计总成本×累计完工进度-以前会计期间累计已确认的合同费用

iii、当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用

借：工程施工-合同毛利

主营业务成本

贷：主营业务收入

c、根据业主单位确认的进度，登记已结算的合同价款

借：应收账款

贷：工程结算

d、根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款

借：银行存款

贷：应收账款

e、工程全部完工时，将“工程施工”科目的余额与“工程结算”科目的余额相对冲

借：工程结算

贷：工程施工-合同成本

工程施工-合同毛利

B、标的公司作为联合体成员与发包方签订合同

根据合同约定的权利义务关系不同，标的公司联合体业务的收入确认具体原则如下：

a、标的公司负责项目的设计，并承担主要设备材料的采购以及主体工程的建设义务时，收入确认具体原则与标的公司作为总承包人的收入确认具体原则一致。

b、标的公司仅负责项目的设计、勘测咨询、项目全过程管理等专项工作时，标的公司收入确认具体原则与设计业务收入确认具体原则一致。

③工程总承包（EPC）业务会计处理政策与同行业可比公司一致

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同行业可比上市公司中苏交科、中衡设计、中设集团和华建集团的营业收入构成包括EPC工程总承包业务。经查询，上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与标的公司对比情况如下：

序号	公司名称	EPC工程总承包 业务适用会计准则	EPC工程总承包业务 收入成本确认具体方法
1	苏交科	企业会计准则第15号-建造合同	（1）于资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的完工进度按业主确认的已完成合同工作量占合同预计总工作量确定。 （2）在建造合同结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2	中衡设计	企业会计准则第15号-建造合同	（1）在资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用。 ①建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 ②确定建造合同的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。当期确认的合同收入和费用可用下列公式计算：A当期确认的合同收入=合同总收入×完工百分比-以前会计期间累计已确认的收入；B当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工百分比-以前会计期间累计已确认的费用；C当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用 （2）在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 ②合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
3	中设集团	企业会计准则第15号-建造合同	EPC总承包项目，是指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施 工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度等进行负责。 本集团EPC总承包项目，完工百分比根据已发生成本占预计总成本的比例确认。 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，按照合同总金额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；建造结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能 够收回的实际合同成本予以确认，合同成本不能收回的，不确认合同收入。
4	华建集团	企业会计准则第14号-收入	（1）于资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣

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			除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。（1）于资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不能收回的，于成本发生时立即确认为当期费用，不确认合同收入。
5	标的公司	企业会计准则第15号-建造合同	（1）在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过第三方监理单位进行测定，并经过业主单位确认。 （2）EPC总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

由上表可知，除了华建集团外，标的公司与同行业可比上市公司对于EPC总承包业务收入成本确认均按照《企业会计准则第15号—建造合同》准则要求执行，符合会计准则的相关规定，不存在差异。根据《企业会计准则第15号—建造合同》规定，确定合同完工进度有以下三种方法：A、根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；B、根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；C、根据实际测定的完工进度确定。标的公司确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该合同工作量经业主方确认，符合会计准则的相关要求。同行业可比上市公司中苏交科亦采用相同的完工进度确认方法，标的公司收入成本确认政策符合行业惯例。

综上所述，标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，杭设股份所属行业为：专业技术服务业（M74），其选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

2-1-199

1、财务报表编制基础

杭设股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监监督委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制本次两年及一期申报财务报表。

杭设股份自报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

3、合并财务报表范围情况

报告期各期，杭设股份合并报表范围及变化情况如下：

序号	子公司名称	持股比例	纳入合并报表范围时间	取得方式	注册资本（万元）
1	杭州青卓建筑工程技术有限公司	100%	2016.6.16	新设	100.00

（四）行业特殊的会计处理政策

标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。

十、其他需说明事项

（一）交易标的涉及的报批事项

本次交易的标的资产为杭设股份85.68%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。

2-1-200

（二）债权债务转移情况

本次交易的标的资产为杭设股份85.68%股权，不涉及债权债务的转移。

（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况

1、关联方非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，杭设股份不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、未决重大诉讼情况

截至本报告书签署日，杭设股份不存在未决重大诉讼的情形。

2-1-201

第四节 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的股份交易对象为高重建等97名杭设股份股东，其中取得股票对价的交易对方为83名。

（三）发行方式

本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为公司审议本次重组的公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

2-1-202

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日的公司股票交易均价分别为22.02元/股、30.48元/股，市场参考价的90%分别为19.82元/股、27.43元/股；公司股票于2018年5月25日上市交易，定价基准日前尚无前120个交易日股票交易均价。

为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为发行价格，确定为19.82元/股，符合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为5.83亿元，其中股份支付对价3.03亿元，按发行价格19.82元/股计算，共计发行股份数量15,284,158股。具体发行情况如下所示：

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
1	高重建	85,715,199.00	4,324,682
2	潘大为	30,308,571.43	1,529,191
3	范霁雯	21,216,000.00	1,070,433
4	康平	21,216,000.00	1,070,433
5	蔡光辉	14,144,000.00	713,622
6	冯文俊	12,123,428.57	611,676
7	顾紫娟	9,597,714.29	484,243
8	王英达	9,092,571.43	458,757
9	王胜炎	6,566,857.14	331,324
10	金嗣红	6,566,857.14	331,324

2-1-203

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
11	李剑虹	6,061,714.29	305,838
12	毛燕波	6,061,714.29	305,838
13	姚政	6,061,714.29	305,838
14	陈豫君	5,083,000.00	256,458
15	俞翔	3,536,000.00	178,405
16	张财强	3,283,428.57	165,662
17	汪学著	2,525,714.29	127,432
18	严立华	2,525,714.29	127,432
19	邬玉伟	2,323,657.14	117,237
20	李保顺	2,323,657.14	117,237
21	廖冬青	2,121,600.00	107,043
22	莫青枫	2,121,600.00	107,043
23	陈柯江	2,115,285.71	106,724
24	徐英姿	1,660,657.14	83,786
25	孟庆文	1,616,457.14	81,556
26	唐卫红	1,578,571.43	79,645
27	吴小英	1,515,428.57	76,459
28	刘文俊	1,515,428.57	76,459
29	李威信	1,218,657.14	61,486
30	王松波	1,212,342.86	61,167
31	孙蔡阳	1,212,342.86	61,167
32	王华	1,212,342.86	61,167
33	王春玲	1,161,828.57	58,618
34	魏淑艳	1,010,285.71	50,973
35	李丰丰	1,010,285.71	50,973
36	李洵	1,010,285.71	50,973
37	程敏	1,003,971.43	50,654
38	张继明	985,028.57	49,698
39	张立辉	902,942.86	45,557
40	求伟杰	808,228.57	40,778
41	金洛楠	808,228.57	40,778
42	许振中	726,142.86	36,636

2-1-204

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
43	李慎霄	681,942.86	34,406
44	唐丽玲	517,771.43	26,123
45	郭杨斌	505,142.86	25,486
46	潘凌涛	505,142.86	25,486
47	余爱平	505,142.86	25,486
48	许长才	505,142.86	25,486
49	寿剑彬	505,142.86	25,486
50	李田凯	505,142.86	25,486
51	陈一实	505,142.86	25,486
52	蔡熠	505,142.86	25,486
53	周经纬	505,142.86	25,486
54	宋金一	505,142.86	25,486
55	孙斌杰	505,142.86	25,486
56	傅坚阳	505,142.86	25,486
57	潘文佳	505,142.86	25,486
58	秦绪生	505,142.86	25,486
59	钱凡排	505,142.86	25,486
60	孙荣泽	505,142.86	25,486
61	王丰	505,142.86	25,486
62	黄延	505,142.86	25,486
63	吴碧中	505,142.86	25,486
64	叶锐	505,142.86	25,486
65	王鹏梁	505,142.86	25,486
66	江中伟	505,142.86	25,486
67	王思良	505,142.86	25,486
68	田文勇	505,142.86	25,486
69	杨路明	505,142.86	25,486
70	黄俭	454,628.57	22,937
71	潘仲华	404,114.29	20,389
72	孙佩奇	378,857.14	19,114
73	史敏佳	315,714.29	15,929
74	任利荣	303,085.71	15,291

2-1-205

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
75	黄蔡炯	303,085.71	15,291
76	孙云兆	303,085.71	15,291
77	楼丹	303,085.71	15,291
78	周华珍	303,085.71	15,291
79	朱峰	303,085.71	15,291
80	饶燕	303,085.71	15,291
81	解鸾书	303,085.71	15,291
82	王维明	239,942.86	12,106
83	唐林峰	25,257.14	1,274
	合计	302,932,941.86	15,284,158

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（六）锁定期安排

本次重组交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需按照《购买资产协议》约定的限售期安排。

1、法定限售期

按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。

本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。

2、补偿义务人的限售期

2-1-206

补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

①自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度及2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2021年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（八）标的公司过渡期损益安排

2-1-207

经交易双方一致同意，交易对方持有的杭设股份股权所对应的杭设股份在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由业绩承诺方承诺。

二、本次发行前后主要财务数据比较

根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：

单位：万元

主要财务指标	2018年9月末 /2018年1-9月	2018年9月末 /2018年1-9月（备考）	增幅
总资产	109,170.07	191,690.60	75.59%
总负债	19,707.47	76,129.27	286.30%
股东权益	89,462.60	115,561.33	29.17%
营业收入	62,036.56	87,069.52	40.35%
利润总额	6,030.97	8,922.88	47.95%
净利润	4,418.73	6,631.08	50.07%
归属于母公司所有者的净利润	4,418.73	6,302.50	42.63%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有所提升。

三、本次发行前后公司股本结构变化

截至审议本次重组的公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司的总股本为210,400,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股15,284,158股用于购买资产。本次交易前后，公司股本结构变化如下：

序号	名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	浙江城建集团股份有限公司	135,000,000	64.16%	135,000,000	59.82%
2	岑政平	1,500,000	0.71%	1,500,000	0.66%
3	高重建	-	-	4,324,682	1.92%

2-1-208

序号	名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
4	潘大为	-	-	1,529,191	0.68%
5	范霁雯	-	-	1,070,433	0.47%
6	康平	-	-	1,070,433	0.47%
7	蔡光辉	-	-	713,622	0.32%
8	冯文俊	-	-	611,676	0.27%
9	顾紫娟	-	-	484,243	0.21%
10	王英达	-	-	458,757	0.20%
11	王胜炎	-	-	331,324	0.15%
12	金嗣红	-	-	331,324	0.15%
13	李剑虹	-	-	305,838	0.14%
14	毛燕波	-	-	305,838	0.14%
15	姚政	-	-	305,838	0.14%
16	陈豫君	-	-	256,458	0.11%
17	俞翔	-	-	178,405	0.08%
18	张财强	-	-	165,662	0.07%
19	汪学著	-	-	127,432	0.06%
20	严立华	-	-	127,432	0.06%
21	邬玉伟	-	-	117,237	0.05%
22	李保顺	-	-	117,237	0.05%
23	廖冬青	-	-	107,043	0.05%
24	莫青枫	-	-	107,043	0.05%
25	陈柯江	-	-	106,724	0.05%
26	徐英姿	-	-	83,786	0.04%
27	孟庆文	-	-	81,556	0.04%
28	唐卫红	21,800	0.01%	101,445	0.04%
29	吴小英	-	-	76,459	0.03%
30	刘文俊	-	-	76,459	0.03%
31	李威信	-	-	61,486	0.03%
32	王松波	-	-	61,167	0.03%
33	孙蔡阳	-	-	61,167	0.03%
34	王华	-	-	61,167	0.03%

2-1-209

序号	名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
35	王春玲	-	-	58,618	0.03%
36	魏淑艳	-	-	50,973	0.02%
37	李丰丰	-	-	50,973	0.02%
38	李洵	-	-	50,973	0.02%
39	程敏	-	-	50,654	0.02%
40	张继明	-	-	49,698	0.02%
41	张立辉	-	-	45,557	0.02%
42	求伟杰	-	-	40,778	0.02%
43	金洛楠	-	-	40,778	0.02%
44	许振中	-	-	36,636	0.02%
45	李慎霄	-	-	34,406	0.02%
46	唐丽玲	-	-	26,123	0.01%
47	郭杨斌	-	-	25,486	0.01%
48	潘凌涛	-	-	25,486	0.01%
49	余爱平	-	-	25,486	0.01%
50	许长才	-	-	25,486	0.01%
51	寿剑彬	-	-	25,486	0.01%
52	李田凯	-	-	25,486	0.01%
53	陈一实	-	-	25,486	0.01%
54	蔡熠	-	-	25,486	0.01%
55	周经纬	-	-	25,486	0.01%
56	宋金一	-	-	25,486	0.01%
57	孙斌杰	-	-	25,486	0.01%
58	傅坚阳	-	-	25,486	0.01%
59	潘文佳	-	-	25,486	0.01%
60	秦绪生	-	-	25,486	0.01%
61	钱凡排	-	-	25,486	0.01%
62	孙荣泽	-	-	25,486	0.01%
63	王丰	-	-	25,486	0.01%
64	黄延	-	-	25,486	0.01%
65	吴碧中	-	-	25,486	0.01%

2-1-210

序号	名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
66	叶锐	-	-	25,486	0.01%
67	王鹏梁	-	-	25,486	0.01%
68	江中伟	-	-	25,486	0.01%
69	王思良	-	-	25,486	0.01%
70	田文勇	-	-	25,486	0.01%
71	杨路明	-	-	25,486	0.01%
72	黄俭	-	-	22,937	0.01%
73	潘仲华	-	-	20,389	0.01%
74	孙佩奇	-	-	19,114	0.01%
75	史敏佳	-	-	15,929	0.01%
76	任利荣	-	-	15,291	0.01%
77	黄蔡炯	-	-	15,291	0.01%
78	孙云兆	-	-	15,291	0.01%
79	楼丹	-	-	15,291	0.01%
80	周华珍	-	-	15,291	0.01%
81	朱峰	-	-	15,291	0.01%
82	饶燕	-	-	15,291	0.01%
83	解鸾书	-	-	15,291	0.01%
84	王维明	-	-	12,106	0.01%
85	唐林峰	-	-	1,274	0.00%
86	上市公司其他股东	73,878,200	35.11%	73,878,200	32.74%
合计		210,400,000	100%	225,684,158	100%

四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

2-1-211

第五节 标的公司评估情况

一、评估总体情况

（一）评估机构

本次交易聘请的评估机构为天源资产评估有限公司，具备从事证券期货相关业务评估资格。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为杭设股份的股东全部权益价值，评估范围为杭设股份的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资产、递延所得税资产及流动负债。在评估基准日2018年6月30日，杭设股份母公司 账面资产总额24,981.18万元、负债总额13,009.58万元、所有者权益11,971.60万元。

（三）评估方法与结果

天源评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论。根据天源评报字[2018]第0445号《资产评估报告》，在评估基准日2018年6月30日，杭设股份评估后的股东全部权益价值为68,013.74万元，增值56,042.14万元，增值率468.13%。

二、杭设股份的评估情况

（一）资产基础法评估情况

2-1-212

评估概况杭设股份评估基准日财务报表的资产账面价值为24,981.18万元，评估价值为34,516.96万元，评估增值9,535.78万元，增值率38.17%；负债账面价值为13,009.58万元，评估价值为13,009.58万元，无评估增减值；所有者权益(净资产)账面价值为11,971.60万元，评估价值为21,507.38万元，评估增值9,535.78万元，增值率79.65%。

资产评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	11,939.85	12,234.40	294.55	2.47
非流动资产	13,041.33	22,282.56	9,241.23	70.86
其中：固定资产	1,769.34	6,385.64	4,616.30	260.91
投资性房地产	181.66	1,743.96	1,562.30	860.01
长期股权投资	1,916.53	4,816.57	2,900.04	151.32
资产总计	24,981.18	34,516.96	9,535.78	38.17
流动负债	13,009.58	13,009.58	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	13,009.58	13,009.58	-	-
所有者权益	11,971.60	21,507.38	9,535.78	79.65

（二）收益法评估情况

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估执业准则--企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。

1、收益法模型

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本次评估对象为杭设股份的股东全部权益价值，根据以下公式得出：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)+资产减值损失调整－资本性支出－营运资金净增加额

经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内标的公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式4：

）

式中：P：评估值

Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流R：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限∑C ：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值D：基准日付息债务价值

2、收益预测的假设条件

本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：

（1）假设杭设股份所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2-1-214

（2）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（3）假设杭设股份可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

（4）除非另有说明，假设杭设股份完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设杭设股份未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设杭设股份可以获取正常经营所需的资金。

（7）假设杭设股份的经营者是负责的，并且杭设股份管理层有能力担当其职务。

（8）假设杭设股份在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（9）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（10）假设杭设股份所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

3、营业收入及营业成本的预测

截至评估基准日，杭设股份下属一家全资子公司——杭州青卓建筑工程技术有限公司，该子公司主营业务为技术服务，由杭设股份统一管理，故本次收益预测按照合并口径进行预测。

本次评估根据收入来源，从主要业务大类的角度分析了标的公司2016年至评估基准日的营业收入、营业成本、毛利率，具体如下表：

单位：元

项目			2016年度	2017年度	2018年1-6月
设计咨询业务	燃气设计	收入	75,852,774.77	79,867,372.03	36,143,629.59
		成本	25,239,838.35	27,094,683.65	11,982,740.91
	市政及建筑设计	收入	87,922,034.08	104,672,202.19	57,358,747.75
		成本	66,847,570.60	78,003,271.74	41,844,099.80
	其他	收入	-	726,525.25	571,844.66
		成本	-	132,711.00	56,634.55

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项目			2016年度	2017年度	2018年1-6月
	小计	收入	255,862,217.80	290,364,054.86	147,901,062.71
		成本	180,009,443.03	210,629,393.83	111,814,067.67
EPC业务		收入	30,425,572.80	48,639,635.04	60,627,995.07
		成本	29,149,266.33	46,997,899.56	58,399,071.42
其他业务收入		收入	934,680.00	1,121,641.98	2,156,832.88
		成本	189,112.14	238,073.50	1,788,348.60
营业收入合计			195,135,061.65	235,027,376.49	156,859,049.95
营业成本合计			121,425,787.42	152,466,639.45	114,070,895.28
毛利率			37.77%	35.13%	27.28%

由上表，标的公司 2018 年 1-6月的毛利率较低，主要原因系：

1）设计收入：杭设股份设计收入存在一定的季节性。杭设股份设计业务系提供燃气热力、市政工程、建筑工程的设计咨询服务，为工程建设的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发企业通常在上半年有较长的调整期，直接导致设计公司半年度的营业收入在全年中占比较低。同时，由于公司主要的成本为人员薪酬，在一年中基本平均发生，所以公司上半年的毛利率通常较全年低。

2）EPC业务毛利较低，2018年1-6月工程总承包（EPC）业务收入占总收入比例较高，拉低了整体营业毛利率。

从不同业务收入增长情况看，除了燃气热力业务收入在2017年略有下滑外，其余各大类收入均实现了较大幅度的增长，主要得益于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，近两年，国家固定资产投资稳步增加，在巩固传统市场的同时，杭设股份以江浙为中心，向全国范围拓展市场，不断提升资质平台，提高市场份额，并充分发挥公司的核心竞争力，实现设计业务量的增长。

杭设股份设计收入整体毛利率在近两年维持在一个较高水平，且有一定的上涨趋势，主要得益于公司收入规模的扩大，充分发挥了杭设股份设计人员的技术优势，人均创收逐年上升，实现了设计业务整体的良好发展态势。

（1）营业收入的预测

杭设股份的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

杭设股份的主营业务收入包括燃气设计收入、市政及建筑设计收入、EPC收

2-1-216

入及其他收入。结合行业发展趋势、企业历史年度的经营状况以及在手订单情况，对杭设股份预测期各大类业务的主营业务收入进行预测。

①杭设股份经营状况根据杭设股份披露的财务报告，2016 年度和 2017 年度，杭设股份营业收入分别为19,513.51万元和23,502.74万元，增长率分别为15.25%和20.45%，营业收入呈现增长趋势，且增长速度加快；杭设股份归属于母公司股东的净利润为2,554.52万元和3,256.64万元，近两年增长明显，势头良好。同时，得益于多年经营积累，杭设股份在资质、设计能力、品牌、人才等方面均建立起较强的竞争力，也为其业绩增长的可实现性提供了保证。

②未来各项收入的预测过程杭设股份主营业务为燃气热力、市政工程和建筑工程等设计、咨询及工程总承包（EPC）业务，其主营业务的发展与我国固定资产投资规模密切相关。2010年至2017年，我国全社会固定资产投资规模由25.17万亿元增长至64.32万亿元，总体规模保持了持续较快的增长，具体情况如下图：

数据来源：国家统计局随着供给侧改革不断深入，经济结构转型不断深入，我国固定资产投资结构有所优化，逐步向完善公共基础服务的第三产业聚焦。虽然我国近几年全社会固定资产投资增速有所下降，但是整体投资金额仍保持较大规模。因此，我国固定资产投资总体规模的持续稳定增长，为工程设计行业发展提供了广阔的市场空间。

杭设股份主要产品为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、环境卫生和废弃

2-1-217

物处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等的工程设计。

2016年我国完成城市市政公用设施固定资产投资17,460亿元，比上年增长7.7%；完成县城市政公用设施固定资产投资3,394.5亿元，比上年增长9.5%。根据住建部网站数据显示，近年来我国城乡市政公用基础设施建设规模总体呈逐年扩大趋势。2011年至2016年，我国城市与县城的天然气供气总量由732.70亿立方米增长至1,277.40亿立方米；集中供热面积55.20亿平方米增长至87亿平方米；道路长度由41.80万公里增长至51.40万公里；污水处理厂处理能力由13,712万立方米/日增长至17,946万立方米/日；全国城市共有生活垃圾无害化处理场（厂）由677座增加至940座；全国城市建成区绿化覆盖面积由171.89万公顷增加至220.4万公顷等。由上述数据可知，我国市政工程建设规模总体呈现增长趋势，这为市政工程设计行业提供了良好的市场基础。

杭设股份总部位于浙江杭州，近年来，浙江省持续稳定的发展态势为杭设股份未来发展提供新的动力。根据浙江省“十三五”相关规划，在城镇燃气方面明确提出稳步提升城镇燃气发展水平，加强天然气工程建设；在城市交通方面明确提出围绕构建“三纵四横、对角贯通”的综合交通网络，努力打造省会至各设区市高铁1小时交通圈和全省空中1小时交通圈；在园林绿化方面明确提出着力提升城市园林绿化品质，提升人居环境质量；在污水处理和垃圾处理方面明确提出加快现有污水处理厂提标改造，努力完善生活垃圾治理体制机制；在房地产和保障房建设方面明确提出保持房地产业规模稳定、健全住房保障体系等。同时，根据杭州市“十三五”相关规划，杭州市将借助G20峰会及2022年亚运会两大契机，进一步优化城市空间布局、加快基础设施建设。区域经济的发展也将为杭设股份带来新的成长动力。

工程勘察设计收入逐年快速增长。2017年全国共有24,754个工程勘察设计企业参加了统计，与上年相比增长12.6%，其中工程勘察企业2,062个，占企业总数8.3%；工程设计企业21,513个，占企业总数86.9%；工程设计与施工一体化企业1,179个，占企业总数4.8%。

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2017年工程勘察设计行业年末从业人员428.6万人，年末专业技术人员181万人。其中，具有高级职称人员38.4万人，占从业人员总数的9%；具有中级职称人员65.1万人，占从业人员总数的15.2%。

2017年工程勘察新签合同额合计1,150.7亿元，与上年相比增加33.3%。

工程设计新签合同额合计5,512.6亿元，与上年相比增加18.8%。其中，房屋建筑工程设计新签合同额1,355.5亿元，市政工程设计新签合同额743亿元。

工程总承包新签合同额合计34,258.3亿元，与上年相比增加38.8%。其中，

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房屋建筑工程总承包新签合同额8,418.3亿元，市政工程总承包新签合同额4,020.7亿元。

其他工程咨询业务新签合同额合计699.1亿元，与上年相比增加6.9%。2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元。其中，工程勘察收入837.3亿元，占营业收入的1.9%；工程设计收入4,013亿元，占营业收入的9.2%；工程总承包收入20,807亿元，占营业收入的48%；其他工程咨询业务收入552.2亿元，占营业收入的1.3%。

工程勘察设计企业全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1,799.1亿元，与上年相比增加11.3%。

对同行业上市公司 2017 年的工程设计咨询业务收入增长情况进行分析，具体如下表所示：

序号	证券代码	公司简称	收入增幅（%）
1	603017.SH	中衡设计	59.40
2	603018.SH	中设集团	39.42
3	300284.SZ	苏交科	55.17
4	603357.SH	设计总院	42.04
5	600629.SH	华建集团	16.24
6	603458.SH	勘设股份	21.49

2-1-220

平均值

38.96

注：上述数据源于各上市公司 2017 年年度报告

从上表可以看出，2017年可比上市公司的收入平均增幅为38.96%，可见同行业上市公司工程勘察设计收入增长较快。

随着我国城镇化水平逐步提高，我国城市天然气消费人口和供应消费总量均稳步增长。中国天然气管道网络目前的扩展趋势意味着全国的天然气消费量将在接下来的几年里持续快速增长。

目前，国内并没有新的进口管道投产，LNG接收站数量亦不多，天然气资源开采短期内增长潜力有限，加之储气调峰设施建设不足，管网联通程度以及建设规模较小，面临较大的下游需求增速。

天然气行业的发展带动了天然气行业链条上的其他产业的发展，燃气管道设计是链条中的关键一环，随着天然气使用的推广，终端用户的增加，燃气输送管道设计，入户设计的需求量会随之增加。

市政、建筑设计主要提供居住建筑、公共建筑、商业建筑和其他建筑的规划、设计或咨询服务，我国正处于城镇化的快速发展期，居住建筑、公共建筑和商业综合体的建设需求旺盛，建筑业的新型理念、技术和业态发展迅速，为建筑设计行业的可持续发展奠定了基础。

在过去较长的时间，我国建筑行业是以数量上的高速增长为显著特征，可持续发展性欠佳，而随着新型理念、技术和业态的发展，未来将迎来以新技术和新商业模式为推动的发展机遇。近年来，工程质量、施工安全、环境污染和节能降耗等问题日益受到国家和社会的关注。因此，国家大力支持和倡导装配式建筑、绿色建筑、工程总承包和全过程工程咨询为代表的新型建筑理念、技术和业态，促进建筑业生产方式的转型和升级，陆续出台了一系列引导政策和措施。建筑设计是建筑首要环节，这些引导政策和措施的出台和落实，为建筑设计业的发展创造了良好的政策环境，提升了建筑设计行业的社会地位，为行业和企业的价值创造和长远发展打下了坚实的基础。

工程总承包（EPC）和全过程工程咨询等新兴业务的顺利开展，需要在设计阶段即前瞻性地对工程项目进行全生命周期的深度规划，以加快工程进度、降低工程成本、提高建筑质量，实现建筑综合效益最大化。因此，建筑产业链上下游协同和融合的步伐加快，上游具备综合设计能力的企业或者下游规模较大的建筑

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施工企业，开始尝试向其他环节拓展。该趋势为建筑设计行业同时带来了机遇和挑战，具备全产业链拓展能力的设计企业，可以利用设计研发优势向下游环节拓展，充分发挥设计的价值创造能力，挖掘更广阔的价值载体，增大发展空间。

杭设股份的工程总承包（EPC）业务尚处于探索阶段，由于EPC模式不同于传统单一的设计业务，涉及到分包商的选择、总体成本的控制、项目的管理、项目进度把握和质量的监控等综合协调控制能力，杭设股份经验尚不充足，除了正在进行的合同以外，新承接的工程总承包（EPC）业务主要以设计咨询为主，合同中其他工程以分包为主，故未来年度杭设股份主要承接EPC项目中的设计咨询业务，其收入类型划归为设计收入， 传统EPC业务处于一个较低水平。

其他收入是标的公司全资子公司青卓公司的营业收入，系设计业务的延伸服务，由杭设股份技术人员承做，管理层预计该类型收入并不会成为杭设股份的发展重点，未来预计保持历史水平。

本次评估根据杭设股份基于历史收入变化情况，结合管理层对未来经营情况的合理预计和在手订单情况，并分析勘察设计行业的发展趋势，杭设股份的主营业务收入预测如下：

单位：万元

收入类型		2018年度7-12月	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
设计咨询业务	燃气设计	5,610.66	9,686.27	11,623.53	12,785.88	13,808.75	14,913.45
	市政及建筑设计	8,903.93	19,517.17	25,542.31	31,283.18	35,234.26	37,663.77
	其他	57.18	114.37	114.37	114.37	114.37	114.37
	小计	14,571.77	29,317.81	37,280.21	44,183.43	49,157.38	52,691.59
EPC业务		2,276.45	1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05
营业收入合计		16,848.22	30,964.86	38,927.26	45,830.48	50,804.43	54,338.64

③营业收入预测涉及的重要参数

2016年度-2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为1,213份、1,239份、1,180份，单项合同金额从数千元至数千万元不等；其中50万元以上业务合同分别为39份、73份、86份，平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.96万元。

2-1-222

从历史年度统计数据来看，标的公司单项合同金额单价差异较大，合同数量和合同单价没有直接的线性关系，相同业务类型的不同项目受其总投资规模、难易复杂程度、成本耗用量等因素影响，合同金额存在较大差异。因此对标的公司营业收入预测，参照勘察设计行业的通行作法，以人均创收来为基础，结合各项业务报告期内以及未来的预期增长率来预测未来业务收入。

报告期内，杭设股份人均创收金额统计如下：

单位：万元

项目	2016年度	2017年度	2018年1-9月
营业收入	19,513.51	23,502.74	25,032.96
平均人数	407	414	446
人均创收	47.94	56.77	56.13

从历史数据可以看出杭设股份的人均创收逐年上升，其增长系由以下因素所产生：

A、标的公司拥有市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业、市政行业（城镇燃气工程）专业、建筑行业（建筑工程）、风景园林工程设计专项等甲级资质，可以承接各类综合性业务，专业资质优势较为突出，可以看出杭设股份的业务扩展和业务质量报告期内承接业务数量和单项业务规模均呈上升趋势。

B、标的公司人才队伍建设取得了良好成果，新增员工主要系拥有本科以上学历的专业人才，其中硕士以上学历的员工占比大幅提升，拥有工程师、高级工程师等专业资格的员工数量持续增长，带动了标的公司总体业务能力的显著提升。

C、2016年以来，标的公司业务构成中EPC业务的收入贡献率提高，所承接的项目规模较大，人均产值较高2018年1-9月较2017年度大幅上升系EPC业务的收入贡献率提高。

D、标的公司于2016年在股转系统挂牌，品牌知名度进一步提升，进入资本市场进一步激励了标的公司员工的积极性。

以报告期内实际实现的人均创收为基础，同时基于谨慎考虑，假设随着EPC业务在2019年度收入贡献率下降，从而预测标的公司2019年度人均创收会有所下降，以后年度随着杭设股份业务扩展，和规模效应显现，人均创收会略有上升，但基本保持一个相对稳定的水平。综合上述情况，预测期人均创收和营业收入情况预测结果如下：

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单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
营业收入	30,964.86	38,927.26	45,830.48	50,804.43	54,338.64
人员合计	555	684	795	868	926
人均创收	55.79	56.91	57.65	58.53	58.68

同行业可比上市公司人均创收情况如下：

单位：万元

公司名称	营业收入		人均创收
	2016年度	2017年度	2016年度	2017年度
中设集团	199,123.32	277,625.99	62.91	76.46
中衡设计	91,234.35	145,429.45	52.22	56.48
苏交科	420,125.96	651,902.86	58.28	72.63
设计总院	96,703.35	137,360.07	70.13	96.94
华建集团	455,081.10	528,974.50	76.65	84.07
勘设股份	158,604.14	192,687.40	84.32	76.80
中设股份	19,159.55	23,216.59	34.34	37.63
设研院	59,145.68	93,519.64	47.32	73.41
平均数	187,397.18	256,339.56	60.77	71.80

杭设股份目前人均创收水平低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系杭设股份承接的项目规模相对较小。随着杭设股份经营规模的扩大和业绩的持续增长，所承接的项目规模也相应提升，其人均创收水平持续上升。未来杭设股份将继续大力加强人才队伍建设，通过自主培养和吸收引进团队规模，实现营业收入的增长。

④各类业务预测期各期营业收入增长率及合理性

标的公司报告期和预测期内各类收入情况如下：

单位：万元

项目		实现值			预测值
		2016年度	2017年度	2018年度 （未经审计）	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
设计咨	燃气设计	7,585.28	7,986.74	9,241.20	9,225.02	9,686.27	11,623.53	12,785.88	13,808.75	14,913.45
	市政建筑设计	8,792.20	10,467.22	14,497.68	14,639.80	19,517.17	25,542.31	31,283.18	35,234.26	37,663.77

2-1-224

询业务	其他	-	72.65	108.36	114.37	114.37	114.37	114.37	114.37	114.37
	小计	16,377.48	18,526.61	23,847.24	23,979.18	29,317.81	37,280.21	44,183.43	49,157.38	52,691.59
EPC业务		3,042.56	4,863.96	9,102.86	8,339.25	1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05
主营业收入合计		19,420.04	23,390.57	32,950.10	32,318.43	30,964.86	38,927.26	45,830.48	50,804.43	54,338.64
其他业务收入		93.47	112.16	1,322.29	215.68
营业收入合计		19,513.51	23,502.73	34,272.39	32,534.11	30,964.86	38,927.26	45,830.48	50,804.43	54,338.64

各类业务收入增长率情况如下：

项目		实现值		预测值
		2017年度	2018年度 （未经审计）	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
设计咨询业务	燃气设计	5.29%	15.71%	15.50%	5.00%	20.00%	10.00%	8.00%	8.00%
	市政建筑设计	19.05%	38.51%	39.86%	33.32%	30.87%	22.48%	12.63%	6.90%
	其他	100.00%	49.15%	57.41%	-	-	-	-	-
	小计	13.12%	28.72%	29.43%	22.26%	27.16%	18.52%	11.26%	7.19%
EPC业务		59.86%	87.15%	71.45%	-80.25%	-	-	-	-
主营业收入合计		20.45%	40.87%	38.17%	-4.19%	25.71%	17.73%	10.85%	6.96%
其他业务收入		20.00%	1078.93%	92.30%	-100.00%	-	-	-	-
营业收入合计		20.44%	45.82%	38.43%	-4.82%	25.71%	17.73%	10.85%	6.96%

上述各类业务的收入增长率主要是基于杭设股份的业务发展规划进行预测的，具体情况如下：

A、燃气设计业务

燃气业务是标的公司的传统优势业务和重要的收入来源。目前标的公司在中低压管道、场站类项目的施工图设计领域已形成了具有一定优势的行业影响力。燃气业务将继续发挥龙头带动作用，为标的公司经济效益提升提供有力支撑。

预测期内，标的公司将通过技术创新和管理创新，以燃气规划咨询、燃气公建项目等为未来业务发展的重点，以长输管线项目为突破点，加强燃气业务的高端咨询能力，扩大品牌全国影响力。标的公司一方面将积极经营浙江省内市场，重点跟踪省内城市燃气项目建设情况，加强与政府部门及业主单位的沟通，巩固和提升省内的市场份额；另一方面将根据市场成熟度、人员情况等因素适时建立分支机构，或者收购、兼并当地的设计团队来发展和扩张国内市场份额。

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基于上述规划，标的公司2019年将主要着力于巩固现有市场，在保持原有市场稳步发展的同时，积极开拓省外市场。2019年燃气设计预期收入增长率较低，2020年开始，市场开拓成果显现，燃气业务将有一定幅度的提升，其后随着燃气设计业务收入基数的扩大，收入增长率有所下降，并趋于稳定。

B、市政建筑设计业务

市政建筑设计业务是标的公司的传统业务，也是当前收入和利润的主要来源之一。标的公司历史年度市政建筑设计业务经营发展良好，增长趋势明显，其中2018年度市政建筑收入较2017年度增长了38.51%。未来年度标的公司将从细分业务开发和区域市场开拓等方面进行布局，继续保持增长趋势。

业务布局方面，标的公司将从三个方面大力开拓业务：a、在市政领域以城乡道路、桥梁为核心产品，大力发展交通咨询业务，积极发展城市综合交通、高架互通、快速路、城乡公路等业务；b、在建筑领域对建筑板块进行细分，对细分领域进行专项技术研发创新，重点关注产业化建筑、绿色建筑、智能化建筑、物流建筑、养老建筑方面的技术研发，探索特色建筑设计模式，培育特色建筑产品能力；c、重点发展环境工程细分业务，包括环卫垃圾处理、给水及污水处理业务，努力承揽以大中型城镇水处理、城市排涝、环境修复、固体废弃物综合处置等为代表的科技含量高、体现生态环保的高端项目，以及城镇垃圾处理、渗滤液处理、河道治理等环境整治工程，以此作为未来业绩增长的重要补充。

区域布局方面，标的公司将巩固深挖省内市场，打造精品项目，持续提升在省内市场的影响力，大力发展杭州地区的路网建设、城中村改造、垃圾处理设施业务，重点关注杭州、宁波、温州、金华与省内其他中心城市及县城的交通网络建设、保障房及棚户区改造、水资源再生利用项目；积极开拓周边省外市场，关注“长江经济带”沿线市场业务机会，争取扩大周边省外市场份额，保持市政建筑设计业务的稳定增长。

基于上述规划，标的公司预计2019年度市政建筑设计业务收入将进一步增长，其后随着收入基数的扩大，收入增长率有所下降，并趋于稳定。

C、EPC业务

EPC业务不同于传统单一的设计业务，涉及到分包商的选择、总体成本的控制、项目的管理、项目进度把握和质量的监控等综合协调控制能力。杭设股份的

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EPC业务尚处于探索阶段，除了杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目等部分项目系作为总承包人承担全部设计、采购、建设义务外，新承接的EPC业务主要是作为联合体成员参与，仅负责其中的设计咨询工作。鉴于上述情况，本次交易评估基于谨慎性原则，预测EPC业务收入处于一个较低水平。

D、其他业务其他收入是全资子公司青卓公司的营业收入，系设计业务的延伸服务，管理层预计该类型收入并不会成为杭设股份的发展重点，未来预计保持历史水平。

综上所述，杭设股份总体运行情况良好，未来经营规划针对性与操作性较强，预计未来营业收入将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中营业收入波动合理，营业收入具有可实现性。

⑤营业收入预测的可实现性

2016年度至2018年度，标的公司营业收入增长率分别为15.17%、20.44%、45.82%，预测期内除2019年度因基于谨慎性原则预测EPC业务收入处于较低水平而导致该年度预测营业收入较2018年度预测值有所降低外，2020年至2023年预测的营业收入增长率分别为25.71%、17.73%、10.85%、6.96%，结合工程设计行业未来发展情况、标的公司的市场地位和业务开发情况，上述预测收入的可实现性较高。

A、工程设计行业发展良好，为标的公司收入增长提供了市场基础

工程设计行业是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。近年来，政府相关部门陆续发布了《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号）、《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等一系列支持和鼓励政策，为工程设计行业的发展创造了良好的环境。

工程设计行业的发展与全社会固定资产投资的景气度有密切关系。《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2010年至2017年，我国全社会固定资产投

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资规模由25.17万亿元增长至64.32万亿元，创造了大量的工程设计需求。在国内基础设施建设需求旺盛的背景下，工程勘察设计行业规模不断扩大。根据住建部发布的《全国工程勘察设计统计公报》，全国工程勘察设计企业营业收入由2015年度的27,089.00亿元增长至2017年度的43,391.30亿元，增幅60.18%；净利润由2015年度的1,320.50亿元增长至2017年度的1,799.10亿元，增幅36.24%。从具体业务构成情况来看，全行业2017年度工程勘察新签合同额合计1,150.7亿元，与上年相比增加33.3%；工程设计新签合同额合计5,512.6亿元，与上年相比增加18.8%；工程总承包新签合同额合计34,258.3亿元，与上年相比增加38.8%。由上述统计数据可知，工程设计需求目前仍处于持续增长阶段，为从业企业做大做强提供了广阔的市场空间。

综上所述，在未来较长的一段时间内，杭设股份所面临的产业政策将不会发生较大改变，国家持续的政策鼓励将促进设计咨询行业进一步发展。国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全国固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，是杭设股份保持持续增长和良好盈利能力的外部环境，为杭设股份未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。

B、标的公司的核心竞争力能够保障经营业绩的增长

杭设股份长期从事工程设计业务，拥有一大批具有丰富经验的专业设计人员，并获得多项工程设计专业综合甲级资质，杭设股份以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，逐步成为行业内的领先企业。

根据国家统计局数据，截至 2016 年末，浙江省共有勘察设计机构1,311家，营业收入总额2,078.56 亿元，平均每家年营业收入1.59亿元；勘察设计机构职工人数 511,636名，平均每家机构拥有职工390名；勘察设计机构中高级职称职工17,293名，平均每家机构拥有高级职称职工13名。剔除超大型综合性勘察设计机构对行业平均数的影响，杭设股份营业收入及人员规模均处于浙江省全行业中上游水平。与区域内同行业公司相比，杭设股份在业务资质、综合设计能力、人才队伍建设及企业品牌形象等方面拥有较强的核心竞争力，具体如下：

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a、杭设股份专注于燃气热力、市政和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资质，浙江省内仅有少数几家大型国有勘察设计企业同时具有上述资质。在市场竞争中，杭设股份能够凭借燃气、市政、建筑等设计业务甲级资质获得更多的业务机会。

b、杭设股份是浙江省市政公用设计行业中专业门类配置较为齐全的设计院之一，拥有燃气热力设计院、市政第一设计院、市政第二设计院、建筑设计院等专业设计院，各分院下设若干设计室和发展研究室，能够为业主单位提供综合市政项目设计服务。杭设股份在燃气热力设计、公交场站设计、教育建筑设计、环卫设施设计等细分市政领域具有较为丰富的项目案例积累，特别是作为杭设股份传统特色业务的燃气热力设计，在浙江省内燃气热力行业具有较高的影响力，在全国亦具有一定的知名度，能够保障杭设股份在存量业务保持稳定的基础上不断获取新业务。

c、杭设股份拥有一支经验丰富的专业工程设计团队，团队核心成员具备工程设计丰富的实践经验。截至2018年9月30日，杭设股份员工中有工程师103人、高级工程师84人、注册工程师、咨询师55人，教授级高级工程师8人。杭设股份高度重视人力资源管理，锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍，能够保证项目及时、准确、有效地顺利完成，得到客户的高度认可，为承接项目和建立品牌起到了关键作用。

d、杭设股份系浙江省内具有良好知名度的综合性设计企业，成立至今多次获得省、市乃至全国奖项，包括“中国土木工程詹天佑奖”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“杭州市建设工程西湖杯”等，在区域市场具有良好的市场口碑和较为突出的品牌优势，有利于杭设股份在市场竞争中取得先机。

上述核心竞争优势为杭设股份在预测期内营业收入规模的增长提供了有力保障。

C、标的公司核心客户稳定，业务开拓良好，营业收入增长的可实现性较高

报告期内，标的公司主要客户构成情况如下：

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期间	单位名称	销售金额 （万元）	占营业收入比重
2018年1-9月	杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司	13,432.90	53.66%
	金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司	777.61	3.11%
	景德镇市城市建设开发投资有限责任公司	485.03	1.94%
	杭州杭富轨道交通有限公司	414.62	1.66%
	杭州港华燃气有限公司	402.28	1.61%
	合计	15,512.44	61.98%
2017年度	杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司	5,945.78	25.30%
	温州高新技术产业开发区建设投资有限公司	728.30	3.10%
	嘉善县城乡天然气有限责任公司	477.37	2.03%
	杭州港华燃气有限公司	453.05	1.93%
	嘉兴市燃气集团股份有限公司	361.05	1.54%
	合计	7,965.55	33.90%
2016年度	杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司	4,442.06	22.76%
	舟山市蓝焰金塘燃气有限公司	757.76	3.88%
	杭州港华燃气有限公司	631.78	3.24%
	杭州未来科技城建设有限公司	485.47	2.49%
	杭州市江干区城市管理局	360.70	1.85%
	合计	6,677.77	34.22%

报告期内，杭设股份的客户主要为承担市政建设投资职能的城投公司及其附属单位等。标的公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，该等客户持续的市政基础建设投资为标的公司提供了稳定的业务来源。

报告期内，标的公司业务布局日益完善，在燃气热力设计、公交场站设计、教育建筑设计、环卫设施设计等细分市政领域均积累了丰富的项目案例，综合市政设计服务能力日益突出；在业务所涉及地域范围上逐步扩大，覆盖了浙江省内大部分地市，同时在安徽、江西等周边省份也实现了业务开拓。在此基础上，标的公司承接项目数量及规模均呈持续上升趋势。2016年度-2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为1213份、1239份、1180份；其中50万元以上业务合同分别为39份、73份、86份，平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.96万元。

标的公司业务储备情况良好，截至2019年1月31日标的公司在手订单统计

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情况如下：

单位：万元

项目		截至2018年12月31日已签订尚未执行完毕项目		2019年新签订协议项目		2019年已中标未签订协议项目		合计
		数量	未确认收入金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
设计咨询业务	100万元以下	1,000	10,815.18	101	1,501.89	6	330.19	1,107	12,647.27
	100万元至1,000万元	71	9,952.40	5	1,076.29	4	2,249.18	80	13,277.87
	1,000万元以上	1	955.38	-	-	-	-	1	955.38
	其他年度框架协议	-	-	40	3,877.36	-	-	40	3,877.36
	小计	1,072	21,722.97	146	6,455.54	10	2,579.37	1,228	30,757.88
EPC业务		16	27,430.26	-	-	4	38,978.20	20	66,408.46
合计		1,088	49,153.23	146	6,455.54	14	41,557.57	1,248	97,166.33

注：其他年度框架协议系燃气设计业务与长期合作客户于每年初重新签订的框架协议。

由上表可知，标的公司业务储备良好，在手订单金额已超过2019年度预测的营业收入。同时，标的公司每年新增订单较多，且平均合同金额呈持续增长趋势，标的公司的业务储备和良好的业务开发能力能够保障未来业绩的实现。

截至2019年1月31日，标的公司正在履行的1,000万以上的合同如下所示：

单位：万元

序号	客户名称	项目名称	不含税合同金额	未确认收入金额	预计毛利率	预计工期
1	杭州市环境集团有限公司	天子岭水资源再生利用中心工程设计采购施工(EPC)总承包	20,279.33	19,866.14	5.05%	约520日历天
2	杭州市环境集团有限公司	杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程	14,441.88	433.26	3.07%	约690日历天
3	杭州城投商业发展有限公司	杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程设计采购施工(EPC)总承包	2,373.96	1,186.98	20.75%	约930日历天
4	温州高新技术产业开发区建设投资有限公司	浙南科技城龙水片(YB-04-I-02、YB-04-I-06)地块城中村改造工程设计	1,820.75	620.76	19.03%	约900日历天
5	杭州市城市建设投资集团有限公司、杭州市拱墅区城中村改造指挥部半山分指挥部	桃源单元GS15-R21-17/GS15-R21-18地块、铁路北站单元GS1105-R21-02-2地块拆迁安置房和铁路北站单元GS1105-R22-04地块9班幼儿园项目设计	1,765.17	529.55	22.30%	约70日历天
6	浙江省建工集团有限责任公司	杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程	1,335.60	774.65	24.57%	约930日历天

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7	嘉善城发建设发展有限公司	嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目（5#原妇保医院地块）	1,315.80	170.47	18.54%	约630日历天
8	临安杭燃燃气有限公司	临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包	1,295.16	1,230.40	2.66%	约270日历天
9	景德镇市城市建设开发投资有限责任公司	景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同	1,287.57	643.78	17.54%	约540日历天
10	舟山市蓝焰金塘燃气有限公司	舟山市金塘岛天然气利用工程-LNG气化站及汽车加气站EPC总承包项目	1,085.61	32.56	13.75%	约480日历天
11	金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司	金义都市新区低田工业园区集中供热及区域型分布式能源项目EPC总承包	1,078.77	32.36	3.40%	约480日历天
12	浮梁县建设大道工程建设项目部	浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同	1,053.59	225.47	18.80%	约540日历天
13	杭州市江干区基础设施改善中心	2018年江干区市政设施改善道路提升改造项目-福临街(红普路-备塘路)、普照巷(福临街-建福街)、建福路(备塘路-普德路)、普德路(德胜路-九州路)	1,004.45	863.83	5.12%	约100日历天
合 计			50,137.64	26,610.21

截至2019年1月31日，标的公司已中标尚未签订协议的1,000万元以上项目如下所示：

单位：万元

序号	客户名称	项目名称	不含税金额	预计毛利率	预计工期
1	杭州萧山城市建设投资集团有限公司	萧山区绿色循环综合体项目EPC工程总承包项目	25,491.00	5.81%	约630日历天
2	衢州市政府投资项目建设中心	衢州市区生活垃圾转运站建设工程项目EPC工程总承包	3,226.50	1.23%	约365日历天
3	温州市环境卫生管理处	永兴综合填埋场封场覆盖及生态修复工程EPC总承包项目	2,831.46	2.00%	约360日历天
4	杭州萧山城市固废清洁直运有限公司	南部固废资源化利用项目EPC工程总承包	7,429.25	1.40%	约360日历天
	合计		38,978.20

总体而言，标的公司在手合同能够为其业绩提供支撑。从新签合同规模和发展趋势来看，随着标的公司持续的业务开拓，2019年及以后年度的预测营业收入的实现亦可得到保障。

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综上所述，标的公司所处行业发展前景良好，标的公司具有较强的核心竞争力，根据标的公司现有客户结构和新增业务的开拓情况，标的公司未来实现预测营业收入的可行性较高。

⑥EPC业务收入预测与报告期内存货余额及构成的匹配性

报告期内各期末，杭设股份存货余额分别为630.35 万元、2,627.31万元、239.87万元，均为EPC业务形成的存货，存货构成明细如下：

单位：万元

客 户	项目	2018年 9月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
杭州市环境集团有限公司	杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程	167.90	2,607.61	630.35
其他客户	其他项目	71.97	19.70
合 计		239.87	2,627.31	630.35

杭设股份的EPC业务尚处于探索阶段，除了杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目等部分项目系作为总承包人承担全部设计、采购、建设义务外，新承接的EPC业务主要是作为联合体成员参与，仅负责其中的设计咨询工作。鉴于上述情况，本次交易评估基于谨慎性原则，并结合报告期内尚未完成的EPC业务情况，对于未来EPC业务收入的预测如下：

单位：万元

客 户	项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
杭州市环境集团有限公司	杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程	1,444.19	-	-	-	-
其他客户	其他项目	202.86	1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05
合 计		1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05

综上所述，杭设股份报告期内存货余额主要为杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目未结转的工程成本，随着完工进度的增加，收入、成本按确认的完工进度进行确认及办理结算，报告期期末存货余额较低。未来EPC业务的预测收入系基于现有EPC合同尚未完成部分作出的，预测结果较为谨慎。

（2）营业成本

杭设股份的主营业务成本包括人工成本、材料成本、外包服务成本以及公司设计过程中发生的其他相关费用等组成，其他费用主要包括制图费、差旅费、办

2-1-233

公费、房租费等。

结合杭设股份历史年度毛利率、同行业毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定杭设股份预测期各大类业务的毛利率，然后根据预测期各大类业务的营业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。

在综合分析杭设股份收入来源、行业发展趋势、在手订单情况以及毛利率的影响因素并结合杭设股份管理层对其未来经营情况的预测，杭设股份预测期各大类业务的营业收入及营业成本具体数据如下表所示：

单位：万元

类型		2018年7-12月	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
设计咨询业务	燃气设计	1,879.20	3,303.88	4,119.45	4,638.06	5,161.88	5,687.32
	市政及建筑设计	5,850.39	14,119.04	18,659.93	22,921.08	26,021.33	28,071.60
	其他	15.24	20.90	20.90	20.90	20.90	20.90
	小计	7,744.83	17,443.82	22,800.28	27,580.04	31,204.11	33,779.82
EPC业务		2,197.37	1,630.29	1,549.18	1,549.18	1,549.18	1,549.18
营业成本合计		9,942.20	19,074.11	24,349.46	29,129.22	32,753.29	35,329.00

①预测成本增长情况与预测收入的匹配情况

预测期内，标的公司预测收入与预测成本的增长对比情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
营业收入	30,964.86	38,927.26	45,830.48	50,804.43	54,338.64
营业收入增长率	-4.82%	25.71%	17.73%	10.85%	6.96%
营业成本	19,074.11	24,349.46	29,129.22	32,753.29	35,329.00
营业成本增长率	-10.66%	27.66%	19.63%	12.44%	7.86%
毛利率	38.40%	37.45%	36.44%	35.53%	34.98%

预测期内除2019年度因基于谨慎性原则预测EPC业务收入处于较低水平而导致该年度预测营业收入及营业成本较2018年度预测值有所降低外，2020年度至2023年度预测营业收入增长率分别为25.71%、17.73%、10.85%、6.96%，预测营业成本增长率分别为27.66%、19.63%、12.44%、7.86%，预测成本增长与预测收入增长相匹配。预测期内销售毛利率呈下降趋势，预测结果较为谨慎。

②预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况

2-1-234

报告期内，标的公司各类业务收入、成本构成情况如下：

单位：万元

项目			2016年度	2017年度	2018年1-9月
设计咨询业务	燃气设计	收入	7,585.28	7,986.74	6,343.60
		占收入比例	39.06%	34.15%	25.58%
		成本	2,523.98	2,709.47	2,215.48
		占成本比例	20.82%	17.80%	12.88%
		毛利率	66.73%	66.08%	65.08%
	市政建筑设计	收入	8,792.20	10,467.22	10,073.79
		占收入比例	45.27%	44.75%	40.62%
		成本	6,684.76	7,800.33	6,924.08
		占成本比例	55.14%	51.24%	40.26%
		毛利率	23.97%	25.48%	31.27%
	其他	收入	-	72.65	100.66
		占收入比例	-	0.31%	0.41%
		成本	-	13.27	45.71
		占成本比例	-	0.09%	0.27%
		毛利率		81.73%	54.59%
	小计	收入	16,377.48	18,526.61	16,518.05
		占收入比例	84.33%	79.21%	66.61%
		成本	9,208.74	10,523.07	9,185.27
		占成本比例	75.96%	69.13%	53.41%
		毛利率	43.77%	43.20%	44.39%
EPC业务		收入	3,042.56	4,863.96	8,283.22
		占收入比例	15.67%	20.79%	33.40%
		成本	2,914.93	4,699.79	8,014.60
		占成本比例	24.04%	30.87%	46.60%
		毛利率	4.19%	3.38%	3.24%

预测期内，标的公司各类业务收入、成本构成情况如下：

单位：万元

2-1-235

项目			2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
设计咨询业务	燃气设计	收入	9,686.27	11,623.53	12,785.88	13,808.75	14,913.45
		占收入比例	31.28%	29.86%	27.90%	27.18%	27.45%
		成本	3,303.88	4,119.45	4,638.06	5,161.88	5,687.32
		占成本比例	17.32%	16.92%	15.92%	15.76%	16.10%
		毛利率	65.89%	64.56%	63.73%	62.62%	61.86%
	市政建筑设计	收入	19,517.17	25,542.31	31,283.18	35,234.26	37,663.77
		占收入比例	63.03%	65.62%	68.26%	69.35%	69.31%
		成本	14,119.04	18,659.93	22,921.08	26,021.33	28,071.60
		占成本比例	74.02%	76.63%	78.69%	79.45%	79.46%
		毛利率	27.66%	26.95%	26.73%	26.15%	25.47%
	其他	收入	114.37	114.37	114.37	114.37	114.37
		占收入比例	0.37%	0.29%	0.25%	0.23%	0.21%
		成本	20.90	20.90	20.90	20.90	20.90
		占成本比例	0.11%	0.09%	0.07%	0.06%	0.06%
		毛利率	81.73%	81.73%	81.73%	81.73%	81.73%
	小计	收入	29,317.81	37,280.21	44,183.43	49,157.38	52,691.59
		占收入比例	94.68%	95.77%	96.41%	96.76%	96.97%
		成本	17,443.82	22,800.28	27,580.04	31,204.11	33,779.82
		占成本比例	91.45%	93.64%	94.68%	95.27%	95.62%
		毛利率	40.50%	38.84%	37.58%	36.52%	35.89%
EPC业务		收入	1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05	1,647.05
		占收入比例	5.32%	4.23%	3.59%	3.24%	3.03%
		成本	1,630.29	1,549.18	1,549.18	1,549.18	1,549.18
		占成本比例	8.55%	6.36%	5.32%	4.73%	4.39%
		毛利率	1.02%	5.94%	5.94%	5.94%	5.94%

报告期内EPC业务的收入、成本占主营业务收入、成本的比重较高。由于杭设股份的EPC业务尚处于探索阶段，除了杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目等部分项目系作为总承包人承担全部设计、采购、建设义务外，新承接的EPC业务主要是作为联合体成员参与，仅负责其中的设计咨询工作。

2-1-236

鉴于上述情况，本次交易评估基于谨慎性原则，假设未来年度杭设股份主要承接EPC项目中的设计咨询工作，从而预测EPC业务收入、成本处于一个较低水平，因此预测期内EPC业务的收入、成本占比较低，设计咨询业务的收入、成本占比较高。

报告期内，标的公司市政建筑设计业务的收入和成本增长率高于燃气设计业务的增长率。预测期内，标的公司市政建筑设计业务的收入和成本占比逐步提高，燃气设计业务占比略有降低，符合标的公司报告期内的业务发展趋势。

从具体预测指标来看，各项业务的成本占比随着收入占比的变动相应变动，各项业务的毛利率在报告期内毛利率的基础上呈逐年下降趋势，预测结果谨慎、合理，与报告期内业务实际发展情况不存在重大差异。

③标的公司合同规模增长，成本结构稳定，能够保持合理的毛利率水平

随着主营业务的发展，标的公司订单获取能力逐步提升，业务承揽规模持续增长。2016年度-2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为1,213份、1,239份、1,180份；其中50万元以上业务合同分别为39份、73份、86份，平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.96万元，单项合同创收呈增长趋势。标的公司各年度新签订的50万元以上的业务合同具体情况如下：

项目	2018年度		2017年度		2016年度
	合同数	合同总额（万元）	合同数	合同总额（万元）	合同数	合同总额（万元）
50万元至100万元	49	3,617.63	40	2,703.28	26	1,903.86
100万元至1,000万元	32	6,703.54	31	6,570.37	13	2,319.34
1,000万元以上	5	9,369.57	2	2,564.82	-	-
合计	86	19,690.74	73	11,838.47	39	4,223.20

成本方面，标的公司成本主要由人工成本、材料成本、外包服务成本等构成，单项合同涉及的各项成本会有差异，但报告期内各类业务的成本构成总体保持稳定。设计咨询业务的成本构成中人工成本占比较高，报告期内人工成本占总成本的比重分别为50.45%、45.33%、49.97%，较为稳定；人均职工薪酬分别为16.29万元、18.50万元、21.57万元（以2018年1-9月数据年化计算所得），与收入的增长趋势一致。EPC业务成本主要由具体项目分包的工程施工成本构成。

由于单项合同创收和职工薪酬等主要成本项目的同步增长，标的公司报告期内设计咨询业务和EPC业务毛利率总体保持了稳定的合理水平，具体如下：

2-1-237

项目	2018年1-9月		2017年度		2016年度
	收入占比（%）	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率（%）
设计咨询业务	66.61	44.39	79.21	43.20	84.33	43.77
EPC业务	33.40	3.24	20.79	3.38	15.67	4.19
合计	100	30.65	100	34.92	100	37.57

④标的公司预测期毛利率与报告期毛利率不存在重大差异报告期及预测期内，标的公司整体毛利率和各项业务毛利率对比情况如下：

项目		实现值			预测值
		2016年度	2017年度	2018年1-9月	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
设计咨询业务	燃气设计	66.73%	66.08%	65.08%	66.64%	66.51%	65.89%	64.56%	63.73%	62.62%
	市政建筑设计	23.97%	25.48%	31.27%	31.46%	27.66%	26.95%	26.73%	26.15%	25.47%
	其他	-	81.73%	54.59%	81.72%	73.35%	81.73%	81.73%	81.73%	81.73%
	设计咨询业务小计	43.77%	43.20%	44.39%	45.23%	40.50%	38.84%	37.58%	36.52%	35.89%
EPC业务		4.19%	3.38%	3.24%	3.62%	1.02%	5.94%	5.94%	5.94%	5.94%
综合毛利率		37.57%	34.92%	30.65%	34.49%	38.40%	37.45%	36.44%	35.53%	34.98%

由上表可知，设计咨询业务基于谨慎性考虑，预测期毛利率在报告期内实际实现的毛利率水平的基础上整体呈下降趋势；EPC业务基于谨慎性原则，并结合报告期内尚未完成的业务情况，预测期收入、成本均保持在较低水平，对综合毛利率的影响较低。

总体来看，标的公司预测期内各项综合业务毛利率与报告期内各项业务综合毛利率不存在重大差异，毛利率预测结果较为谨慎合理。

⑤标的公司预测期毛利率与同行业可比公司毛利率不存在重大差异

A、整体毛利率对比情况

报告期内，同行业可比公司整体毛利率情况如下：

公司名称	2016年度（%）	2017年度（%）	2018年1-9月（%）
勘设股份	33.51	41.01	35.40
中衡设计	30.71	24.65	25.26
中设集团	33.95	31.68	30.15
苏交科	30.17	29.09	28.94

2-1-238

设计总院	43.15	43.19	49.41
华建集团	26.86	25.53	23.34
中设股份	48.47	47.91	47.38
设研院	44.78	46.96	48.06
平均	36.45	36.25	35.99
杭设股份	37.57	34.92	30.65

由上表可知，标的公司报告期内整体毛利率和预测期内整体毛利率与同行业可比公司平均毛利率较为接近，不存在重大差异。

B、各类业务毛利率对比情况

2016年度及2017年度，同行业可比公司各类业务的毛利率情况如下：

项目	公司名称	2018年1-9月	2017年度	2016年度
燃气设计业务毛利率	贵州燃气	-	56.45%	61.62%
	重庆燃气	-	52.70%	51.87%
	河南蓝天燃气股份有限公司	-	66.82%	65.23%
	平均水平	-	58.66%	59.57%
	杭设股份	65.08%	66.08%	66.73%
市政和建筑设计业务毛利率	中设集团	-	35.54%	37.66%
	中衡设计	-	41.82%	49.43%
	苏交科	-	57.52%	41.75%
	设计总院	-	44.14%	44.35%
	华建集团	-	35.43%	34.95%
	勘设股份	-	37.71%	43.19%
	中设股份	-	49.60%	49.42%
	设研院	-	51.34%	49.84%
	汉嘉设计	-	30.52%	29.95%
	平均水平	-	42.62%	42.28%
	杭设股份	31.27%	25.48%	23.97%
EPC业务毛利率	中设集团	-	0.83%	-
	中衡设计	-	5.70%	5.27%
	苏交科	-	15.95%	13.08%
	设计总院	-	-	-
	华建集团	-	2.06%	2.69%

2-1-239

勘设股份	-	-	-
中设股份	-	-	-
设研院	-	-	-
平均水平	-	6.14%	7.01%
杭设股份	3.24%	3.38%	4.19%

注：同行业可比公司未披露2018年1-9月单项业务毛利率。

标的公司各类业务毛利率与同行业可比公司各类业务毛利率的具体差异分析详见本报告之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”。总体来看，标的公司燃气设计业务和EPC业务毛利率与同行业可比公司毛利率较为接近；市政和建筑设计业务由于细分行业不同和业务规模不同等因素低于同行业可比公司，但与同属杭州地区的汉嘉设计的毛利率较为接近。

综上所述，标的公司预测期各项业务毛利率与报告期内不存在重大差异，与同行业可比公司相比处于合理水平。标的公司预测期内整体毛利率和各项业务毛利率预测依据充分，预测结果合理。

⑤未来保持毛利率稳定的具体措施

为了保持稳定的毛利率，标的公司未来将采取以下措施：

A、加强存量客户维护，增强客户黏性

标的公司所服务的客户主要为政府部门和承担市政功能的政府授权的相关投资单位等，客户资信良好，与标的公司建立了长期稳定的合作关系。未来标的公司将继续加强该等存量客户的维护，增强客户黏性，深入挖掘客户的潜在需求，为客户提供更为全面的服务，提高服务的附加值，以期获得更好的回报。

B、积极开拓新市场，加大新客户开发力度

标的公司在燃气设计、市政和建筑设计等领域建立了较强的核心竞争力和良好的市场口碑，未来标的公司将继续开拓细分业务领域，提高综合设计服务能力，同时在巩固现有区域市场地位的基础上积极开拓浙江省周边省市的业务机会，发掘优质新客户，扩大业务来源，提高服务收费水平。

C、加强人才队伍建设，严格控制业务成本

标的公司将继续践行稳健发展的思路，稳定并加强人才队伍建设，增强核心竞争力，健全内部管理体系，严格控制业务成本和各项费用支出，保持生产经营的高效率，促使公司运营成本控制在一个合理的水平。

2-1-240

通过以上措施，标的公司预期能够将各项业务毛利率保持在合理水平。

4、税金及附加的估算

杭设股份适用的增值税率为6%、10%或16%，附加税包括城建税7%，教育费附加3%、地方教育费附加2%，房产税12%、1.2%、土地使用税及车船税和印花税。2016年5月后根据财会（2016）22号《增值税会计处理规定》，将房产税、土地使用税、车船税和印花税由管理费用调整到税金及附加进行核算。

本次评估，按照杭设股份实际经营情况进行税金及附加的预测，预计以后年度附加税金具体情况如下：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
税金及附加	131.11	274.84	343.99	402.95	445.42	475.59

5、销售费用的预测

根据审计报告披露，2016-2018年1-6月杭设股份的销售费用分别为6,368,843.03元，7,804,178.39元，4,377,828.22元，主要包括职工薪酬、材料费、业务招待费、车辆使用费、办公费等。具体如下表：

单位：元

项 目	2016年度	2017年度	2018年1-6月
职工薪酬	4,190,757.67	5,553,736.38	3,710,354.79
差旅费	893,803.01	1,049,876.10	320,958.00
业务招待费	95,294.88	240,722.80	136,808.00
车辆使用费	450,256.60	494,423.15	48,024.00
办公费	738,730.87	381,718.83	160,723.43
邮电费	-	83,701.13	960.00
合 计	6,368,843.03	7,804,178.39	4,377,828.22

根据历史销售费用情况及访谈、对各项销售费用的预测说明如下：

职工薪酬：工资及工资性支出主要有销售人员工资、所有人员的社保支出、其他工资性支出。销售人员工资根据目前的销售人员人数、未来招工计划以及杭设股份的工资政策进行预测，社保和其他支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定；对于材料费、业务招待费、车辆使用费和办公费采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史年度各项费用占收入的平均比例，对标的公司未来发生的销售费用进行了预测。

2-1-241

销售费用具体的预测数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	418.75	902.54	1,116.45	1,347.86	1,547.32	1,679.58
差旅费	88.12	115.19	144.81	170.49	188.99	202.14
业务招待费	12.17	24.77	31.14	36.66	40.64	43.47
车辆使用费	46.59	49.24	61.90	72.87	80.77	86.40
办公费	53.41	66.57	83.70	98.54	109.23	116.82
邮电费	3.88	3.81	4.79	5.64	6.25	6.68
合 计	622.92	1,162.12	1,442.79	1,732.06	1,973.20	2,135.09

6、管理费用的预测

根据审计报告披露，2016-2018年1-6月杭设股份的管理费用分别为17,682,733.29元，20,659,803.81元，13,235,158.82元，主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、车辆使用费、业务招待费、中介机构咨询费等费用。

具体如下表：

单位：元

项 目	2016年度	2017年度	2018年1-6月
职工薪酬	8,662,558.69	11,378,566.19	8,474,932.81
折旧和摊销	1,171,769.14	1,662,068.50	1,001,203.82
办公费	1,011,417.07	1,105,984.97	573,240.84
差旅费	162,419.98	172,768.29	84,828.01
邮电费	10,414.92	20,281.37	95,010.17
汽车费用	2,758,117.22	3,118,031.94	934,305.93
税费	156,558.75	-	-
业务招待费	2,148,192.99	2,516,798.53	1,073,224.38
低值易耗品摊销	142,184.91	166,247.95	85,223.54
中介机构费用	1,263,593.86	449,313.21	900,552.29
其他	195,505.76	69,742.86	12,637.03
合 计	17,682,733.29	20,659,803.81	13,235,158.82

根据历史管理费用情况及访谈、对各项费用的预测说明如下：

职工薪酬：工资及工资性支出主要有管理人员工资、所有人员的社保支出、其他工资性支出。管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来招工计划以及杭设股份的工资政策进行预测，社保和其他支出则根据目前的实际缴纳标准及未来

2-1-242

工资的变化情况计算确定；

折旧和摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新情况及企业的折旧摊销政策计算确定；

中介服务费：本次评估根据杭设股份未来年度正常的年报审计及相关咨询服务费用进行预测；

税金：税金包括车船税、房产税、土地使用税和印花税，根据最新会计准则，相关税费在税金及附加科目中预测。

其他可控管理费用：对于业务招待费、办公费、车辆使用费等其他可控费用，与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项管理费用。

管理费用具体的预测数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	534.95	1,618.69	2,026.67	2,410.14	2,676.11	2,903.17
折旧和摊销	104.19	190.45	190.45	190.45	190.45	190.45
办公费	79.39	130.98	164.66	193.86	214.90	229.85
差旅费	16.73	24.15	30.36	35.75	39.63	42.38
邮电费	4.40	13.31	16.74	19.71	21.85	23.37
汽车费用	295.36	372.51	468.29	551.34	611.18	653.69
税费	-	-	-	-	-	-
业务招待费	178.05	273.42	343.73	404.68	448.60	479.81
低值易耗品摊销	15.07	22.60	28.42	33.46	37.09	39.67
中介机构费用	-	39.62	41.60	43.68	45.86	48.15
其他	7.79	8.67	10.90	12.83	14.23	15.21
合计	1,235.93	2,694.40	3,321.82	3,895.90	4,299.90	4,625.75

7、研发费用的预测

根据审计报告披露，2016-2018年1-6月杭设股份的研发费用分别为7,074,863.84元，10,314,936.41元，4,366,802.47元，主要包括职工薪酬、折旧和摊销、直接投入费用。具体如下表：

单位：元

项 目	2016年度	2017年度	2018年1-6月
职工薪酬	6,951,519.84	9,711,621.05	4,298,923.30

2-1-243

折旧和摊销	84,098.42	106,195.15	23,865.81
直接投入	39,245.58	497,120.21	44,013.36
合 计	7,074,863.84	10,314,936.41	4,366,802.47

根据历史研发费用情况及访谈、对各项费用的预测说明如下：

职工薪酬：工资及工资性支出主要有研发人员工资、所有人员的社保支出、其他工资性支出。研发人员工资根据目前的研发人员人数、未来研发计划以及杭设股份的工资政策进行预测，社保和其他支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定；

折旧和摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新情况及企业的折旧摊销政策计算确定；

直接投入、通讯费和其他相关费用：本次评估结合历史年度相关费用与营业收入的比率来估算未来各年度的相关研发费用。

研发费用具体的预测数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	890.25	1,412.36	1,585.75	1,738.53	1,853.47	1,940.36
折旧和摊销	2.38	4.70	4.70	4.70	4.70	4.70
直接投入	36.00	38.71	48.66	57.29	63.51	67.92
合 计	928.63	1,455.77	1,639.11	1,800.52	1,921.68	2,012.98

报告期及预测期研发费用、研发人员及营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目	实现值		预测值
	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
研发人员平均人数	44	53	52	52	52	52	52	52
研发费用	707.49	1,031.49	1,365.31	1,455.77	1,639.11	1,800.52	1,921.68	2,012.98
营业收入	19,513.51	23,502.74	32,534.12	30,964.86	38,927.26	45,830.48	50,804.43	54,338.64
研发费用占营业收入比重	3.63%	4.39%	4.20%	4.70%	4.21%	3.93%	3.78%	3.70%

杭设股份未来研发的项目主要包括《城镇燃气管道设计及施工技术研究》、《基于地域性和文化性的城市交通枢纽建筑设计研究》、《市政工程给排水设计研究》、《绿色建筑设计研究及在高层民用建筑中示范应用》和《城镇燃气管道

2-1-244

安全运行技术研究》等，所申报的课题项目均为配合其设计业务的专项研究，具有实用性。报告期内杭设股份研发人员的数量较为稳定，研发课题有序进行，杭设股份未来保持相对稳定的研发人员配置，随着人工费用的上涨，研发费用预计有一定涨幅，能够支撑收入的增长。

8、职工薪酬的预测

（1）报告期内，杭设股份研发人员、管理人员、销售人员的人均薪酬情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
销售人员平均薪酬	20.13	24.15	19.05
管理人员平均薪酬	38.71	31.61	27.07
研发人员平均薪酬	12.29	18.32	15.80

报告期内，随着收入的增加，杭设股份销售人员、管理人员和研发人员薪酬均比上年有所增加。

（2）报告期薪酬设置合理性与预测薪酬的合理性

杭设股份报告期的人均产值情况如下：

单位：万元

项目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

营业收入

25,032.96

23,502.74

19,513.51

平均人数

446

414

407

人均产值

56.13

56.77

47.94

应付职工薪酬计提数

7,216.87

7,658.64

6,631.36

人均职工薪酬

16.18

18.50

16.29

同行业公司人均产值、人均工资情况如下：

单位：万元

单位	营业收入		人均产值		人均薪酬
	2017年度	2016年度	2017年度	2016年度	2017年度	2016年度
中设集团	277,625.99	199,123.32	76.46	62.91	26.82	26.34
中衡设计	145,429.45	91,234.35	56.48	52.22	16.26	17.50
苏交科	651,902.86	420,125.96	72.63	58.28	24.14	17.49
设计总院	137,360.07	96,703.35	96.94	70.13	24.00	21.81
华建集团	528,974.50	455,081.10	84.07	76.65	33.86	31.58

2-1-245

单位	营业收入		人均产值		人均薪酬
	2017年度	2016年度	2017年度	2016年度	2017年度	2016年度
勘设股份	192,687.40	158,604.14	76.80	84.32	23.43	22.02
中设股份	23,216.59	19,159.55	37.63	34.34	14.00	12.78
设研院	93,519.64	59,145.68	73.41	47.32	24.06	14.94
平均数	256,339.56	187,397.18	71.80	60.77	23.32	20.56
杭设股份	23,502.74	19,513.51	56.77	47.94	18.50	16.29

同行业可比公司中，华建集团、苏交科、中设集团等均属于大型的设计类公司，业务规模较大，人均产值和人均薪酬相对较高。杭设股份与中衡设计、中设股份、设研院人均产值及人均工资较为接近。2016年度、2017年度，杭州地区职工平均薪酬为6.12万元、6.71万元，杭设股份人均工资显著高于当地在岗职工年平均薪酬水平，符合杭设股份所处智力密集型行业及 自身的实际经营情况。

杭设股份预测期平均薪酬情况如下表所示：

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
员工平均薪酬（万元）	21.83	22.46	23.17	23.89	24.45
员工平均薪酬增长幅度	1.19%	2.89%	3.16%	3.11%	2.34%
人均创收增长幅度	-25.45%	3.18%	1.98%	1.89%	0.48%

预测期内，杭设股份人均薪酬年均涨幅约为2.54%，剔除2019年度预测期内人均创收年均增长1.88%，两者基本上相匹配，薪酬预测具有合理性。2019年人均创收下降主要系基于谨慎性原则预测EPC业务收入处于较低水平而导致该年度预测营业收入较2018年度有所降低。

综上所述，杭设股份薪酬水平变化、薪酬预测符合行业发展变化及自身实际情况，具有合理性。

（3）研发人员薪酬处于合理水平，具有竞争力

杭设股份按照员工所属岗位和具体从事的工作，将职工薪酬归集至销售费用、管理费用、研发费用、营业成本等科目。

2016年至2018年1-9月，杭设股份研发人员年人均薪酬分别为15.80万元、18.32万元、12.29万元。根据巨潮资讯网披露的同行业上市公司年报，仅查询到中设股份、设研院2016年度研发人员平均薪酬分别为17.02万元、21.71万元。总体来看，杭设股份研发人员平均薪酬处于合理水平，具有竞争力。

9、财务费用的预测

2-1-246

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，本次评估不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

利息支出按照杭设股份预计资本结构借款金额和基准日有息负债利率进行预测，财务费用具体的预测数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
利息支出	186.38	372.76	372.76	372.76	372.76	372.76
合计	186.38	372.76	372.76	372.76	372.76	372.76

10、资产减值损失的预测

杭设股份历史年度的资产减值损失主要系对应收账款和其他应收款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。杭设股份近几年的资产减值损失金额较大，主要原因系近年来随着公司营业收入的增长，应收账款和其他应收款余额增长较快所致。

本次在预测资产减值损失时，分析了坏账准备占应收账款和其他应收款余额的比重，并结合预测的应收款项余额，计算出未来各年的坏账准备余额，以期末坏账准备余额减去上期末的坏账准备余额再加上参照历史年度实际发生的损失比例测算当期的预计损失综合确定未来年度的资产减值损失金额。考虑到 2023年度后公司经营稳定，资产减值损失金额为零。

在“资产减值损失调整” 项目中将扣减预计损失后的资产减值损失作为非付现的现金流出加回。

资产减值损失的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	稳定期
资产减值损失	248.21	13.81	406.25	376.92	308.04	256.28	45.40

11、投资收益的预测

截至评估基准日，杭设股份长期股权投资和可供出售金融资产如下表：

单位：元

名称

持股比例

账面金额

2-1-247

杭州天城环境发展有限公司	35%	5,946,436.09
杭州远合置业有限公司	50%	9,968,825.10
杭州诚寓商业管理有限公司	15%	2,250,000.00
杭州城投海潮建设发展有限公司	0.1%	536,500.00
合 计		18,701,761.19

上述被投资单位的经营业务与预测的营业收入无关，故本次将上述被投资单位的价值在非经营性资产中考虑，不再对投资收益进行预测。

12、其他收益

其他收益为培养人选资助经费和失业保险补助，非稳定性收入且难以预测，故本次对其他收益不进行预测。

13、营业外收支

由于营业外收支主要为政府补助和其他偶发性收支，均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不进行预测。

14、所得税的预测

杭设股份的所得税税率为25%，历史年度实际所得税金额及其所得税税率如下：

单位：元

项 目	2016年度	2017年度	2018年1-6月
利润总额	33,748,580.51	42,148,443.73	15,661,987.58
所得税	8,203,360.85	9,582,089.38	3,572,744.65
实际所得税税率	24.3%	22.7%	22.8%

考虑研发费用的加计扣除和计提、业务招待费抵扣规定和资产减值损失不能税前抵扣的部分，对预计的利润总额进行调整。按调整后的应纳税所得额和所得税税率来预测未来年度的所得税。所得税的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目	2018年7-12月	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定期
利润总额	3,552.84	5,917.05	7,051.08	8,120.15	8,730.14	9,131.19	9,342.07
所得税	892.75	1,320.58	1,684.45	1,928.69	2,052.05	2,130.25	2,130.25
测算所得税比例	25.1%	22.3%	23.9%	23.8%	23.5%	23.3%	22.8%

15、折旧与摊销的预测

（1）折旧预测

2-1-248

杭设股份的固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。

（2）摊销预测

截至评估基准日，摊销包括无形资产摊销。本次评估按照杭设股份的无形资产摊销政策、未来无形资产投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。资产减值损失的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	稳定年度
固定资产折旧	123.84	271.89	308.64	340.26	361.06	377.58	377.58
摊销	45.93	98.45	107.45	107.45	113.33	113.33	113.33
合计	169.77	370.34	416.09	447.71	474.39	490.91	490.91

16、资本性支出的预测

资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本性支出：经向管理层了解，杭设股份预测期内因为人员的增加需要相匹配的资本性投资，如电子产品，办公场地等。

更新资本性支出：是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产和追加资产的更新改造支出。

稳定期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。

未来年度资本性支出预测如下：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	稳定期
更新资本性支出	78.92	173.91	204.23	225.22	242.90	253.87	253.87

2-1-249

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	稳定期
追加资本性支出	52.81	76.47	188.07	99.87	112.72	52.18	-
合 计	131.73	250.38	392.30	325.09	355.62	306.05	253.87

17、营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

（1） 历史年度有关资金营运指标

根据杭设股份提供的财务数据，历史年度有关资金营运指标如下：

单位：元

项目	2016年度	2017年度	2018年1-6月
经营性现金（最低经营现金保有量）	12,354,631.81	15,402,675.00	23,329,156.97
存货	6,303,506.75	26,273,124.53	2,736,855.30

2-1-250

项目	2016年度	2017年度	2018年1-6月
应收款项	35,058,943.51	42,634,269.20	83,045,144.24
应付款项	39,290,953.11	50,079,546.63	59,343,739.51
营运资金	14,426,128.96	34,230,522.10	49,767,417.00

（2） 营运资金增加额计算

根据对杭设股份历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

未来年度资本性支出预测如下：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
经营性现金（最低经营现金保有量）	2,504.92	2,335.63	2,949.12	3,504.76	3,922.61	4,222.30
存货	274.07	55.59	52.83	52.83	52.83	52.83
应收款项	8,921.92	8,552.77	10,800.91	12,703.85	14,115.04	15,092.40
应付款项	4,831.36	3,640.04	4,499.01	5,252.11	5,790.48	6,170.76
营运资金	6,869.55	7,303.95	9,303.85	11,009.33	12,300.00	13,196.77
营运资金变动	1,892.81	434.40	1,999.90	1,705.48	1,290.67	896.77

18、企业自由现金流的预测

根据上述预测得出预测期企业自由现金流如下：

单位：万元

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	稳定期
一、营业收入	16,848.22	30,964.86	38,927.26	45,830.48	50,804.43	54,338.64	54,338.64
减：营业成本	9,942.20	19,074.11	24,349.46	29,129.22	32,753.29	35,329.00	35,329.00
税金及附加	131.11	274.84	343.99	402.95	445.42	475.59	475.59
销售费用	622.92	1,162.12	1,442.79	1,732.06	1,973.20	2,135.09	2,135.09
研发费用	928.63	1,455.77	1,639.11	1,800.52	1,921.68	2,012.98	2,012.98
管理费用	1,235.93	2,694.40	3,321.82	3,895.90	4,299.90	4,625.75	4,625.75
财务费用	186.38	372.76	372.76	372.76	372.76	372.76	372.76
资产减值损失	248.21	13.81	406.25	376.92	308.04	256.28	45.40
二、营业利润	3,552.84	5,917.05	7,051.08	8,120.15	8,730.14	9,131.19	9,342.07
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-

2-1-251

减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,552.84	5,917.05	7,051.08	8,120.15	8,730.14	9,131.19	9,342.07
减：所得税费用	892.75	1,320.58	1,684.45	1,928.69	2,052.05	2,130.25	2,130.25
四、净利润	2,660.09	4,596.47	5,366.63	6,191.46	6,678.09	7,000.94	7,211.82
加：折旧与摊销	169.77	370.34	416.09	447.71	474.39	490.91	490.91
加：财务费用加回（税后）	139.79	279.57	279.57	279.57	279.57	279.57	279.57
加：资产减值损失加回	177.23	-50.21	326.04	282.67	203.67	144.72	-66.16
减：资本性支出	131.73	250.38	392.30	325.09	355.62	306.05	253.87
营运资金增加	1,892.81	434.40	1,999.90	1,705.48	1,290.67	896.77	-
五、企业自由现金流量	1,122.34	4,511.39	3,996.13	5,170.84	5,989.43	6,713.32	7,662.27

19、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。计算公式如下：

公式5：

式中： ：加权平均资本成本

：权益资本成本

：债务资本成本：所得税率：资本结构

（1） D与E的比值

经向杭设股份管理层了解，以及对杭设股份资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，本次评估根据被评估单位自身的资本结构确定。

（2）权益资本成本(

)

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

公式6：

2-1-252

式中：

：权益资本成本

：无风险利率

：市场回报率：权益的系统风险系数：市场的风险溢价

：企业特定风险调整系数计算权益资本成本采用以下四步：

① 风险收益率(

)由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债：

证券代码	证券简称	剩余期限(年)	收盘到期收益率（%）
020005.IB	02国债05	13.8986	3.8127
030014.IB	03国债14	15.4603	1.6398
050004.IB	05国债04	6.8740	3.5185
060009.IB	06国债09	7.9890	3.5782
070006.IB	07国债06	18.8795	3.9003
070013.IB	07国债13	9.1288	3.6364
080006.IB	08国债06	19.8548	3.9002
080013.IB	08国债13	10.1151	3.5424
080020.IB	08国债20	20.3151	3.4489
080023.IB	08国债23	5.4110	3.4765
090002.IB	09国债02	10.6411	3.7001
090005.IB	09附息国债05	20.7753	3.3946
090011.IB	09附息国债11	5.9479	3.6296
090020.IB	09附息国债20	11.1589	3.5723
090025.IB	09附息国债25	21.2932	4.2607
090030.IB	09附息国债30	41.4192	4.2998
100003.IB	10附息国债03	21.6685	3.8409
100009.IB	10附息国债09	11.7918	3.7987

2-1-253

100014.IB	10附息国债14	41.8986	3.8581
100018.IB	10附息国债18	21.9753	4.2625
100023.IB	10附息国债23	22.0795	3.7327
100026.IB	10附息国债26	22.1288	3.9786
100029.IB	10附息国债29	12.1753	3.8100
100037.IB	10附息国债37	42.3863	3.8889
100040.IB	10附息国债40	22.4438	3.9302
110005.IB	11附息国债05	22.6548	3.9070
110010.IB	11附息国债10	12.8274	3.7011
110010X.IB	11附息国债10(续发)	12.8274	4.4801
110012.IB	11附息国债12	42.9041	4.1746
110016.IB	11附息国债16	22.9808	3.8281
110016X.IB	11附息国债16(续发)	22.9808	4.4838
110023.IB	11附息国债23	43.3644	3.8988
120006.IB	12附息国债06	13.8137	3.8066
120008.IB	12附息国债08	43.8795	3.9044
120012.IB	12附息国债12	23.9945	3.7409
120013.IB	12附息国债13	24.0904	3.7393
120018.IB	12附息国债18	14.2438	3.9048
120020.IB	12附息国债20	44.3781	4.2982
130009.IB	13附息国债09	14.8110	3.4053
130010.IB	13附息国债10	44.8877	4.0485
130016.IB	13附息国债16	15.1178	3.9308
130018.IB	13附息国债18	5.1452	3.4321
130018X.IB	13附息国债18(续发)	5.1452	4.0791
130018X2.IB	13附息国债18(续2)	5.1452	4.0791
130018X3.IB	13附息国债18(续3)	5.1452	4.0791
130019.IB	13附息国债19	25.2137	3.9413
130024.IB	13附息国债24	45.3863	3.7199
130025.IB	13附息国债25	25.4438	4.2800
140005.IB	14附息国债05	5.7205	3.5552
140005X.IB	14附息国债05(续发)	5.7205	4.4188
140005X2.IB	14附息国债05(续2)	5.7205	4.4188
140009.IB	14附息国债09	15.8274	3.7182

2-1-254

140010.IB	14附息国债10	45.9041	4.6777
140012.IB	14附息国债12	5.9699	3.5483
140012X.IB	14附息国债12(续发)	5.9699	3.9998
140012X2.IB	14附息国债12(续2)	5.9699	3.9998
140016.IB	14附息国债16	26.0658	3.7153
140017.IB	14附息国债17	16.1151	3.6951
140021.IB	14附息国债21	6.2192	3.4680
140021X.IB	14附息国债21(续发)	6.2192	4.1290
140021X2.IB	14附息国债21(续2)	6.2192	4.1290
140025.IB	14附息国债25	26.3260	3.9991
140027.IB	14附息国债27	46.4027	4.1674
140029.IB	14附息国债29	6.4685	3.5847
140029X.IB	14附息国债29(续发)	6.4685	3.7698
140029X2.IB	14附息国债29(续2)	6.4685	3.7698
150005.IB	15附息国债05	6.7753	3.5600
150005X.IB	15附息国债05(续发)	6.7753	3.6393
150005X2.IB	15附息国债05(续2)	6.7753	3.6393
150008.IB	15附息国债08	16.8247	3.9834
150010.IB	15附息国债10	46.9014	3.9961
150016.IB	15附息国债16	7.0438	3.6012
150016X.IB	15附息国债16(续发)	7.0438	3.5098
150016X2.IB	15附息国债16(续2)	7.0438	3.5098
150017.IB	15附息国债17	27.0740	4.1140
150021.IB	15附息国债21	17.2301	3.9050
150023.IB	15附息国债23	7.2932	3.7334
150023X.IB	15附息国债23(续发)	7.2932	2.9896
150023X2.IB	15附息国债23(续2)	7.2932	2.9896
150025.IB	15附息国债25	27.3068	4.3361
150028.IB	15附息国债28	47.4000	4.3868
160004.IB	16附息国债04	7.5808	3.5590
160008.IB	16附息国债08	27.8192	4.1287
160010.IB	16附息国债10	7.8466	3.6200
160013.IB	16附息国债13	47.8959	4.4123
160017.IB	16附息国债17	8.0959	3.6100

2-1-255

160019.IB	16附息国债19	28.1452	4.0200
160020.IB	16附息国债20	5.1726	3.3900
160023.IB	16附息国债23	8.3452	3.6100
160025.IB	16附息国债25	5.3836	3.5360
160026.IB	16附息国债26	48.3945	3.4800
1700001.IB	17特别国债01	6.1644	3.5984
1700002.IB	17特别国债02	9.1644	3.6195
170004.IB	17附息国债04	8.6137	3.5550
170005.IB	17附息国债05	28.6438	4.0006
170006.IB	17附息国债06	5.7096	3.5700
170010.IB	17附息国债10	8.8438	3.5400
170011.IB	17附息国债11	48.8932	4.0849
170013.IB	17附息国债13	5.9781	3.5600
170015.IB	17附息国债15	29.0658	4.0000
170018.IB	17附息国债18	9.0932	3.5300
170020.IB	17附息国债20	6.2274	3.4800
170022.IB	17附息国债22	29.3151	3.9900
170025.IB	17附息国债25	9.3425	3.5000
170026.IB	17附息国债26	49.3918	4.2298
170027.IB	17附息国债27	6.4767	3.5297
180004.IB	18附息国债04	9.5918	3.4950
180005.IB	18附息国债05	6.6877	3.4750
180006.IB	18附息国债06	29.7178	3.9600
180011.IB	18附息国债11	9.8795	3.4750
180012.IB	18附息国债12	49.8904	4.1350
180013.IB	18附息国债13	6.9370	3.4700
9802.IB	98国债2	10.1342	7.1958
平均			3.8256

数据来源：WIND

计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.83%。

②市场超额收益( )

风险溢价( )是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，

2-1-256

即：

风险溢价( )=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ：

A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。

B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 时计算的时间从1997年开始，也就是估算的时间区间为1997年12月31日到2017年12月31日。

C．指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。

D．数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日起到2017年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

Ci =

-1(i=2,3,…n)Pi 为第i年年末交易收盘价(后复权)

通过估算2001-2017年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经计算得到ERP为6.65%。

③β系数

β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了勘察设计行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的

2-1-257

财务杠杆，再根据杭设股份的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：

无财务杠杆 系数

有财务杠杆 系数

负债资本权益资本

（ 所得税率）

计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.8576。然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计算公式为：

式中：

：评估对象股权资本的预期市场风险系数

：可比公司的无杠杆市场风险系数：付息债务与所有者权益之比：所得税率，取25%由此计算得到被评估单位β系数为0.9238。④公司特有风险超额收益率(

)企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据杭设股份的实际情况，取公司特有风险超额收益率(

)为2.5%。④权益资本成本(

)将上述各参数代入公式6，计算得到杭设股份权益资本成本为12.47%。

（3）债务资本成本(

)按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为5.33%。

（4）折现率将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知杭设股份的加权平均资本成本WACC为11.68%。

可比交易案例折现率及各项参数的比较情况如下表所示：

上市公司名称

标的公司名称

折现率 （%）

无风险收益率

市场期望报酬率

β值

特定风险

2-1-258

			（%）	（%）		系数 （%）
设研院	中赟国际工程股份有限公司	11.60	4.07	5.94	0.7873 -0.7979	4.00
围海股份	上海千年城市规划工程设计股份有限公司	12.30	3.98	7.47	0.9891	1.50
太极实业	信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司	11.74	3.95	6.88	0.9636	3.98
延长化建	北油工程（新）	12.93	4.04	7.10	0.85	2.00
福鞍股份	辽宁冶金设计研究院有限公司	10.34	3.88	6.94	0.6424	2.00
最高值		12.93	4.07	7.47	0.9891	4.00
最低值		10.34	3.88	5.94	0.6424	1.50
杭设股份		11.68	3.83	6.65	0.9238	2.50

由上表可知，本次交易评估计算折现率所选取的各项参数均处于可比交易案例的取值范围内。本次交易评估折现率为11.68%，可比交易案例的折现率平均值为11.78%，本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率平均值基本一致，具有合理性。

20、股东全部权益的计算

（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）

所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。

截至评估基准日，杭设股份的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：

单位：万元

项目	账面值	评估值	备注
非经营性资产
往来款中非经营性资产
长期股权投资	1,816.53	4,615.87
可供出售金融资产	53.65	63.57

2-1-259

项目	账面值	评估值	备注
长期应收款	8,818.50	8,818.50
投资性房地产	128.63	1,743.96
递延所得税资产	208.90	208.90
小计	11,026.21	15,450.80
溢余资金
货币资金	2,142.87	2,142.87
小计	2,142.87	2,142.87
非经营性负债
往来款中非经营负债	67.93	67.93	众纳科创借款利息
往来款中非经营负债	7.29	7.29	银行借款利息
往来款中非经营负债	26.90	26.90	投资性房地产预收房租
小计	102.12	102.12
合计	13,066.96	17,491.55

评估过程详见资产基础法资产评估情况。

（2）付息债务价值(D)

经分析，评估基准日的付息负债为7,000.00万元。

（3）股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式4，计算可知杭设股份于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：

单位：万元

项目	2018年7-12月	2019年度	2020年	2021年	2022年	2023年
企业自由现金流	1,122.34	4,511.39	3,996.13	5,170.84	5,989.43	6,713.32
折现期	0.25	1.0	2.0	3.0	4.0	5.0
折现率	11.68%	11.68%	11.68%	11.68%	11.68%	11.68%
折现系数	0.9728	0.8954	0.8018	0.7179	0.6428	0.5756
预测期现金流量现值	1,091.81	4,039.50	3,204.10	3,712.15	3,850.01	3,864.19
永续期现金流量现值	37,760.43
经营性资产现值	57,522.19
溢余及非经营性资产(负债)净额	17,491.55

2-1-260

项目	2018年7-12月	2019年度	2020年	2021年	2022年	2023年
企业整体价值	75,013.74
付息债务价值	7,000.00
股东全部权益价值	68,013.74

注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算。

21、收益法评估结果

在资产报告揭示的假设条件下，杭设股份的股东全部权益的市场价值为68,013.74万元，较账面价值增加56,042.14万元，增值率为468.13%。

（三）评估结果的差异及最终结果的选取

本次杭设股份股东全部权益收益法评估结果为68,013.74万元，资产基础法评估结果为21,507.38万元，差异金额为46,506.36万元，差异率为216.23%。

本次评估以收益法得出的股东全部权益在评估基准日的市场价值68,013.74万元，较账面价值增加56,042.14万元，增值率为468.13%。

（四）收益法评估结果相对账面增值的原因

本次杭设股份股东全部权益价值评估结果为68,013.74万元，较账面价值增加56,042.14万元，增值率为468.13%，增值原因分析如下：

1、工程设计行业具有广阔的市场前景

2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。

工程设计行业的发展与国家经济发展水平、城市化建设密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，建设资源节约型、环境友好型社会以及建设生态文明的政策环境，工程设计行业的发展得到了国家政策的充分支持。在国内基础设施建设需求旺盛的背景下，工程勘察设计行业规模不断扩大。根据住建部发布的《2017全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察设计企业营

2-1-261

业收入总计超过4万亿元。随着新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。

2、标的公司竞争优势突出，主营业务良性发展

标的公司长期从事工程设计业务，拥有一支经验丰富的专业设计人才队伍和多项业务甲级资质，具备综合市政设计服务能力。自成立以来，标的公司以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等工程设计以及大型公共建设的项目设计，在行业内具有良好的市场口碑。

经过多年的发展，标的公司的业务区域分布及业务类型进一步扩展，核心竞争力进一步提升。在巩固杭州地区市场份额的基础上，标的公司在浙江省内其他地区的业务开拓也取得了良好的成效，成长为一家具有较高区域知名度的综合性设计企业；同时，标的公司还积极开拓省外市场，在江苏、安徽、江西等地实现了业务发展，取得了良好的经营业绩。在业务区域分布不断拓展的同时，标的公司的业务类型布局不断完善。标的公司在燃气热力设计、公交场站设计、教育建筑设计等细分市政设计领域具有丰富的项目案例积累，在此基础上又逐步开拓了环境卫生设施设计、EPC工程总承包等领域，各项业务增长迅速。

通过多年来市场开拓经验的积累、管理模式的探索以及人才的培养，标的公司已经充分具备了跨区域、跨领域的经营能力，为未来进入新的区域市场奠定了坚实的基础。

3、标的公司“轻资产”的特点决定企业估值不能仅依赖于有形资产

标的公司所处的服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了标的公司拥有的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、营销网络、要素协同作用等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则不包含上述内容。因此，标的公司的评估增值率相对传统的生产型行业较高。

考虑到本次评估目的是收购股权，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指

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和不可确指的无形资产价值，因此，本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论是合理的。

三、本次交易标的的定价依据

天源评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对杭设股份100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据天源评估出具的《资产评估报告》，交易标的杭设股份100%股权在评估基准日（2018年6月30日）的市场价值为68,013.74万元。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构天源评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易拟购买的标的公司85.68%股权的交易价格为58,260.21万元。

四、交易标的定价的公允性分析

（一）资产评估的公允性

本次交易中，公司委托天源评估对杭设股份全部权益实施了资产评估。天源评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有从事证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。天源评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天源评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号）所需的资料和证据。天源评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下的评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。

综上，本次交易聘请的资产评估机构天源评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。

（二）杭设股份估值的合理性分析

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1、可比上市公司市盈率

截至2018年6月30日，可比同行业上市公司的市盈率和市净率情况如下：

序号	证券代码	上市公司简称	动态市盈率 （扣除非经常性损益）	市净率
1	603018	中设集团	17.42	2.35
2	603017	中衡设计	17.90	1.57
3	300284	苏交科	14.46	1.75
4	603357	设计总院	27.34	1.32
5	600629	华建集团	21.93	2.08
6	603458	勘设股份	16.58	2.77
算术平均值			19.27	1.97
杭设股份			13.51	5.66

注1：同行业可比上市公司动态市盈率（扣除非经常性损益）数据来源于wind资讯；注2：杭设股份动态市盈率=杭设股份100%股权价格/2018年度、2019年度、2020年

度、2021年度四年平均承诺净利润

综上，可比6家上市公司平均动态市盈率为19.27，杭设股份动态市盈率为13.51，低于行业平均水平。按2018年6月30日每股净资产计算的可比6家上市公司平均市净率为1.97，杭设股份市净率为5.68，高于可比上市公司平均水平，主要系可比公司均为上市公司，自上市以来通过股权融资导致净资产规模大幅扩张，而标的公司主要依靠自身的经营积累资本，因而净资产规模较小。

2、可比交易市盈率

近期A股市场中交易标的主营业务与杭设股份相似的可比交易案例如下表所示：

上市公司名称	标的公司名称	标的公司主营业务介绍
设研院	中赟国际工程股份有限公司	工程设计，工程监理，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案，城乡规划编制，建设工程项目管理，建设工程总承包，房屋建筑、机电安装工程施工总承包，工程招标代理；技术成果转让，技术服务，技术承包；房屋租赁；企业管理及咨询；委托加工；从事货物和技术进出口业务，承办与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；批发、零售：机械设备、机电设备、电线电缆、仪器仪表、建材。

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围海股份	上海千年城市规划工程设计股份有限公司	市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询，钢材、建筑材料销售
太极实业	信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司	工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21个行业）、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计（凭许可证在有效期内经营），房屋建筑工程施工总承包；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；计算机网络工程设计、安装和计算机软件开发；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；停车场服务。
延长化建	北油工程（新）	工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
福鞍股份	辽宁冶金设计研究院有限公司	电力、冶金、机械、市政、建筑、环境工程、商物粮行业的工程设计及工程总承包；压力容器及管道设计；电力工程、环保工程施工；工程咨询、工程勘察；工程项目管理；环境保护；环保设备（含脱硫、脱硝、除尘）制造、销售、安装；脱硫剂制造；环保设施运营；新能源开发、设计；节能服务；合同能源管理；承揽产品设计和应用；节能环保技术转让、开发、服务；园艺绿化；图文制作；房屋租赁；脱硫（灰）副产物处置；粉煤灰回收及销售。

上述可比交易案例中标的公司的主营业务均为工程咨询、设计相关业务，在具体细分领域各自有所侧重，但总体上与杭设股份的主营业务较为相近，属于工程设计咨询行业。

各可比交易案例的各项主要交易参数如下表所示：

单位：万元

上市公司

标的公司名称

100%股权

账面净资产

评估增值

静态市盈

动态市盈率

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名称		价格		率	率	承诺期首年净利润	承诺期平均净利润
设研院	中赟国际工程股份有限公司	64,260.00	44,191.90	45.41%	34.39	29.21	17.37
围海股份	上海千年城市规划工程设计股份有限公司	165,068.56	55,127.87	199.43%	26.76	17.19	12.96
太极实业	信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司	280,800.00	100,857.89	178.41%	14.08	14.04	10.78
延长化建	北油工程（新）	161,956.00	38,198.00	323.99%	8.57	9.56	8.31
福鞍股份	辽宁冶金设计研究院有限公司	113,633.35	14,614.12	677.56%	27.28	14.76	11.36
平均				284.96%	22.22	16.95	12.16
杭设股份		68,013.74	11,971.60	468.13%	22.05	17.48	13.51

注：静态市盈率=各交易标的100%股权价格÷各交易标的评估基准日前一个会计年度扣除非经常性损益后的净利润

由上表可知，本次交易杭设股份以评估价值计算的静态市盈率和动态市盈率与可比交易平均水平基本接近，同时，本次交易评估选取的折现率为11.68%，与可比交易案例的折现率平均值11.78%基本一致，本次评估结果较为谨慎、合理。

标的公司评估价值较账面净资产值的增值率高于可比交易平均水平，主要系标的公司资本规模较小，但净资产收益率较高，标的公司具备较强的盈利能力和良好的成长性，因此以收益法评估的公允价值相比净资产账面价值有较高的溢价。2016年度、2017年度及2018年度，标的公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为32.06%、33.36%、30.89%（2018年度未经审计），可比交易案例的各被收购公司于收购前一年度的净资产收益率平均为25.45%，标的公司的净资产收益率水平高于可比交易的平均水平。

截至2019年1月31日，杭设股份尚未确认收入的在手订单余额合计9.72亿元，其中设计咨询业务3.08亿元，EPC业务6.64亿元。杭设股份在手订单充足，凭借杭设股份较强的项目拓展能力与项目承接能力，杭设股份目前仍在持续签订项目合同，且项目质量较高，人均创收逐年上升。充足的在手订单及后续项目的承接能力为杭设股份未来业绩的快速增 长奠定了坚实的基础。

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综上所述，标的公司历史业绩良好，未来增长空间较大，本次评估结果在合理范围内。本次交易作价以评估结果为依据，具有合理性。

（三）业绩承诺的可实现性和持续性

报告期内，标的公司主营业务为燃气热力、市政工程和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包（EPC）业务。经过多年积累，标的公司在资质、设计能力、品牌、人才等方面均建立起一定的竞争力，未来业绩承诺具有可实现性和持续性，具体分析如下：

1、杭设股份2018年度经营业绩良好，已超过预期净利润

根据杭设股份提供的2018年度财务报表，杭设股份2018年度的营业收入、扣除非经常性损益后净利润的实现情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度实际数（未经审计）	2018年度预测（承诺）数	完成比例
营业收入	34,272.39	32,534.12	105.34%
扣除非经常性损益后的净利润	4,140.04	3,869.01	106.43%

由上表可知，杭设股份2018年度经营业绩良好，已超过预期净利润，标的公司预测期净利润可实现性较高。

2、工程设计行业发展良好，为标的公司实现预测净利润提供了市场基础

（1）国家及地方政策鼓励工程设计行业的发展

2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。

2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件，倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。

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随着《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件的陆续印发，工程勘察设计行业发展政策环境得以进一步优化。未来勘察设计行业内企业将呈现两极化发展。具备一体化、集成化、综合化能力的企业通过开展工程总承包和全过程工程咨询的业务模式，占据价值链高端，探索全生命周期业务；专注精品设计、专项设计市场的企业走上专业化、特色化道路，打造独特的专业品牌。勘察设计行业企业需抓住这一发展机遇期，及时完成转型以适应市场形势的变化。

（2）基础设施建设需求为工程设计行业创造巨大市场空间

《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2017年度全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%；2017年全社会建筑业增加值55,689亿元，比上年增长4.3%。随着“三去一降一补”逐渐落地，增长新旧动能加速转换，固定资产投资将持续加力增效，在保持经济稳定增长中发挥重要作用。

在国内基础设施建设需求旺盛的背景下，工程勘察设计行业规模不断扩大。根据住建部发布的《2017全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察企业2,062个，工程设计企业21,513个，工程设计与施工一体化企业1,179个；2017年工程勘察设计行业年末从业人员428.6万人，年末专业技术人员181万人。2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元，工程勘察设计企业全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1,799.1亿元，与上年相比增加11.3%。

工程勘察设计行业发展呈现持续增长态势。从具体业务构成情况来看，全行业2017年度工程勘察新签合同额合计1,150.7亿元，与上年相比增加33.3%；工程设计新签合同额合计5,512.6亿元，与上年相比增加18.8%；工程总承包新签合同额合计34,258.3亿元，与上年相比增加38.8%。随着新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。

（3）行业需求稳定增长为未来净利润的实现提供了市场基础

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杭设股份主营业务为燃气热力、市政工程和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包（EPC）业务，其主营业务的发展与我国固定资产投资规模密切相关。2010年至2016年，我国全社会固定资产投资规模由25.17万亿元增长至60.65万亿元，总体规模保持了持续较快的增长。随着供给侧改革不断深入，经济结构转型不断深入，我国固定资产投资结构有所优化，逐步向完善公共基础服务的第三产业聚焦。总体而言，工程勘察设计行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系，在国民经济结构不断调整、动力加速转换，经济形势总体向好的背景下，工程勘察设计行业的市场供给与市场需求呈现出健康发展的态势。因此，我国固定资产投资总体规模的持续稳定增长，为工程设计行业发展提供了广阔的市场空间。

综上所述，在未来较长的一段时间内，杭设股份所面临的产业政策将不会发生较大改变，国家持续的政策鼓励将促进设计咨询行业进一步发展。国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全国固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，是杭设股份保持持续增长和良好盈利能力的外部环境，为杭设股份未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。

3、同行业可比上市公司均保持了良好的经营业绩增长趋势

报告期内，同行业可比上市公司的经营业绩变动情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
勘设股份	营业收入	142,951.38	192,687.40	158,604.14
	营业收入增长率	10.54%	21.49%	3.57%
	净利润	21,908.05	32,944.88	16,058.92
	净利润增长率	-13.96%	67.43%	50.04%
中衡设计	营业收入	105,384.19	145,429.45	91,234.35
	营业收入增长率	25.30%	59.40%	43.41%
	净利润	11,466.67	15,053.36	12,114.74
	净利润增长率	5.85%	24.26%	78.99%
中设集团	营业收入	263,761.61	277,625.99	199,123.32
	营业收入增长率	63.37%	39.42%	42.51%
	净利润	24,222.76	29,665.67	20,986.98
	净利润增长率	35.17%	41.35%	30.95%

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苏交科	营业收入	470,064.54	651,902.86	420,125.96
	营业收入增长率	15.83%	55.17%	63.95%
	净利润	36,599.63	46,386.13	37,920.96
	净利润增长率	20.16%	22.32%	22.08%
设计总院	营业收入	117,471.91	137,360.07	96,703.35
	营业收入增长率	43.87%	8.63%	0.31%
	净利润	34,821.90	28,883.44	19,576.35
	净利润增长率	102.02%	-28.81%	-16.00%
华建集团	营业收入	426,428.90	528,974.50	455,081.10
	营业收入增长率	22.52%	16.24%	6.63%
	净利润	20,798.26	25,641.12	24,139.62
	净利润增长率	44.50%	6.22%	64.61%
中设股份	营业收入	19,736.88	23,216.59	19,159.55
	营业收入增长率	18.68%	21.18%	27.51%
	净利润	3,971.61	4,908.72	4,051.39
	净利润增长率	15.63%	21.16%	67.92%
设研院	营业收入	63,571.69	93,519.64	59,145.68
	营业收入增长率	19.39%	58.12%	46.11%
	净利润	17,519.53	23,026.01	12,971.86
	净利润增长率	44.89%	77.51%	159.71%
平均	营业收入	201,171.39	256,339.56	187,397.18
	营业收入增长率	25.71%	36.79%	17.10%
	净利润	21,413.55	25,813.67	18,477.60
	净利润增长率	31.78%	39.70%	57.29%

由上表可知，报告期内同行业上市公司总体保持了良好的业绩增长趋势，其中平均营业收入增长率分别为17.10%、36.79%、25.71%，平均净利润增长率分别为57.29%、39.70%、31.78%。

报告期内，在行业保持稳定发展的趋势下，杭设股份经营业绩相应增长，其中2016年度实现的营业收入和净利润分别较2015年度增长了15.17%和27.00%；2017年度实现的营业收入和净利润分别较2016年度增长了20.44%和27.49%；2018年度因EPC业务收入大幅增长，营业收入（未经审计）较2017年度增长了

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45.82%，净利润（未经审计）较2017年度增长了27.62%。标的公司的业绩增长趋势与同行业上市公司保持一致。

4、杭设股份具有较强的核心竞争力，能够保障经营业绩的增长杭设股份长期从事工程设计业务，拥有一大批具有丰富经验的专业设计人员，并获得多项工程设计专业综合甲级资质，杭设股份以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，逐步成为行业内的领先企业。

根据国家统计局数据显示，截至2016年末，浙江省共有勘察设计机构1,311家，营业收入总额2,078.56亿元，平均每家年营业收入1.59亿元；勘察设计机构职工人数511,636名，平均每家机构拥有职工390名；勘察设计机构中高级职称职工17,293名，平均每家机构拥有高级职称职工13名。剔除超大型综合性勘察设计机构对行业平均数的影响，杭设股份营业收入及人员规模均处于浙江省全行业中上游水平。与区域内同行业公司相比，杭设股份在业务资质、综合设计能力、人才队伍建设及企业品牌形象等方面拥有较强的核心竞争力，具体如下：

（1）杭设股份专注于燃气热力、市政和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资质，浙江省内仅有少数几家大型国有勘察设计企业同时具有上述资质，因此标的公司具有较为突出的资质优势。在市场竞争中，杭设股份能够凭借燃气、市政、建筑等设计业务甲级资质获得更多的业务机会。

（2）杭设股份是浙江省市政公用设计行业中专业门类配置较为齐全的设计院之一，拥有燃气热力设计院、市政第一设计院、市政第二设计院、建筑设计院等专业设计院，各分院下设若干设计室和发展研究室，能够为业主单位提供综合市政项目设计服务。杭设股份在燃气热力设计、公交场站设计、教育建筑设计、环卫设施设计等细分市政领域具有较为丰富的项目案例积累，特别是作为杭设股份传统特色业务的燃气热力设计，在浙江省内燃气热力行业具有较高的影响力，在全国亦具有一定的知名度，能够保障杭设股份在存量业务保持稳定的基础上不断开拓新业务。

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（3）杭设股份拥有一支经验丰富的专业工程设计团队，团队核心成员具备工程设计丰富的实践经验。截至2018年9月30日，杭设股份员工中有工程师103人、高级工程师84人、注册工程师、咨询师55人，教授级高级工程师8人。杭设股份高度重视人力资源管理，锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍，能够保证项目及时、准确、有效地顺利完成，得到客户的高度认可，为承接项目和建立品牌起到了关键作用。

（4）杭设股份系浙江省内具有良好知名度的综合性设计企业，成立至今多次获得省、市乃至全国奖项，包括“中国土木工程詹天佑奖”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“杭州市建设工程西湖杯”等，在区域市场具有良好的市场口碑和较为突出的品牌优势，有利于杭设股份在市场竞争中取得先机。

5、杭设股份业务储备良好，未来经营业绩能够得到保障

截至2019年1月31日，杭设股份尚未确认收入的在手订单余额合计9.72亿元，其中设计咨询业务3.08亿元，EPC业务6.64亿元。杭设股份在手订单充足，凭借杭设股份较强的项目拓展能力与项目承接能力，杭设股份目前仍在持续签订项目合同，且项目质量较高，人均创收逐年上升。充足的在手订单及后续项目的承接能力为杭设股份未来业绩的快速增长奠定了坚实的基础。

综上所述，杭设股份所处的工程设计行业目前处于持续发展阶段，同行业上市公司均保持了较高的业绩增长率，标的公司得益于其多年经营积累，在业务资质、综合设计能力、人才队伍、品牌建设等方面均建立起较强的竞争力，保障了其经营业绩的持续增长。标的公司具有持续稳定的盈利能力，2018年度实现的净利润已超过预期值，预测期承诺净利润的可实现性较高。

（四）本次交易价格与标的公司历次股权转让和增资价格的差异及产生的原因

1、本次交易价格与标的公司历次股权转让和增资价格的差异

杭设股份于股转系统挂牌之前的历次股权转让及增资价格情况详见本报告书之“第三节、一、（八）杭设股份最近三年的资产评估、增资及股权转让情况”。

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2、本次交易价格与标的公司历次股权转让价格差异的原因

本次交易评估基准日前六个月内，标的公司股票在股转系统发生多次交易，交易价格区间为6.20元至8.00元。本次交易杭设股份85.68%股权作价58,260.21万元，以此计算杭设股份每股价格约为12.14元。本次交易价格与标的公司近期股权转让价格差异的主要原因如下：

（1）本次交易以评估值作为交易定价依据

本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估结论，增值较大。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、设计能力、未来利润水平等，并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。标的公司于股转系统挂牌期间发生的股权转让交易价格的确定未进行评估，估值为交易各方基于初步判断的基础上协商一致确定。

（2）本次交易的大多数股东承担业绩承诺和补偿义务

标的公司股票在股转系统发生的多次交易为交易双方自由交易所产生，未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求；本次交易，标的公司的大多数股东向上市公司承担了业绩承诺和补偿义务，若业绩承诺无法完成，将向上市公司以股份或现金的方式进行补偿。

（3）本次交易涉及股份对价具有锁定期，交易支付对价方式为发行股份

标的公司股票在股转系统发生的多次交易受让方所获得的股份无股份禁售期限，且支付对价方式为货币资金；本次交易，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式进行，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求，且交易支付对价方式为非货币资金存在货币时间价值差异。

（4）本次交易为控制权转让，管理层有任职限制要求

标的公司股票在股转系统发生的多次交易不涉及标的公司控制权转让；本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，交易对方将其持有杭设股份的全部股权转让给上市公司，实现控制权的转让。此外，管理层股东出具了任职期限承诺并承担违约责任。

综上所述，杭设股份本次交易价格相较标的公司股票在股转系统发生的多次

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交易价格的差异具有合理性。

（五）标的资产两次估值存在较大差异的原因及合理性

2015年改制时，天源评估以2015年8月31日为评估基准日采用资产基础法对标的公司进行评估，最终得出杭设股份的净资产评估结果为9,105.95万元，评估增值4,190.07万元，增值率85.24%。

本次交易，天源评估以2018年6月30日为评估基准日采用资产基础法和收益法对标的公司净资产值进行评估，并采用收益法评估结果，最终得出杭设股份的净资产评估结果为68,013.74万元，评估增值56,042.14万元，增值率为468.13%。

两次评估估值存在差异，主要是由于评估方法不同、标的公司经营情况变化等因素所形成。

1、评估方法不同导致评估结果产生差异

企业改制是由有限责任公司改制为股份有限公司，评估是对其净资产的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

本次交易评估采用资产基础法和收益法对杭设股份股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

两次评估所采用的假设前提对比如下：

改制评估假设前提	本次交易评估假设前提
1．交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。	（一）一般假设 1.交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

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2．公开市场假设 2.1 有自愿的卖主和买主，地位是平等的； 2.2 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的； 2.3 待估资产可以在公开市场上自由转让； 2.4 不考虑特殊买家的额外出价或折价。 3．持续经营假设 假设城乡建设设计院的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，城乡建设设计院在建项目能够建成并投入使用，主要资产用途不变并原地持续使用； 4．利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。 5．委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 6．除委托方申报的资产、负债外，不存在其他归属于城乡建设设计院的重要资产。 7．宏观经济环境相对稳定假设

2.公开市场假设 2.1有自愿的卖主和买主，地位是平等的； 2.2买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的； 2.3待估资产可以在公开市场上自由转让； 2.4不考虑特殊买家的额外出价或折价。 3．持续经营假设 假设杭设股份的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。 4.宏观经济环境相对稳定假设 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。 5.假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。 6. 委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（二） 采用收益法的假设 1.假设杭设股份所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3.假设杭设股份可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。 4.除非另有说明，假设杭设股份完全遵守所有有关的法律法规。 5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6.假设杭设股份可以获取正常经营所需的资金。 7.假设杭设股份的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 8.假设杭设股份在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 9.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 10.假设杭设股份所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

由于两次评估目的不同，企业改制时采用资产基础法进行评估，估值采用一

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般假设，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，故此次评估假设在一般假设的基础上增加了采用收益法的假设价格条件，两次评估假设条件是合适的。

标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包括其所具备的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等方面。资产基础法难以充分量化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而杭设股份整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是杭设股份未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映杭设股份的市场价值。因此，本次最终选取收益法的估值作为评估结论。由于采用的评估方法的不同，所以两次评估结论出现差异，是合理的。

2、工程设计行业发展迅速，杭设股份盈利快速增长，企业价值相应提升

杭设股份主要从事燃气热力、市政工程和建筑工程等设计、咨询及工程总承包（EPC）业务。

近年来，在国家政策支持与鼓励下，工程设计行业得到了长足发展。2010年至2017年，我国全社会固定资产投资规模由25.17万亿元增长至64.32万亿元，对工程设计的需求相应提升。根据住建部发布的《全国工程勘察设计统计公报》，全国工程勘察设计企业营业收入由2015年度的27,089.00亿元增长至2017年度的43,391.30亿元，增幅60.18%；净利润由2015年度的1,320.50亿元增长至2017年度的1,799.10亿元，增幅36.24%。

顺应行业发展，标的公司主营业务发展迅速，经营业绩持续增长。从具体经营指标来看，标的公司于改制前的2014年度实现的营业收入为14,829.45万元，实现的净利润为1,511.84万元；本次交易前的2017年度实现的营业收入为23,502.74万元，实现的净利润为3,256.64万元，分别较改制前增长了58.49%和115.41%。2016年度至2018年度，标的公司营业收入增长率分别为15.17%、20.44%、45.82%，净利润增长率分别为27.00%、27.49%、27.62%，经营业绩增长迅速，盈利能力得到了大幅提升。

综上所述，本次交易时，标的公司经营规模和盈利能力均较2015年改制时得到了大幅提升，核心竞争力进一步增强，市场价值相应增长。本次交易采用收

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益法的评估结论，充分考虑了标的公司报告期内经营业绩快速增长的现实情况及未来持续增长的预期，因此评估价值相较改制时的评估结果有较大的增长。本次评估值及交易作价合理、公允。

五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

上市公司董事会认为：

“1、评估机构的独立性公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公

允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所

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采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：

“1、评估机构的独立性

公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。

3、评估定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

（一）协议主体

甲方：汉嘉设计乙方：高重建等97名杭设股份股东

（二）本次交易作价情况

1、根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号），以2018年6月30日为评估基准日，杭设股份100%股权的评估结果为68,013.74万元。经甲乙双方协商，标的公司85.68%股份的交易价格合计为58,260.21万元。

2、经双方协商一致，甲方以向交易对方发行股票和支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司85.68%股权，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。

乙方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	本次交易转让股份数量（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	高重建	11,736,000	11,736,000	85,715,199.00	56,793,372.43	142,508,571.43
2	潘大为	4,800,000	4,800,000	30,308,571.43	27,977,142.86	58,285,714.29
3	范霁雯	3,360,000	3,360,000	21,216,000.00	19,584,000.00	40,800,000.00
4	康平	3,360,000	3,360,000	21,216,000.00	19,584,000.00	40,800,000.00
5	蔡光辉	2,240,000	2,240,000	14,144,000.00	13,056,000.00	27,200,000.00
6	冯文俊	1,920,000	1,920,000	12,123,428.57	11,190,857.14	23,314,285.71
7	顾紫娟	1,520,000	1,520,000	9,597,714.29	8,859,428.57	18,457,142.86
8	王英达	1,440,000	1,440,000	9,092,571.43	8,393,142.86	17,485,714.29
9	王胜炎	1,040,000	1,040,000	6,566,857.14	6,061,714.29	12,628,571.43
10	金嗣红	1,040,000	1,040,000	6,566,857.14	6,061,714.29	12,628,571.43
11	李剑虹	960,000	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86

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序号	股东名称	持股数量（股）	本次交易转让股份数量（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
12	毛燕波	960,000	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86
13	姚政	960,000	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86
14	陈豫君	805,000	805,000	5,083,000.00	4,692,000.00	9,775,000.00
15	俞翔	560,000	560,000	3,536,000.00	3,264,000.00	6,800,000.00
16	张财强	520,000	520,000	3,283,428.57	3,030,857.14	6,314,285.71
17	汪学著	400,000	400,000	2,525,714.29	2,331,428.57	4,857,142.86
18	严立华	400,000	400,000	2,525,714.29	2,331,428.57	4,857,142.86
19	邬玉伟	368,000	368,000	2,323,657.14	2,144,914.29	4,468,571.43
20	李保顺	368,000	368,000	2,323,657.14	2,144,914.29	4,468,571.43
21	廖冬青	336,000	336,000	2,121,600.00	1,958,400.00	4,080,000.00
22	莫青枫	336,000	336,000	2,121,600.00	1,958,400.00	4,080,000.00
23	陈柯江	335,000	335,000	2,115,285.71	1,952,571.43	4,067,857.14
24	何传芬	272,000	272,000	-	3,302,857.14	3,302,857.14
25	史红莉	267,000	267,000	-	3,242,142.86	3,242,142.86
26	徐英姿	263,000	263,000	1,660,657.14	1,532,914.29	3,193,571.43
27	朱爱华	256,000	256,000	-	3,108,571.43	3,108,571.43
28	孟庆文	256,000	256,000	1,616,457.14	1,492,114.29	3,108,571.43
29	唐卫红	250,000	250,000	1,578,571.43	1,457,142.86	3,035,714.29
30	吴小英	240,000	240,000	1,515,428.57	1,398,857.14	2,914,285.71
31	刘文俊	240,000	240,000	1,515,428.57	1,398,857.14	2,914,285.71
32	李威信	193,000	193,000	1,218,657.14	1,124,914.29	2,343,571.43
33	王松波	192,000	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
34	孙蔡阳	192,000	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
35	王华	192,000	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
36	王春玲	184,000	184,000	1,161,828.57	1,072,457.14	2,234,285.71
37	魏淑艳	160,000	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
38	李丰丰	160,000	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
39	李洵	160,000	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
40	程敏	159,000	159,000	1,003,971.43	926,742.86	1,930,714.29
41	张继明	156,000	156,000	985,028.57	909,257.14	1,894,285.71
42	张立辉	143,000	143,000	902,942.86	833,485.71	1,736,428.57
43	张敏	135,000	135,000	-	1,639,285.71	1,639,285.71
44	求伟杰	128,000	128,000	808,228.57	746,057.14	1,554,285.71
45	金洛楠	128,000	128,000	808,228.57	746,057.14	1,554,285.71

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序号	股东名称	持股数量（股）	本次交易转让股份数量（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
46	许振中	115,000	115,000	726,142.86	670,285.71	1,396,428.57
47	陈红花	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
48	程芸	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
49	潘慧娟	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
50	姜迅	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
51	孙琦	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
52	邱玲娣	112,000	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
53	李慎霄	108,000	108,000	681,942.86	629,485.71	1,311,428.57
54	唐丽玲	82,000	82,000	517,771.43	477,942.86	995,714.29
55	郭杨斌	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
56	潘凌涛	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
57	余爱平	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
58	许长才	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
59	宣张莺	80,000	80,000	-	971,428.57	971,428.57
60	寿剑彬	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
61	李田凯	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
62	陈一实	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
63	蔡熠	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
64	周经纬	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
65	宋金一	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
66	孙斌杰	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
67	傅坚阳	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
68	潘文佳	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
69	秦绪生	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
17	钱凡排	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
71	孙荣泽	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
72	王丰	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
73	黄延	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
74	吴碧中	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
75	叶锐	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
76	王鹏梁	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
77	江中伟	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
78	王思良	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
79	田文勇	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57

2-1-281

序号	股东名称	持股数量（股）	本次交易转让股份数量（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
80	杨路明	80,000	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
81	黄俭	72,000	72,000	454,628.57	419,657.14	874,285.71
82	李巧红	64,000	64,000	-	777,142.86	777,142.86
83	朱建娟	64,000	64,000	-	777,142.86	777,142.86
84	潘仲华	64,000	64,000	404,114.29	373,028.57	777,142.86
85	孙佩奇	60,000	60,000	378,857.14	349,714.29	728,571.43
86	史敏佳	50,000	50,000	315,714.29	291,428.57	607,142.86
87	任利荣	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
88	黄蔡炯	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
89	孙云兆	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
90	楼丹	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
91	周华珍	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
92	朱峰	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
93	饶燕	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
94	解鸾书	48,000	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
95	王维明	38,000	38,000	239,942.86	221,485.71	461,428.57
96	张玲	32,000	32,000	-	388,571.43	388,571.43
97	唐林峰	4,000	4,000	25,257.14	23,314.29	48,571.43
	合计	47,979,000	47,979,000	302,932,941.86	279,669,201.00	582,602,142.86

（三）交易对价的支付安排

1、现金对价的支付安排

本次交易现金对价分三期支付，具体安排如下：

（1）第一期：本次交易取得中国证监会核准后，在标的资产交割完成之日起15个工作日内，甲方向乙方支付现金对价部分的35%。

（2）第二期：在2019年9月30日之前，甲方向乙方支付现金对价部分的35%。

（3）第三期：在标的资产交割完成满12个月之日起15个工作日内，甲方向乙方支付现金对价部份的30%。

2、发行股票的具体安排

（1）定价原则和认购价格

2-1-282

汉嘉设计向乙方发行股票的价格为汉嘉设计审议本次交易相关事项的第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日甲方股票均价的90%，每股发行价格为人民币19.82元，具体计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若汉嘉设计发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应将按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（2）对价股份数

甲方本次向乙方各方发行的对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。

本次发行股份总数为15,284,158股，具体情况如下：

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
1	高重建	85,715,199.00	4,324,682
2	潘大为	30,308,571.43	1,529,191
3	范霁雯	21,216,000.00	1,070,433
4	康平	21,216,000.00	1,070,433
5	蔡光辉	14,144,000.00	713,622
6	冯文俊	12,123,428.57	611,676
7	顾紫娟	9,597,714.29	484,243
8	王英达	9,092,571.43	458,757
9	王胜炎	6,566,857.14	331,324
10	金嗣红	6,566,857.14	331,324
11	李剑虹	6,061,714.29	305,838
12	毛燕波	6,061,714.29	305,838
13	姚政	6,061,714.29	305,838
14	陈豫君	5,083,000.00	256,458
15	俞翔	3,536,000.00	178,405
16	张财强	3,283,428.57	165,662
17	汪学著	2,525,714.29	127,432
18	严立华	2,525,714.29	127,432
19	邬玉伟	2,323,657.14	117,237

2-1-283

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
20	李保顺	2,323,657.14	117,237
21	廖冬青	2,121,600.00	107,043
22	莫青枫	2,121,600.00	107,043
23	陈柯江	2,115,285.71	106,724
24	徐英姿	1,660,657.14	83,786
25	孟庆文	1,616,457.14	81,556
26	唐卫红	1,578,571.43	79,645
27	吴小英	1,515,428.57	76,459
28	刘文俊	1,515,428.57	76,459
29	李威信	1,218,657.14	61,486
30	王松波	1,212,342.86	61,167
31	孙蔡阳	1,212,342.86	61,167
32	王华	1,212,342.86	61,167
33	王春玲	1,161,828.57	58,618
34	魏淑艳	1,010,285.71	50,973
35	李丰丰	1,010,285.71	50,973
36	李洵	1,010,285.71	50,973
37	程敏	1,003,971.43	50,654
38	张继明	985,028.57	49,698
39	张立辉	902,942.86	45,557
40	求伟杰	808,228.57	40,778
41	金洛楠	808,228.57	40,778
42	许振中	726,142.86	36,636
43	李慎霄	681,942.86	34,406
44	唐丽玲	517,771.43	26,123
45	郭杨斌	505,142.86	25,486
46	潘凌涛	505,142.86	25,486
47	余爱平	505,142.86	25,486
48	许长才	505,142.86	25,486
49	寿剑彬	505,142.86	25,486
50	李田凯	505,142.86	25,486
51	陈一实	505,142.86	25,486

2-1-284

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
52	蔡熠	505,142.86	25,486
53	周经纬	505,142.86	25,486
54	宋金一	505,142.86	25,486
55	孙斌杰	505,142.86	25,486
56	傅坚阳	505,142.86	25,486
57	潘文佳	505,142.86	25,486
58	秦绪生	505,142.86	25,486
59	钱凡排	505,142.86	25,486
60	孙荣泽	505,142.86	25,486
61	王丰	505,142.86	25,486
62	黄延	505,142.86	25,486
63	吴碧中	505,142.86	25,486
64	叶锐	505,142.86	25,486
65	王鹏梁	505,142.86	25,486
66	江中伟	505,142.86	25,486
67	王思良	505,142.86	25,486
68	田文勇	505,142.86	25,486
69	杨路明	505,142.86	25,486
70	黄俭	454,628.57	22,937
71	潘仲华	404,114.29	20,389
72	孙佩奇	378,857.14	19,114
73	史敏佳	315,714.29	15,929
74	任利荣	303,085.71	15,291
75	黄蔡炯	303,085.71	15,291
76	孙云兆	303,085.71	15,291
77	楼丹	303,085.71	15,291
78	周华珍	303,085.71	15,291
79	朱峰	303,085.71	15,291
80	饶燕	303,085.71	15,291
81	解鸾书	303,085.71	15,291
82	王维明	239,942.86	12,106
83	唐林峰	25,257.14	1,274

2-1-285

序号	股东名称	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
	合计	302,932,941.86	15,284,158

（四）锁定期安排

1、法定限售期按照中国证监会《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。本次交易中业绩承诺方股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照本协议的安排执行。

2、约定限售期业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁（但甲方根据《业绩补偿协议》约定向乙方回购股份不受该等限制），解禁时间和比例分别为：

（1）自上述股份上市之日起满12个月之后标的资产2018年度、2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的资产2020年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的资产2021年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若乙方成为汉嘉设计董事、监事或高管人员的，或者乙方所持股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

2-1-286

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

除本协议另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

（4）本次发行完毕后，乙方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲方股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）标的资产的交割安排

1、乙方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

2、在中国证监会审核通过本次交易之日起，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终止挂牌的函。

3、在杭设股份股票从股转系统终止挂牌之日起20日内，乙方中在杭设股份担任董事、监事、高级管理人员的股东应将所持有的杭设股份股权中的25%变更登记至甲方名下，其余股东应将其所持杭设股份股权全部变更登记至甲方名下；上述变更登记完成后，乙方中尚持有杭设股份股权的股东以股东大会决议的形式作出将杭设股份公司组织形式变更为有限责任公司的决定，并在变更为有限责任公司之日起20日内将其所持杭设股份剩余股权全部变更登记至甲方名下。

4、在甲方拟收购的标的资产全部过户至甲方名下后5个工作日内，由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。验资报告出具后10个工作日内或双方约定的时间内，甲方应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

2-1-287

过渡期间内，交易对方持有的标的公司股权所对应的任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担。甲方将在交割日起30个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计，费用由甲方承担。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后25个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

（七）标的公司的人员安排

1、本次交易完成后的业绩承诺期间内，杭设股份董事会由5名董事组成，其中甲方提名2名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任杭设股份法定代表人；甲方提名董事担任副董事长并提名财务总监。

2、本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响杭设股份与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。乙方承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。

业绩承诺方自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月。

业绩承诺方若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：

赔偿金额=其任职未满36个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12

业绩承诺方因疾病、死亡等不可抗力因素的影响，可免于承担上述责任。

（八）应收账款特别约定

标的公司业绩承诺期间内（2018年1月1日至2021年12月31日）产生的截至2021年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2022年1月1日起5年内（即截至2026年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。

2-1-288

（九）合同的生效条件和生效时间

本协议除适用法律及争议的解决与定金条款外的其他条款的生效应同时满足下列条件：

1、甲方董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；

2、甲方本次交易取得中国证监会核准。

上述条件一经同时满足，本协议即应全部生效。

（十）违约责任条款

本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金。

二、盈利补偿协议

（一）合同主体

甲方：汉嘉设计

乙方：高重建等69名自然人

（二）业绩承诺

乙方承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。

（三）业绩补偿安排

1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产2018年、2019年、2020年、2021年在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则（包括但不

2-1-289

限于收入、成本等的确认原则与本次重组一致），费用由甲方承担。如根据前述专项审核意见，杭设股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则甲方应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方，乙方应按各自在本次交易中获得的对价比例对甲方进行补偿，乙方应先以其持有的汉嘉设计的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

乙方各自承担的补偿比例如下表，乙方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任：

序号	交易对方名称	承担补偿比例（%）
1	高重建	26.31%
2	潘大为	10.76%
3	范霁雯	7.53%
4	康 平	7.53%
5	蔡光辉	5.02%
6	冯文俊	4.30%
7	顾紫娟	3.41%
8	王英达	3.23%
9	王胜炎	2.33%
10	金嗣红	2.33%
11	李剑虹	2.15%
12	毛燕波	2.15%
13	姚 政	2.15%
14	陈豫君	1.80%
15	俞 翔	1.26%
16	张财强	1.17%
17	汪学著	0.90%
18	严立华	0.90%
19	邬玉伟	0.83%
20	李保顺	0.83%
21	廖冬青	0.75%
22	陈柯江	0.75%
23	徐英姿	0.59%

2-1-290

序号	交易对方名称	承担补偿比例（%）
24	唐卫红	0.56%
25	吴小英	0.54%
26	刘文俊	0.54%
27	李威信	0.43%
28	王松波	0.43%
29	王 华	0.43%
30	魏淑艳	0.36%
31	李丰丰	0.36%
32	李洵	0.36%
33	程敏	0.36%
34	张继明	0.35%
35	张立辉	0.32%
36	求伟杰	0.29%
37	金洛楠	0.29%
38	许振中	0.26%
39	李慎霄	0.24%
40	唐丽玲	0.18%
41	郭杨斌	0.18%
42	许长才	0.18%
43	寿剑彬	0.18%
44	李田凯	0.18%
45	陈一实	0.18%
46	蔡熠	0.18%
47	周经纬	0.18%
48	宋金一	0.18%
49	孙斌杰	0.18%
50	傅坚阳	0.18%
51	潘文佳	0.18%
52	秦绪生	0.18%
53	钱凡排	0.18%
54	孙荣泽	0.18%
55	王丰	0.18%

2-1-291

序号	交易对方名称	承担补偿比例（%）
56	黄延	0.18%
57	吴碧中	0.18%
58	叶锐	0.18%
59	王鹏梁	0.18%
60	江中伟	0.18%
61	王思良	0.18%
62	田文勇	0.18%
63	杨路明	0.18%
64	黄俭	0.16%
65	任利荣	0.11%
66	黄蔡炯	0.11%
67	朱峰	0.11%
68	解鸾书	0.11%
69	唐林峰	0.01%
	合计	100.00%

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格

2、甲方在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对杭设股份进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减

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值额>补偿期限内已补偿金额总数，则乙方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评估依据、重要评估参数等的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

3、如甲方在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则乙方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如甲方在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准）， 应随之无偿赠与甲方。

4、杭设股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。

5、乙方对汉嘉设计进行的补偿，不应超过汉嘉设计实际支付给乙方的标的资产全部收购对价。

（四）补偿方案的实施

业绩承诺期间内，若乙方依据本协议的约定须向甲方进行补偿的，甲方应当在每一年度年度报告基础上出具的专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量。甲方应于董事会决议通过后5个工作日内将有关补偿事项书面通知乙方，并通知证券登记机构将乙方持有的相应数量甲方股份进行单独锁定。通知发出后，甲方应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经汉嘉设计股东大

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会审议通过后，汉嘉设计将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，乙方应当配合甲方完成回购事宜。

如乙方股份补偿不足，乙方应在股份回购完成后5个工作日内将现金补偿款支付至甲方指定的银行账户。

如前述回购股份并注销事宜由于汉嘉设计减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺自汉嘉设计股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止乙方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的其他持有汉嘉设计股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后汉嘉设计的股份数量的比例享有获赠股份。

（五）生效条件

1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。

2、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章以及乙方法人盖章自然人签字之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

（六）违约责任

如果乙方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当以现金方式向甲方支付应补偿金额（应补偿金额=应补偿股份数量×本次交易的发行股份价格）万分之五的补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

杭设股份属于工程设计咨询服务行业，根据《产业结构调整指导目录》，杭设股份的主营业务属于鼓励类第三十二项商务服务业中：3、工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）。本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

杭设股份不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，杭设股份能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。

4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形

本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致汉嘉设计不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。

本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、本次交易程序的合法合规情况

本次交易依法进行，由汉嘉设计董事会提出方案，聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、发行股份的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

汉嘉设计向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为汉嘉设计审议本次交易相关事项的第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票均价的90%，每股发行价格为人民币19.82元。本次购买资产所发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。

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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为杭设股份85.68%股权。交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。

本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司的持续经营能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保

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持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。

（二）不会增加上市公司与控股股东、实际控制人的 关联交易或导致同业竞争的情况

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系，上市公司与交易对方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际

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控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中汇所对汉嘉设计2017年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为杭设股份85.68%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

本次交易通过发行股份及支付金购买杭设股份85.68%股权，未进行募集配套资金。

四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2-1-300

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

中汇所对汉嘉设计2016年度及2017年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]0036号）；汉嘉设计2018年1-9月财务数据未经审计。

汉嘉设计最近两年及一期合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	109,170.07	83,713.70	75,650.27
负债总额	19,707.47	22,458.25	20,540.27
所有者权益总额	89,462.60	61,255.45	55,110.00
归属于母公司股东的权益	88,061.16	59,865.77	53,817.24
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
营业收入	62,036.56	72,620.81	50,180.02
营业利润	6,014.93	7,922.28	5,993.93
利润总额	6,030.97	7,915.60	6,237.55
净利润	4,418.73	6,145.45	4,835.97
归属于母公司所有者的净利润	4,406.96	6,048.53	4,768.38
基本每股收益（元）	0.24	0.38	0.3
经营活动产生的现金流量净额	6,943.07	5,791.98	5,161.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.33	0.37	0.33

注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

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1、资产结构分析截至2018年9月30日，公司资产总额109,170.07万元，其中，流动资产总额88,171.60万元，占资产总额的80.77%；非流动资产总额20,998.46万元，占资产总额的19.23%。

公司最近两年及一期合并财务报表资产情况如下：

单位：万元

资产	2018年9月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	13,607.59	12.46%	17,352.14	20.73%	10,260.03	13.56%
应收票据及应收账款	29,790.13	27.29%	31,786.00	37.97%	29,961.31	39.61%
预付款项	116.50	0.11%	914.77	1.09%	6.92	0.01%
其他应收款	2,366.31	2.17%	1,886.69	2.25%	1,350.91	1.79%
存货	51.06	0.05%	89.38	0.11%
其他流动资产	42,240.00	38.69%	8,679.95	10.37%	10,019.73	13.24%
流动资产合计	88,171.60	80.77%	60,708.93	72.52%	51,598.90	68.21%
非流动资产：
投资性房地产	1,234.13	1.13%	1,286.60	1.54%	1,356.55	1.79%
固定资产	15,493.76	14.19%	16,287.09	19.46%	17,910.03	23.67%
在建工程	48.45	0.04%	-	-	-	-
无形资产	1,012.59	0.93%	802.5	0.96%	854.09	1.13%
长期待摊费用	54.10	0.05%	94.81	0.11%	139.47	0.18%
递延所得税资产	3,155.43	2.89%	4,520.19	5.40%	3,791.23	5.01%
其他非流动资产	-	-	13.58	0.02%	-	-
非流动资产合计	20,998.46	19.23%	23,004.77	27.48%	24,051.37	31.79%
资产总计	109,170.07	100.00%	83,713.70	100.00%	75,650.27	100.00%

最近两年及一期，公司资产规模逐期扩大，其中流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和其他流动资产等；非流动资产主要为固定资产。

2018年9月30日，公司流动资产余额较2017年12月31日增长45.24%，主要系其他流动资产余额增加了33,560.05万元，系公司闲置的上市募集资金暂时用于购买理财所致。2017年12月31日，公司流动资产余额较2016年12月31日增长17.66%，主要系公司经营性现金净流入积累所致。

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2018年9月30日公司非流动资产余额较2017年12月31日下降8.72%，2017年12月31日，公司非流动资产余额较2016年12月31日下降4.35%，主要系公司长期资产折旧和摊销所致。

2、负债结构分析

截至2018年9月30日，公司负债总额19,707.47万元，其中，流动负债总额19,523.10万元，占负债总额的99.06%；非流动负债总额184.37万元，占负债总额的0.94 %。

公司最近两年及一期合并财务报表负债情况如下：

单位：万元

项目	2018年9月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款			-	-	130.12	0.63
应付票据及应付账款	2,684.90	13.62	2,284.05	10.17	1,998.34	9.73
预收款项	2,112.26	10.72	3,297.28	14.68	2,636.42	12.84
应付职工薪酬	12,524.78	63.55	12,140.90	54.06	12,092.27	58.87
应交税费	1,250.41	6.34	3,666.28	16.32	2,985.20	14.53
其他应付款	950.75	4.82	794.83	3.54	409.03	1.99
流动负债合计	19,523.10	99.06	22,183.34	98.78	20,251.37	98.59
非流动负债：
递延收益	184.37	0.94	274.91	1.22	288.9	1.41
非流动负债合计	184.37	0.94	274.91	1.22	288.9	1.41
负债合计	19,707.47	100	22,458.25	100	20,540.27	100

最近两年一期公司负债结构比较稳定。2018年9月30日公司流动负债余额较2017年12月31日下降11.99%，主要系本期应交税费余额较少所致。2017年12月31日，公司流动负债余额较2016年12月31日增加9.54%，主要系公司业务扩大导致。

公司非流动负债余额持续减少，主要系与资产相关的政府补助持续摊销所致。

3、偿债能力与营运能力分析

项目	2018年9月30日 /2018年1-9月	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度
流动比率（倍）	4.52	2.74	2.55

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速动比率（倍）	4.51	2.73	2.55
资产负债率	18.05%	26.83%	27.15%
应收账款周转率（次）	2.11	2.44	1.84
存货周转率（次）	708.35	624.03	-

注：应收账款周转率和存货周转率为2018年1-9月数据。

2018年9月末，公司流动比率和速动比率较2017年末均有大幅提升，系公司2018年上半年上市募集资金，导致公司流动资产较上期增加较多。

2018年9月末,公司资产负债率较2017年末下降，系上市募集资金导致所有者权益增加。

4、现金流量状况分析

最近两年及一期，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	6,943.07	5,791.98	5,161.43
投资活动产生的现金流量净额	-34,432.25	1,291.29	-1.977.80
筹资活动产生的现金流量净额	23,633.93	-	127.48
现金及现金等价物净增加额	-3,855.26	7,083.27	3,311.11

报告期内，公司经营活动持续产生现金净流入，公司经营性现金流量总体文件，主要得益于公司优质客户的持续开发、应收款项的科学管理，并建立了较完善的内控体系，公司具有良好的盈利质量。

2018年1-9月，投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系2018年上市获得募集资金暂时用于投资理财产品所致。

2018年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加23,633.93万元，主要系2018年上市募集资金所致。

（二）本次交易前经营成果分析

1、利润构成分析

最近两年及一期，公司合并财务报表利润表数据如下：

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单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
一、营业收入	62,036.56	72,620.81	50,180.02
减：营业成本	49,742.25	55,777.14	35,180.78
税金及附加	332.75	688.96	562.98
销售费用	1,575.02	2,045.81	1,997.06
管理费用	2,724.41	3,662.69	3,534.61
研发费用	2,151.01	1,832.56	1,728.36
财务费用	-138.99	-49.04	-26.66
资产减值损失	389.27	1,459.19	1,544.54
加：投资收益	570.53	511.15	334.64
资产处置收益	-17.23	23.39	0.94
其他收益	200.78	184.24	-
二、营业利润	6,014.93	7,922.28	5,993.93
加：营业外收入	16.12	4.01	278.78
减：营业外支出	0.08	10.69	35.16
三、利润总额	6,030.97	7,915.60	6,237.55
减：所得税费用	1,612.23	1,770.16	1,401.59
四、净利润	4,418.73	6,145.45	4,835.97
归属于母公司所有者的净利润	4,406.96	6,048.53	4,768.38
少数股东损益	11.77	96.91	67.59

2017年度，公司响应国家号召、顺应行业趋势拓展EPC总承包业务，公司营业收入出现了大幅上升，净利润规模也有扩大。2018年1-9月，公司营业收入和净利润较上年同期有进一步增长。

2、盈利能力分析

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
毛利率	19.82%	23.19%	29.89%
净利率	7.12%	8.46%	9.64%
加权平均净资产收益率	6.07%	10.64%	9.27%

2018年1-9月，公司综合毛利率比2017年度下滑6.7%，2017年度公司综合毛利率比2016年度下滑3.37%，主要系公司收入结构变化导致，EPC业务收入比重

2-1-305

不断增大，导致综合毛利率、净利率下滑。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业特点

1、工程设计咨询服务行业发展概况

工程设计咨询服务业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。工程设计咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务行业。

随着我国经济的快速发展，我国工程设计咨询行业发展呈突飞猛进态势。根据住建部颁发的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，2015年行业企业总数达20,480家，营业总收入达27,089亿元，勘察设计收入达4,108.7亿元，利税总额2,318.1亿元，施工图完成投资额81,655.8亿元，比“十一五”末分别增长40.1%、183.8%、53.2%、117.9%和22.2%。2015年行业专业技术人员达137.1万人，注册执业人员达30.1万人次，比“十一五”末分别增长48.1%和72.9%，注册执业人员占专业技术人员的比例由2010年的18.8%提高到2015年的22%。

我国勘察设计企业从开始的单一设计业务向可行性研究、工程规划、工程设计、工程咨询、造价咨询、建设监理、项目管理和工程总承包等覆盖工程建设全生命周期的技术支持与服务业务发展。随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的确立，国家经济社会进入“新常态”阶段，工程咨询产业化、工程咨询单位市场化步伐明显加快，行业规模显著扩大，人员素质不断提高，服务质量和水平稳步提升，工程设计咨询服务行业的地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。

2、工程设计咨询服务行业特点

（1）行业内企业数量较多，行业集中度较低，利润水平相对较高

工程勘察设计行业内企业数量较多。与此同时，行业竞争激烈，行业市场集中度不高。根据住建部颁发的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，2015

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年行业企业总数达20,480家，营业总收入达27,089亿元。根据产业信息网发布的《2016-2022年中国工程设计咨询服务市场供需预测及发展趋势研究报告》以及同行业可比上市公司公布的财务数据，2015年、2016年，同行业可比上市公司的市场占有率占比均较低，均在0.2%以下。根据《2017年全国工程勘察设计统计公报》,工程勘察设计企业全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1,799.1亿元，与上年相比增加11.3%。

工程设计咨询服务行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，利润水平与毛利率相对较高，人均效益较好。

（2）具有技术密集型的特征，对人才需求较大

工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，具有典型的轻资产、重人才、高附加值的特征。工程设计咨询业务是技术人员运用智慧和经验，融合各类技术，提供技术服务的过程，人才对企业的发展有着至关重要的作用。工程设计咨询行业注重人才培养，高素质人才队伍不断发展壮大，引领行业创新发展。

（3）市场法规制度不断完善

“十二五”时期，国务院修订发布《建设工程勘察设计管理条例》，印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，住房城乡建设部印发《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》、《工程勘察资质标准》、《建设项目工程总承包合同示范文本（试行）》、《建设工程设计合同示范文本》等文件，为依法管理提供了依据；开展《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察合同》制定和修订工作，开展建筑师负责制和房屋建筑、市政基础设施工程总承包试点，工程设计咨询行业法规制度不断完善，为整个行业发展提供良好的制度环境。

（4）行业的周期性、区域性、季节性特征

工程设计咨询服务行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模也不断提高，带动了工程设计咨询服务行业整体的发展。因此，该行业未表现出明显的周期性。

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目前我国工程设计行业企业分布呈现出一定的区域特征：大型的综合性设计公司大多集中于北京、上海等特大型城市；省会城市分布较多专业设计院；中小城市则缺少各类设计机构，设计业务的承接主要以设计院所在省份及周边省份的业务为主。

工程设计是工程项目施工建设的上游环节，由于项目施工受季节影响，如在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气影响，一般在一季度工作进度较缓，经营业绩、营业收入会略低于其他季节，从而表现出一定的季节性特征。

3、工程设计咨询服务行业发展前景

《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、住建部发布的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》、住建部和国家发改委发布的《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》等一系列国家政策，明确提出了包括有序开展综合管廊建设、加快推进海绵型城市建设、优化供气供热系统建设、完善垃圾收运处理体系等重点任务。国家经济的快速发展、城镇化进程的不断推进以及人们对环境居住条件需求的提升，为工程设计勘察提供了广阔的发展空间。

（1）城市规划与改造设计的发展前景广阔

在工程咨询业的具体细分专业内，城市规划设计具有先导性及前瞻性特点，其业务需求量与城市新区建设面积或城乡一体化建设面积有着重要联系。城市化建设、城乡一体化及新农村建设过程中对于新建道路、桥梁、地下管网等基础配套设施的综合布局均具有规划需求。随着城市建成区面积的不断增加，相应的城市规划设计业务需求也逐年增大。

在城市化的进程中，城市规划设计业务为城市整体布局提供决策依据。同时，随着城市化水平的不断提高，由此衍生出来的城市改造活动将越发频繁，改造设计服务行业也将得到大的发展，从而保证城市规划及改造设计业务皆具有可持续性。

（2）市政工程设计咨询服务行业发展潜力巨大

根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，这表明中国已经结束了以乡村型社会为主体的时代，开始进入以城市型社会为主体的新的城市时代。据中国社会科学院预计，我国城

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市化率在2030年将达到67.81%左右，与目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上相比，我国城市化水平仍然较低。这意味着我国城镇化建设与发展仍有较大的空间。

“十二五”期间我国城市市政基础设施完成投资95万亿，比“十一五”时期投资增长近90%。我国已经进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，随着国民经济和财政收入的大幅提升，市政公用设施建设将进入快车道，市政工程在未来仍将保持较高的景气度，而处于市政工程产业链中的各个领域都将受益，设计咨询服务行业在城市规划发展研究、城市道路、地下管网、城市给排水、景观设计、交通节能减排、公共智能交通方面将获得巨大的发展空间。

（3）交通工程设计咨询服务行业仍将保持高速增长趋势

“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长，2017年全国国内生产总值较2016年增长6.9%，全社会固定资产投资较2016年增长7.20%。 2017年我国完成公路建设投资21,253.33亿元，较上年增长18.2%。其中，高速公路建设完成投资9,257.86亿元，较上年增长12.4%；普通国省道建设完成投资7,264.14亿元，较上年增长19.5%。随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准较低，已无法适应当前大交通量通行要求，需要通过改建、扩建、提升路面等级等措施进行完善，交通工程设计咨询业务需求在公路改扩建领域前景广阔。

《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》明确提出加强道路交通系统建设，提高交通综合承载能力，推进城市轨道交通建设，有序开展综合管廊建设。具体任务包括建设快速路、主干路、次干路和支路等级合理的道路网络系统，加快停车设施建设，加强城市轨道交通与其它交通方式的衔接，构建一体化的城市综合交通体系，对老旧供热、燃气、电力等地下管线进行升级改造，加强地下管线建设改造，集约利用城市地下空间逐步提高综合管廊配建率等。

未来国家将继续加大固定资产投资，特别是交通行业的固定资产投资额度。工程设计咨询服务行业在交通行业固定资产投资规模不断增长的背景下，将获得良好的发展机遇和前景。

（4）工程总承包业务有较大的发展空间

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工程总承包是国际通用的基础设施项目建设模式，有助于提高设计和施工质量，节约资源，控制工程造价。2006年12月14日交通运输部下发《关于开展公路工程项目设计施工总承包试点工作的通知》，在广东、河北、福建、陕西和北京等五个省市开展公路建设项目设计施工总承包试点工作。2015年6月19日，交通运输部下发了《公路工程设计施工总承包管理办法》（交通运输部令2015 年第10号），正式在全国推广设计施工总承包。根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]）93号文），具有设计资质的企业可以承接工程总承包业务，将施工业务依法分包给具有施工资质的企业，也可以与施工单位联合共同承接工程总承包业务。2017年2月24日，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）提出要加快推进工程总承包，明确政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。目前，工程总承包正逐步成为工程建设项目业务的主要模式之一，已在工程设计咨询服务行业得以广泛运用。

工程总承包的业务模式给工程设计咨询服务企业的勘察设计、工程监理和项目管理业务带来新的发展机遇。

（5）智慧城市建设将给工程设计咨询服务行业提供广阔的发展空间

智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。2014年8月27日，经国务院同意，国家发改委联合工信部、科学技术部、公安部等七部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），明确智慧城市健康发展指导思想、基本原则和主要目标，要求到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。

智慧城市建设主要体现在以下几个方面：公共服务便捷化、城市管理精细化、生活环境宜居化、基础设施智能化、网络安全长效化，这为工程设计咨询服务行业未来的业务拓展提供了广阔的空间。

（6）海绵城市规划建设业务为工程设计咨询服务行业提供新的发展空间

近几年来，国家出台了一系列政策推进海绵城市建设，住建部2014年9月出台《关于印发海绵城市建设技术指南——低影响开发雨水系统构建（试行）的通

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知》（建城函[2014] 275号）；2014年12月31日，财政部出台《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》（财建[2014] 838号）。2015年10月国务院办公厅发布《关于推进海绵城市建设的指导意见》（国办发[2015]75号）明确，通过海绵城市建设，最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响，将70%的降雨就地消纳和利用。到2020年，城市建成区20%以上的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。

海绵城市建设，将改变以往城市雨水大部分通过城市雨水管网排放的状况。对照以上目标，全国大部分城市均未达标。目前全国已有130多个城市制定了海绵城市建设方案，根据目标要求，要在全国范围内全面推进海绵城市建设还有差距，这给勘察设计企业未来的业务带来非常大的发展空间。海绵城市总体规划、城市道路路面和排水改造设计、城市绿地和湿地设计、城市蓄水池设计、小区环境改造、屋顶花园设计、下沉式广场设计需求，均将给工程设计咨询服务行业提供新的业务机会。

3、影响行业发展的有利因素

（1）国民经济持续健康发展

我国经济仍处于快速发展的通道之中，宏观经济长期向好。根据《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年全年全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%；2017年全社会建筑业增加值55,689亿元,比上年增长4.3%。“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的健康发展和固定资产投资的增长将为工程设计咨询服务行业健康、快速发展提供了有利条件。

（2）国家相关产业政策的积极扶持

工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将工程咨询业列入加快发展的生产性服务业。这些产业政策的大力支持是我国工程技术服务企业迅速发展壮大的重要推动因素之一。

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2016年8月，住建部发布《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，明确了“十三五”时期全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的总体要求和主要目标。2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和个别城市率先基本实现交通运输现代化。要拓展基础设施建设空间；实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络；完善能源安全储备制度；加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设；实施城市地下管网改造工程。未来交通基础设施的大规模建设，为我国工程设计咨询服务行业提供了良好的发展机会。

2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明了方向。

（3）城市化进程的不断推进

城市市政基础设施建设是新型城镇化的物质基础，也是城市社会经济发展、人居环境改善、公共服务提升和城市安全运转的基本保障。我国城市化水平仍处于快速发展阶段。根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，预计至2020年可以达到60%左右，在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。而城市化进程的不断推进将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场空间。

4、影响行业发展的不利因素

（1）下游行业的发展仍存在不确定性

工程勘察设计行业下游行业包括交通、建筑等多个行业，这些行业发展与国际宏观经济形势关系密切，其发展受国家宏观政策、固定资产投资规模等影响较

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大。长期来看，下游行业将持续发展，但是短期内可能存在经济增速放缓，固定资产投资规模增速下滑等情况。

（2）大部分企业规模偏小，综合实力不足

工程咨询行业企业数量众多，但整体规模偏小，且大多具有行业性、地域性的特点，综合实力不足。随着市场竞争的加大，企业规模、资金实力等成为项目承接的重要考核指标，传统的中小型工程设计咨询企业面临挑战。

（3）人才制约

工程设计咨询服务业属于技术密集型行业，对于注册咨询工程师（投资）、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等各类高端专业人才有较大需求。然而就短期来看，受制于现行的行业人才培养机制，对于拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口仍将存在甚至增大。此外高素质专业人才的不足加剧了行业内的人才竞争。一些在内部管理、分配制度、薪酬激励等方面存在问题的工程设计咨询服务企业，人才流失现象日益严重。人才缺口在一定程度上制约了行业内相关企业的发展。

（4）市场参与主体行为约束不足

不当竞争使行业发展不规范情况依然存在，工程设计咨询服务企业为满足盈利性要求往往选择向业主妥协，设计师常常因自身的知识结构、企业的压力和业主的影响而产生浮躁心态，制约了精品设计的产生。同时部分地区业主招投标时存在人为设置不当的市场准入条件、备案制度不规范等情形，阻碍了合理的竞争。行业内还存在上下游环节单位对设计和施工的质量管理把关不严等（如无图签、未盖章的图纸可用于施工）情形，对行业声誉造成不利影响。以上主体行为约束的不足，也成为影响行业发展的不利因素。

（5）产业之间融合加剧，来自其它产业竞争加剧

随着市场化进程的加快，行业壁垒进一步弱化，同行的竞争乃至跨行业的竞争无时无刻不在上演。更为重要的是，互联网、大数据等信息技术革命催生的新经济，已经展现其巨大的生命力与活力，产业间的深度融合与跨界整合已不可避免。工程设计咨询服务行业的竞争对手范围将会扩大。

5、进入行业的主要障碍

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（1）资质壁垒根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，设计咨询企业可以开展的业务，与其取得的资质等级有关。工程设计资质、工程勘察资质、工程监理资质、工程咨询资格和公路水运工程试验检测资质均分为不同等级，企业取得相应的资质，才能开展相应等级的业务。

（2）技术及人才壁垒

工程设计咨询服务行业为技术密集型行业，专业技术人才是企业的核心要素。开展工程设计咨询服务业务需要掌握建筑学、土木工程学、系统工程学、人文艺术、经济学等多学科的知识。因此，工程设计咨询服务行业存在一定的技术及人才壁垒，缺乏多学科、高水平、有经验、高素质的复合型人才。我国对工程设计咨询服务行业的企业实施个人注册职业管理体系，必须要取得相应注册证书和执业印章的人员才能以注册工程师、注册建筑师的名义从事工程勘察设计、咨询管理等相关业务活动。因此，工程设计咨询服务行业开展并扩大业务规模，需要较多具有执业资格的人才储备。

（3）项目经验壁垒

成功的项目经验是业主在选择工程设计咨询服务企业的重点考核因素。在某一专业领域上拥有设计、建造、管理、运作等方面的成功项目经验是企业核心竞争力和综合实力的体现，也在其继续扩大市场占有率和限制新入竞争对手上起到重要的作用。

（4）资金壁垒

工程总承包涵盖了工程设计、采购、施工等整条业务链条的各环节，对资金规模有一定要求。工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致企业在项目推进过程中需要垫付大量的运营资金。资金势力也成为业主选择施工企业的重要标准，新进入者只有具备突出的资金实力方有机会参与竞争。

6、行业供求状况

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随着国民经济的快速发展，城镇化建设快速推进、城市环境和城市功能优化改造的需求日益迫切，这些给工程设计咨询行业带来了广阔的发展前景，也对工程设计咨询服务的专业性和综合能力提出了更高的要求。

根据国家统计局及住建部发布的相关数据，2012年-2017年我国工程勘察设计行业企业数量及从业人数情况如下，呈现逐年上升的趋势：

从从业人员的技术能力来看，2017年末具备中级、高级职称的从业人数占从业总人数的24%。从行业的供求关系和竞争格局来看，具备较强专业技术优势和具备综合设计施工能力的企业，能够在行业高速发展的背景下取得领先地位。

7、行业技术水平

工程设计咨询服务行业居于技术水平较高的层次，需具备丰富的行业经验、雄厚的专业知识和较高的技术造诣，才能提供有价值的工程设计咨询和服务。本行业的技术水平主要体现在为工程项目提供规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等方面的技术服务能力。

8、标的公司上下游行业对本行业的影响

（1）上游行业的影响

规划咨询及勘察设计、工程监理及项目管理等业务主要采购的物品包括办公用品、专用设备、计算机及其软件等，市场供应充裕，价格透明公开，不存在依赖特定供应商的情形，对工程设计咨询服务产品的实现无重大影响。

（2）下游行业的影响

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工程设计咨询服务业的下游行业为交通、市政、建筑、环境工程等基础设施建设行业。长期以来，我国经济保持了高速增长，城市化和城镇化建设快速发展，固定资产投资规模与总量较大，未来仍将保持中高速增长速度。政府及其相关部门、产业投资企业等相关产业投资一直保持着较大规模并将不断增长，形成了本行业稳定且日益扩大的消费群体。因此，下游行业的发展将确保工程设计咨询服务行业业务的良好前景。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

1、行业地位情况

杭设股份长期从事工程设计业务，拥有一大批具有丰富经验的专业设计人员，并获得多项工程设计专业综合甲级资质，杭设股份以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，逐步成为行业内的领先企业。

根据国家统计局数据显示，截至2016年末，浙江省共有勘察设计机构1,311家，营业收入总额2,078.56亿元，平均每家年营业收入1.59亿元；勘察设计机构职工人数511,636名，平均每家机构拥有职工390名；勘察设计机构中高级职称职工17,293名，平均每家机构拥有高级职称职工13名。剔除超大型综合性勘察设计机构对行业平均数的影响，杭设股份营业收入及人员规模均处于浙江省全行业中上游水平。

目前，杭设股份在浙江省内的主要竞争对手包括中国联合工程有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、浙江省建筑设计研究院和浙江城建煤气热电设计院等，其主要情况如下：

（1）中国联合工程有限公司，该公司隶属于中国机械工业集团有限公司，是以原机械工业第二设计研究院为核心，联合多家国家甲级勘察设计单位组建的大型科技型工程公司，该公司总部设于杭州，设有工业工程、民用工程（一、二）、能源工程、工程建设、工业装备、规划市政园林、国际工程等业务板块。

（2）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司，该公司成立于1954年，隶属于世界五百强企业中国电力建设集团有限公司，总部设在杭州。该公司以水

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电与新能源、城市建设与环境发展、大坝与工程安全为主要领域，以勘察设计、工程总承包、投资为主要业务。

（3）浙江省建筑设计研究院，该公司成立于1952年，系浙江省住房和城乡建设厅直属事业单位，实行企业化管理，是一家综合性建筑设计与咨询机构，具有建筑、规划、园林、市政、消防等多种勘察设计的甲级资质。

（4）浙江城建煤气热电设计院，该设计院主要从事能源和市政行业的工程咨询（规划）、工程设计和工程总承包，服务领域涉及城市燃气、油气工程、火力发电和热力工程等。

杭设股份与上述竞争对手的总部均位于杭州，且涉及的领域多涉及市政建筑设计和能源工程相关的设计业务，具有一定的相似性。剔除超大型综合性勘察设计机构对行业平均数的影响，杭设股份营业收入及人员规模均处于浙江省全行业中上游水平。经过多年的业务与经验积累，杭设股份在业务资质、综合市政设计能力、设计人才和品牌等方面均形成了自身的竞争优势。

2、标的公司核心竞争力情况

（1）业务资质优势

标的公司专注于燃气热力、市政和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资质，建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力（含火电、水电、核电、新能源）、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信，浙江省内仅有少数几家大型国有勘察设计企业同时具有上述资质。较高的市场准入要求导致资质级别较低的设计企业在承担的项目规模、参与实际投标的资格上都受到限制，因此资质标准对于市场准入形成一定障碍，资质较全、级别较高的设计企业在行业内拥有相对的资质优势。杭设股份能够凭借燃气、市政、建筑等设计业务甲级资质参与更多的业务竞争，具有良好的业务资质优势。

（2）综合市政设计能力优势

随着现代城市规模的不断扩大及城市管理日趋复杂，各类市政设施建筑的规划设计也要满足更多需求，客观上对设计企业的综合设计能力提出更高要求。标的公司是浙江省市政公用设计行业中专业门类配置较为齐全的设计院之一，拥有

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燃气热力设计院、市政第一设计院、市政第二设计院、建筑设计院等专业设计院，各分院下设若干设计室和发展研究室，能够为业主单位提供综合市政项目设计服务。标的公司在燃气热力设计、公交场站设计、教育建筑设计、环卫设施设计等细分市政领域具有较为丰富的项目案例积累，特别是作为标的公司传统特色业务的燃气热力设计，在浙江省内燃气热力行业具有较高的影响力，在全国亦具有一定的知名度。

（3）设计人才优势

工程设计属于技术服务型行业，专业人才储备在标的公司业务发展中扮演重要角色。标的公司拥有一支经验丰富的专业工程设计团队，团队核心成员具备工程设计丰富的实践经验。截至2018年9月30日，标的公司员工中有工程师103人、高级工程师84人、注册工程师、咨询师55人，教授级高级工程师8人。同时，标的公司高度重视人力资源管理，锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍，能够保证项目及时、准确、有效地顺利完成，得到客户的高度认可，为标的公司承接项目和建立品牌起到了关键作用。

（4）品牌优势

随着工程设计咨询服务行业市场化程度的日益提高，品牌对企业发展的重要性日益突出。标的公司将品牌建设放在重要的战略地位，通过提升企业内部品质，利用优质的产品、服务、管理来提升品牌。通过多年的发展，标的公司已成为浙江省内具有良好知名度的综合性设计企业，成立至今多次获得省、市乃至全国奖项，包括“中国土木工程詹天佑奖”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“杭州市建设工程西湖杯”等，在行业内具有良好的市场口碑。

三、标的公司财务状况和盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产分析

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最近两年及一期，杭设股份合并财务报表资产结构如下表所示：

单位：万元

项 目	2018年9月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
货币资金	4,570.38	15.12	5,986.79	23.07	7,950.87	33.10
应收票据及应收账款	8,519.32	28.19	4,782.37	18.43	4,669.48	19.44
预付款项	42.84	0.14	23.90	0.09	42.73	0.18
其他应收款	1,158.91	3.83	651.20	2.51	603.22	2.51
存货	239.87	0.79	2,627.31	10.12	630.35	2.62
其他流动资产	37.02	0.12	28.57	0.11	39.31	0.16
流动资产合计	14,568.34	48.21	14,100.13	54.34	13,935.97	58.01
可供出售金融资产	1,251.70	4.14	53.65	0.21	157.10	0.65
长期应收款	10,331.50	34.19	7,818.50	30.13	5,968.50	24.84
长期股权投资	1,787.46	5.91	1,614.89	6.22	1,568.26	6.53
投资性房地产	176.71	0.58	87.83	0.34	97.00	0.40
固定资产	1,766.24	5.84	1,978.99	7.63	2,043.71	8.51
无形资产	79.31	0.26	125.88	0.49	54.24	0.23
递延所得税资产	235.73	0.78	168.95	0.65	198.25	0.83
其他非流动资产	23.10	0.08	-	-	-	-
非流动资产合计	15,651.75	51.79	11,848.68	45.66	10,087.06	41.99
资产总计	30,220.09	100.00	25,948.81	100.00	24,023.03	100.00

杭设股份流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货等构成；非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、固定资产等构成。报告期内，随着业务规模扩大，杭设股份的资产规模呈现增长的趋势，2017年末资产总额较2016年增加8.02%；2018年9月30日资产总额较2017年增加16.46%，主要系非流动资产的增加所致。

（1）货币资金

单位：万元

项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
现金	0.81	0.21	0.16

2-1-319

银行存款	4,349.07	5,674.41	7,842.07
其他货币资金	220.50	312.17	108.63
合 计	4,570.38	5,986.79	7,950.87

2016年末、2017年末和2018年9月末，货币资金占总资产比例分别为33.10%、23.07%和15.12 %。其他货币资金主要系保函、银行承兑汇票保证金等。

（2）应收票据及应收账款

单位：万元

项 目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
应收票据	148.17	242.00	421.52
应收账款	8,371.15	4,540.37	4,247.97
合 计	8,519.32	4,782.37	4,669.48

①应收账款账龄情况

单位：万元

账龄	2018年9月30日			2017年12月31日			2016年12月31日
	账面余额		坏账 准备	账面余额		坏账 准备	账面余额		坏账 准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内	8,170.70	87.66	408.53	4,009.94	76.83	200.50	3,440.18	68.24	172.01
1－2年	293.11	3.14	29.31	407.44	7.81	40.74	755.04	14.98	75.50
2－3年	277.81	2.98	83.34	384.52	7.37	115.35	231.55	4.59	69.47
3－4年	249.17	2.67	124.58	171.99	3.30	85.99	132.24	2.62	66.12
4－5年	130.70	1.40	104.56	45.39	0.87	36.31	360.23	7.15	288.19
5年以上	199.44	2.14	199.44	199.67	3.83	199.67	121.72	2.41	121.72
合 计	9,320.91	100.00	949.77	5,218.94	100.00	678.58	5,040.98	100.00	793.01

2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份应收账款余额分别为5,040.98万元、5,218.94万元和9,320.91万元，2017年末应收账款账面余额较2016年末增加177.97万元，增长3.53%，系业务收入增长所致；2018年9月应收账

2-1-320

款账面余额较2017年末增加4,101.97万元，增长78.60%，主要系部分大型EPC项目完成结算但工程款尚未收回所致。

2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份账龄1年以内的应收账款占比分别为68.24%、76.83%和87.66%，杭设股份的主要客户为政府部门、国有企业等相关单位，总体来看，杭设股份应收账款的回款情况良好。

②应收账款前五名情况

2016年至2018年1-9月，杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例分别为8.38%、3.83%、20.04%，2018年9月末占比较大，主要系2018年度杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目按照完工进度确认的EPC销售收入对应的应收款项尚未收回所致。

报告期内，杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例情况具体如下表：

单位：万元

期间	单位名称		不含税销售额	应收账款余额	应收账款余额占营业收入比重
2018年1-9月	杭州城建投及其控制的公司	杭州市环境集团有限公司	7,548.01	3,194.63	12.76%
		杭州城投商业发展有限公司	1,470.00	-	-
		杭州天然气有限公司	1,263.96	162.07	0.65%
		杭州城投海潮建设发展有限公司	875.02	199.69	0.80%
		杭州市城市建设投资集团有限公司	706.07	10.34	0.04%
		杭州城建投控制的其他企业	1,569.84	488.83	1.95%
		小计	13,432.90	4,055.56	16.20%
	金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司		777.61	267.98	1.07%
	景德镇市城市建设开发投资有限责任公司		485.03	104.68	0.42%
	杭州杭富轨道交通有限公司		414.62	439.50	1.76%
	杭州港华燃气有限公司		402.28	148.20	0.59%
	合计		15,512.44	5,015.92	20.04%
2017年度	杭州城建投及其控制的公司	杭州市环境集团有限公司	3,742.61	-	-
		杭州天然气有限公司	902.75	14.63	0.06%
		杭州市公共交通集团有限公司	473.85	93.80	0.40%
		桐庐杭燃燃气有限公司	119.81	-	-

2-1-321

		杭州市排水有限公司	108.57	75.95	0.32%
		杭州城建投控制的其他企业[注]	598.19	281.62	1.20%
		小计	5,945.78	466.00	1.98%
	温州高新技术产业开发区建设投资有限公司		728.30	347.40	1.48%
	嘉善县城乡天然气有限责任公司		477.37	54.59	0.23%
	杭州港华燃气有限公司		453.05	33.00	0.14%
	嘉兴市燃气集团股份有限公司		361.05	-	-
	合计		7,965.55	900.99	3.83%
2016年度	杭州城建投及其控制的公司	杭州市环境集团有限公司	1,887.28	-	-
		杭州天然气有限公司	717.88	44.14	0.23%
		杭州市燃气集团有限公司	577.30	482.94	2.47%
		杭州市居住区发展中心有限公司	315.51	5.82	0.03%
		杭州市公共交通集团有限公司	256.74	62.74	0.32%
		杭州城建投控制的其他企业[注]	687.35	68.84	0.35%
		小计	4,442.06	664.48	3.41%
	舟山市蓝焰金塘燃气有限公司		757.76	817.69	4.19%
	杭州港华燃气有限公司		631.78	30.00	0.15%
	杭州未来科技城建设有限公司		485.47	57.64	0.30%
	杭州市江干区城市管理局		360.70	65.17	0.33%
	合计		6,677.77	1,634.98	8.38%

③应收账款余额逐年上升的原因及合理性A、杭设股份各期末应收账款余额及其占营业收入比例情况报告期内各期末，杭设股份应收账款余额分别为5,040.98万元、5,218.94万元和9,320.91万元，2018年9月末应收账款余额增加较多，主要系随着杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程EPC项目的推进，2018年度按照完工进度对该项目确认了7,382.90万元营业收入，但根据合同约定，尚有3,163.43万元未到支付节点而未收回所致。

杭设股份各期末应收账款余额及其占营业收入比例情况如下：

项目	2018年9月30日/2018年1-9月	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
期末应收账款余额（万元）	9,320.91	5,218.94	5,040.98
增长率	78.60%	3.53%	-

2-1-322

当期营业收入（万元）	25,032.96	23,502.74	19,513.51
占比	37.23%	22.21%	25.83%

由上表可见，杭设股份应收账款余额的增加与营业收入的增长趋势一致。B、与同行业上市公司应收账款余额占营业收入比例的对比情况

报告期	中设集团	中衡设计	苏交科	设计总院	华建集团	勘设股份	中设股份	设研院	杭设股份
2018年1-9月	125.48%	71.59%	127.82%	124.55%	40.12%	134.10%	130.89%	141.54%	37.23%
2017年度	107.47%	49.72%	88.73%	104.66%	31.34%	108.49%	99.89%	86.00%	22.21%
2016年度	120.42%	57.37%	103.17%	103.05%	30.62%	97.80%	100.08%	80.44%	25.83%

[注]数据来源：巨潮资讯网年度报告、季度报告。其中2018年1-9月各上市公司未披露应收账款余额情况，故2018年1-9月取应收账款账面价值。

由上表可知，杭设股份的应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司的变动趋势基本一致，应收账款余额占营业收入的比例处于行业较好水平。

综上所述，杭设股份应收账款余额增加与营业收入增加相匹配，主要是EPC项目款项尚未到支付节点所致，应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司变动趋势一致，且处于较好水平。

④应收账款信用政策

标的公司的主要客户为政府部门及其下属单位、国有企业，如城投公司、燃气公司、公交公司等，客户信用较好。标的公司应收账款根据合同约定的收款期限收款，主要客户回款周期一般为3-6个月，回款周期相对稳定。

⑤主要客户回款情况

A、2018年9月末应收账款余额前十大的回款情况

单位：万元

序号	客户名称	应收账款余额	期后回款金额	期后收款周期
1	杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司	4,055.56	1,892.38	1-4个月
2	杭州杭富轨道交通有限公司	439.50	439.50	2个月
3	杭州未来科技城建设有限公司	291.30	291.30	3个月
4	金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司	267.98	86.95	2-3个月
5	义乌市天然气有限公司	154.54	136.37	2个月
6	杭州港华燃气有限公司	148.20	80.43	2-3个月
7	三门工业城经济开发有限公司	138.19	-	已全额计提坏账准备

2-1-323

8	杭州良渚文化城集团有限公司	123.12	123.12	1-4个月
9	安吉县综合行政执法局	118.20	118.20	1个月
10	景德镇合盛产业投资发展有限公司	112.50	-	-

B、2017年末应收账款余额前十大的回款情况

单位：万元

序号	客户名称	应收账款余额	期后回款金额	期后收款周期
1	杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司	466.00	466.00	1-12个月
2	舟山市蓝焰金塘燃气有限公司	404.89	252.37	4-6个月
3	温州高新技术产业开发区建设投资有限公司	347.40	347.40	2个月
4	杭州大江东新城开发有限公司	129.95	129.95	1个月
5	三门工业城经济开发有限公司	128.39	-	-
6	嵊州市城市建设投资发展有限公司	118.52	88.20	2个月
7	杭州未来科技城建设有限公司	117.03	109.77	1个月
8	杭州杭临轨道交通有限公司	112.93	112.93	1个月
9	平阳县公用事业投资有限公司	109.22	109.22	2个月
10	浙江省风景园林设计院有限公司	103.59	103.59	2个月

C、2016年末应收账款余额前十大的回款情况

单位：万元

序号	客户名称	应收账款余额	期后回款金额	期后收款周期
1	舟山市蓝焰金塘燃气有限公司	817.69	817.69	1-18个月
2	杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司	664.48	664.48	1-12个月
3	宁波壹岛建设有限公司	231.20	231.20	1个月
4	中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司	225.31	225.31	12个月
5	杭州经济技术开发区城市建设发展中心	218.44	218.44	1-12个月
6	三门工业城经济开发有限公司	128.39	-	-
7	庆元县竹口新农村建设有限公司	108.94	108.94	12个月
8	宁国经济技术开发区管理委员会	104.78	104.78	1-12个月
9	联熹水业咨询服务(上海)有限公司	146.40	146.40	9个月
10	德清县建设投资有限公司	81.51	81.51	2-12个月

⑥应收账款周转率报告期内杭设股份的应收购款周转率总体稳定。应收账款周转率与同行业可比上市公司的对比如下：

2-1-324

报告期	中设集团	中衡设计	苏交科	设计总院	华建集团	勘设股份	中设股份	设研院	杭设股份
2018年1-9月	0.91	1.51	0.86	0.90	2.73	0.80	0.85	0.79	3.88
2017年度	1.23	2.64	1.51	1.44	4.03	1.32	1.21	1.65	5.35
2016年度	1.07	2.34	1.36	1.28	4.00	1.24	1.36	1.57	5.86

注：同行业数据取自同花顺IFIND数据。

报告期各期，杭设股份应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系杭设股份以服务政府部门及其下属单位、国有企业为主，客户信用良好、结构较为简单，应收账款总体回收情况良好。

⑦应收账款坏账准备计提的充分性

标的公司的主要客户为政府部门及其下属单位、国有企业等，应收账款根据合同约定的收款期限收款，报告期内未出现大额应收账款不能收回的情况。

A、报告期内，标的公司主要客户的基本情况如下：

序号	客户名称	注册资本（万元）	单位性质
1	杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司	657,164.00	国有企业
2	金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司[注]	10,000.00	台港澳与境内合资
3	景德镇市城市建设开发投资有限责任公司	47,000.00	国有控股
4	杭州杭富轨道交通有限公司	30,000.00	国有控股
5	杭州港华燃气有限公司	2,000万美元	中外合资
6	温州高新技术产业开发区建设投资有限公司	155,000.00	国有企业
7	嘉善县城乡天然气有限责任公司	3,000.00	国有控股
8	嘉兴市燃气集团股份有限公司	10,000.00	国有控股
9	舟山市蓝焰金塘燃气有限公司	2,000.00	国有控股
10	杭州未来科技城建设有限公司	85,015.00	国有控股

注：已更名为金华中燃城市燃气发展有限公司。

前十大客户主要为知名企业，其背景主要为政府机关或事业单位、地方政府下属城投公司、国资公司及其下属子公司，具有良好的资金实力和偿债能力，信用度高，资信良好。

B、应收账款坏账准备计提的充分性

2-1-325

标的公司报告期内坏账准备计提政策前后一致，坏账计提谨慎、充分，与同行业上市公司相比，无明显异常。

a、应收账款整体坏账风险可控

标的公司客户群体主要为政府部门、地方政府所属城投公司、国有企业，整体而言，标的公司与客户合作周期较长、信用度较高，资信良好。标的公司部分设计项目时间跨度较长，为同一客户连续服务的时间达到3年以上，在此期限内，双方建立了密切的合作关系；政府招投标的基建项目，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算。总体而言，标的公司应收账款的坏账计提政策与实际经营情况和行业情况相符，应收账款回收风险较小。

b、标的公司报告期内应收款项坏账准备计提主要政策

标的公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司一致，其中以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00	5.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	30.00	30.00
3－4年	50.00	50.00
4－5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

报告期内，标的公司坏账准备计提政策前后一致，未发生变更。

标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

账龄	中设集团	中衡设计	苏交科	设计总院	华建集团	勘设股份	中设股份	设研院	杭设股份
1年以内	5%	5%	5%	5%	10%	5%	5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%	10%	20%	10%	10%	10%	10%
2-3年	15%	30%	20%	30%	40%	20%	15%	15%	30%
3-4年	25%	100%	30%	50%	70%	50%	25%	25%	50%
4-5年	50%	100%	50%	80%	70%	70%	50%	50%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

注：以上数据均来自各公司2017年度已公布的财务报告或招股说明书；苏交科坏账计提比例采用其“提供劳务形成的应收账款”的计提标准；华建集团坏账

2-1-326

计提比例采用其“设计咨询及其他业务应收账款”的计提标准，华建集团应收账款账龄6个月以内不计提坏账，6个月-1年计提10%。

由上表可知，杭设股份按账龄分析计提的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异。杭设股份主要业务为燃气、市政设计，客户主要为政府部门、国有企业等相关单位，客户单位信用状况较好。结合杭设股份实际情况，杭设股份坏账准备计提比例合理。

c、标的公司坏账准备计提情况及与同行业上市公司比较

标的公司与可比上市公司的应收账款坏账准备综合覆盖率对比如下：

报告期	苏交科	中衡设计	设计总院	华建集团	中设集团	中设股份	勘设股份	设研院	杭设股份
2018年1-6月	14.19%	10.86%	18.60%	14.79%	14.94%	10.98%	20.67%	12.87%	12.56%
2017年度	14.47%	11.25%	21.03%	14.81%	16.27%	10.14%	20.35%	10.99%	13.00%
2016年度	14.69%	12.09%	21.93%	13.16%	15.48%	8.39%	18.53%	12.59%	15.73%

由上表可知，公司坏账准备综合覆盖率处于可比上市公司中间水平，可以覆盖可能发生的坏账损失风险。

综上所述，标的公司报告期内坏账准备计提政策前后一致，坏账计提谨慎、充分，与同行业上市公司相比，无明显异常。

（3）存货

2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份的存货账面价值分别为630.35万元、2,627.31万元和239.87万元。存货主要系建造合同形成的资产等，2017年末，杭设股份存货余额较上年有所增加，主要系业务规模扩大，部分EPC项目持续施工所致；2018年9月末，存货余额较少，主要系部分项目已结算所致。

①报告期内存货余额变动的具体原因及合理性

杭设股份系工程设计公司，存货余额为建造合同形成的资产。施工成本核算以所订立的单项合同为对象，以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、其他直接费用和应分摊的间接费用等。工程施工的核算内容为累计已实际发生施工成本和已确认的毛利（亏损），工程结算为工程施工的备抵科目，核算的内容为已办理工程结算的价款。累计已实际发生的施工成本和已确认的毛利（亏损）大于已办理工程结算的价款，其差额为已完工未结算工程款，在存货项目中列报，反之，其差额为未完工已结算工程款，在预收款项项目中列报。

2-1-327

杭设股份2017年末存货金额2,627.31万元，主要系杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目已完工未结算工程款余额较多。截至2017年底，杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程结算进度39%，工程施工进度58%，确认合同成本8,053.95万元，合同毛利168.44万元，扣减工程结算5,614.78万元后确认存货2,607.61万元，从而导致了2017年存货余额较高。2018年9月末，工程结算进度90%，工程施工进度91%，两者进度差异不大，从而导致了2018年9月末存货余额较小。

②报告期末存货主要构成、账龄情况

报告期内杭设股份存货主要项目为杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目形成的资产，存货构成情况如下表所示：

单位：万元

客 户	项目	2018年 9月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
杭州市环境集团有限公司	杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程	167.90	2,607.61	630.35
其他客户	其他项目	71.97	19.70	-
合 计		239.87	2,627.31	630.35

报告期各期末，上述项目存货账龄均为1年以内。

③存货跌价计提及与同行业可比公司对比情况。

A、杭设股份及同行业可比公司存货跌价计提政策如下表所示：

同行业可比公司

具体存货跌价计提政策

杭设股份

A. 一般存货跌价计提原则 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： 1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对

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	应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 B. EPC业务形成的存货跌价计提政策 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
中设集团	存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，按照预计项目总成本超过项目预计总收入并扣除相关税费的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备。
中衡设计	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 当期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
苏交科	期末，按照单个存货（材料物资）成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货（材料物资），按存货（材料物资）类别计提存货跌价准备。 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提合同预计损失准备，合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。
设计总院	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

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	在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
华建集团	资产负债表日，单个项目存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，该项目存货按合同的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
勘设股份	除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，除工程施工外的存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 期末，按照单个存货（工程施工除外）成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货（工程施工除外），按存货（工程施工除外）类别计提存货跌价准备。
中设股份	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于项目成本，期末按照预计项目总成本超过项目预计总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。
设研院	在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于项目成本，年末按照预计项目总成本超过预计项目总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。

注：同行业存货跌价政策取自各上市公司年报。

如上表所述，杭设股份与同行业可比上市公司在存货跌价政策上不存在重大差异。报告期内，杭设股份设计业务毛利率较高，EPC项目无亏损合同，无需计提存货跌价准备。

④存货周转率变动的合理性

报告期内，杭设股份及同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：

项目		2018年1-9月	2017年度	2016年度
存货周转率	中设集团	3.16	3.79	3.10
	中衡设计	9.02	20.18	8.82
	苏交科	29.51	68.28	70.24
	设计总院	2,129.13	6,658.71	8,824.08
	华建集团	1.50	2.17	2.18

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项目		2018年1-9月	2017年度	2016年度
	勘设股份	5.41	10.27	13.62
	中设股份	-	-	-
	设研院	1.10	1.99	1.76
	平均数	311.26	966.48	1,274.83
	杭设股份	12.13	9.36	38.53

注：同行业数据取自同花顺IFIND数据。

同行业可比上市公司中，设计总院的存货主要系周转材料，金额较小，因而计算的存货周转率较高；华建集团工程承包项目较多，存货占用金额较大，相应存货周转率较低。剔除设计总院和华建集团的影响后，杭设股份存货周转率高于其他同行业可比上市公司的平均水平。总体上，杭设股份存货周转速度较快，经营效率较高。

杭设股份存货周转率的变动主要受具体项目形成的工程施工余额的影响，2017年末，杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目已完工未结算工程款余额较多，导致2017年存货周转率较2016年下降较大，随着工程的逐步推进，截至2018年9月30日，该工程主要工程款已经结算完毕，已完工未结算工程款较少，存货余额保留较少，存货周转率小幅上升。杭设股份存货周转率的变动具有合理性。

⑤存货盘点制度及执行情况

A、存货盘点制度

杭设股份对施工项目建立了台账，报告期各期末，标的公司对各施工项目的进度、成本、结算情况进行核对，对已完工未结算项目进行现场查看，核实实际进度与台账所记录进度是否存在差异，对差异较大项目查明原因并进行调整。标的公司根据核对确认情况确认项目的“工程施工—合同成本”、“工程施工—合同毛利”、“工程结算”，其借方余额在资产负债表中的“存货”列示，贷方余额在资产负债表中的“预收账款”列示。

B、报告期存货盘点情况

报告期内，标的公司于每季末进行了盘点，对各施工项目的进度、成本、结算情况进行核对，获取业主单位的工程进度确认单，对已完工未结算项目进行现场勘察，未见重大异常。

（4）其他应收款

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报告期内各期末，其他应收款构成情况如下：

单位：万元

款项性质	2018年 9月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	形成原因
保证金	1,473.19	873.28	749.43	投标保证、履约保证、押金
其 他	5.90	2.16	25.63	应收员工社保费用、应收暂付款等零星费用
合 计	1,479.09	875.44	775.06

报告期内，杭设股份其他应收款主要为保证金，系用于投标、履约等原因形成的保证金。

报告期各期末其他应收对象情况如下：

单位：万元

关联关系	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
应收非关联方金额	1,424.51	822.52	751.50
应收关联方金额	54.59	52.92	23.56
合计	1,479.09	875.44	775.06

如上表所示，报告期各期末，杭设股份与关联方之间发生的其他应收款账面金额相对较小，主要系各类保证金。报告期各期末，杭设股份前五大其他应收对象情况如下：

单位：万元

日期	单位名称	款项性质	期末余额	是否关联方
2018年9月30日	嘉善县城乡天然气有限责任公司	履约保证金	105.22	否
	杭州市建设工程招标投标管理办公室	投标保证金	95.00	否
	浙江省成套招标代理有限公司	投标保证金	81.00	否
	中国城市建设研究院有限公司浙江分院	保证金	80.00	否
	杭州市临安区城市建设投资集团有限公司	投标保证金	80.00	否
	小计		441.22
2017年12月31日	嘉善县城乡天然气有限责任公司	履约保证金	90.00	否
	浙江省成套招标代理有限公司	投标保证金	81.90	否
	台州市东官河综合开发有限公司	履约保证金	42.90	否
	嘉善县新城开发投资有限公司	履约保证金	38.84	否
	杭州江干科技经济开发有限公司	履约保证金	38.74	否
	小计		292.38

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2016年12月31日	仙居县公共资源交易中心	投标保证金	69.50	否
	浙江省成套招标代理有限公司	投标保证金	51.10	否
	台州市东官河综合开发有限公司	投标保证金	42.90	否
	嘉善县新城开发投资有限公司	履约保证金	42.50	否
	杭州江干科技经济开发有限公司	履约保证金	38.74	否
	小计		244.73

如上表所示，报告期各期末，杭设股份各年前五大应收客户系投标保证金或履约保证金，前五大客户中无关联方。

报告期各期末，杭设股份其他应收款对象为关联方的情况如下：

单位：万元

其他应收款对象	款项性质	是否关联方	2018年 9月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
杭州市环境集团有限公司	投标保证金	是	1.00	1.00	1.00
杭州市公共交通集团有限公司	履约保证金	是	10.50	10.50	11.00
杭州市排水有限公司	履约保证金	是	3.55	-	-
杭州市燃气集团有限公司	履约保证金	是	29.86	32.92	3.06
杭州市水务控股集团有限公司	履约保证金	是	2.68	-	-
杭州市固体废弃物处理有限公司	投标保证金	是	7.00	7.00	7.00
杭州市城市建设投资集团有限公司	押金保证金	是	-	1.50	1.50
合计			54.59	52.92	23.56

如上表所示，报告期各期末对关联方的其他应收款项均为投标保证金、押金或者履约保证金，系正常业务往来，不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况。

（5）长期应收款

2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份的长期应收款分别为5,968.50万元、7,818.50万元和10,331.50万元。长期应收款明细如下：

单位：万元

项 目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
远合置业	10,318.50	7,818.50	5,968.50
城投海潮	13.00	-	-
合计	10,331.50	7,818.50	5,968.50

①与远合置业的资金往来情况

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报告期内对远合置业的长期应收款系支付给远合置业的商业商务用房项目工程建设款。

远合置业系标的公司与中铁二院华东勘察设计有限责任公司（以下简称“中铁二院”）共同出资设立的旨在开发杭政储出[2013]55号地块商业商务用房的项目公司，标的公司与中铁二院各持股50%。

截至2016年末，杭设股份长期应收款账面价值5,968.50万元，系标的公司支付给杭州市国土资源局的土地款，转为对远合置业的长期应收款。根据标的公司、中铁二院与远合置业签署的《借款合同》，标的公司、中铁二院为取得编号为杭政储出[2013]55号宗地，各自向杭州市国土资源局支付5,968.50万元，合计支付11,937万元土地款。根据《土地出让合同》补充协议，杭州市国土资源局同意将土地受让方由标的公司、中铁二院变更为双方共同出资设立的远合置业。经标的公司、中铁二院协商，将上述土地款11,937万元转为远合置业对标的公司、中铁二院的长期借款。借款期限自远合置业成立之日起至2018年2月25日止，借款到期后自动顺延，借款利息为零。

截至2018年9月末，杭设股份长期应收款账面价值10,331.50万元，其中除5,968.50万元土地款外，其余主要为标的公司支付给远合置业的商业商务用房项目的建设投资款，中铁二院亦按持股比例向远合置业提供同等金额的资金支持。由于标的公司与中铁二院根据上述商业商务用房项目建设总投资计划进度同比例支付资金给远合置业，三方未就该等建设投资款签署相关借款合同或协议。

上述商业商务用房项目目前已完成主体工程施工，远合置业将在实现对外销售后偿还标的公司上述长期应收款。

②与城投海潮的资金往来情况

除上述对远合置业的长期应收款外，报告期末，标的公司对城投海潮长期应收款账面价值13万元，系城投海潮各股东按持股比例同比例拆借资金给城投海潮所致，用于望江新城城市有机更新征收改造工程PPP项目建设，借款期限为2018年7月20日至2021年7月19日，借款年利率为7.25%，自实际提款日起按季结息，结息日为每季末的20日，借款到期，利随本清。城投海潮偿还标的公司借款的资金来源于但不限于PPP项目利息收入及运营期回购款。

（6）长期股权投资

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2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份的长期股权投资账面价值分别为1,568.26万元、1,614.89万元和1,787.46万元，主要系投资参股杭州远合置业有限公司、杭州天城环境发展有限公司和杭州诚寓商业管理有限公司款项。

（7）固定资产

2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份的固定资产账面价值分别为2,043.71万元、1,978.99万元和1,766.24万元。固定资产主要由房屋建筑物、运输工具、电子及其他设备等组成。

2、负债分析

报告期各期末，杭设股份负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2018年9月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	4,500.00	26.87	4,500.00	31.81	4,500.00	30.45
应付票据及应付账款	5,000.82	29.87	2,703.02	19.11	2,132.44	14.43
预收款项	849.65	5.07	2,975.46	21.03	3,151.71	21.33
应付职工薪酬	1,356.21	8.10	185.62	1.31	792.93	5.37
应交税费	834.59	4.98	1,130.96	7.99	1,017.66	6.89
其他应付款	3,644.91	21.77	2,527.86	17.87	3,085.84	20.88
其他流动负债	558.45	3.34	124.46	0.88	97.66	0.66
流动负债合计	16,744.63	100.00	14,147.38	100.00	14,778.24	100.00
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	16,744.63	100.00	14,147.38	100.00	14,778.24	100.00

2017年末负债总额较2016年下降4.27%，2018年9月末负债总额较2017年增加18.36%，均系流动负债变动所致。杭设股份流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、其他应付款等构成。

（1）短期借款

2018年9月末，杭设股份短期借款为4,500.00万元，系向宁波银行的抵押借款。

（2）应付票据及应付账款

2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份应付票据及应付账款余额分别为2,132.44万元、2,703.02万元和5,000.82万元，主要系采购建筑安装施工

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服务及晒图、文本制作等款项。随着EPC等业务的开展，标的公司采购规模也随之扩大，应付账款余额呈现增加趋势。

（3）预收款项2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份预收款项余额分别为3,151.71万元、2,975.46万元和849.65万元。2018年9月末，预收账款余额较少，主要系部分项目已结转收入所致。

（4）应付职工薪酬

报告期内各期末，应付职工薪酬期末余额分别为792.93万元、185.62万元、1,356.21万元，2018年9月末余额较大，主要系按权责发生制计提的奖金尚未发放。

支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系表如下：

单位：万元

项 目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
支付给职工以及为职工支付的现金（A）	6,306.88	8,274.24	7,571.56
其中：营业成本-人工成本（B）	4,718.38	4,994.25	4,650.88
期间费用-人工成本（C）	2,498.49	2,664.39	1,980.48
应付职工薪酬减少（期初-期末）（D）	-1,170.59	607.31	976.27
应交税费-个税减少（期初-期末）（E）	260.60	8.30	-36.07
勾稽核对（A-B-C-D-E）	-	-	-

由上表可知，支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系正确。

（4）其他应付款

2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份的其他应付款分别为3,085.84万元、2,527.86万元和3,644.91万元。截至2018年9月末，杭设股份其他应付款主要系应付关联方杭州众纳科创投资有限公司暂借款3,500万元。

3、偿债能力分析

报告期内，杭设股份偿债能力指标如下表所示：

项目	2018年9月30日 /2018年1-9月	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度
流动比率	0.87	1.00	0.94

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项目	2018年9月30日 /2018年1-9月	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度
速动比率	0.86	0.81	0.90
资产负债率（%）	55.41	54.52	61.52
资产负债率（母公司）（%）	55.53	54.60	61.52
息税折旧摊销前利润（万元）	3,999.25	4,932.74	4,023.94
利息保障倍数	13.19	12.12	11.22

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧与摊销利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出额)÷利息支出额

报告期各期末，杭设股份流动比率和速动比率有所波动，但总体上保持平稳。2016年末、2017年末和2018年9月末，杭设股份资产负债率分别为61.52%、54.33%和55.41%，资产负债率总体呈现下降趋势，偿债能力较好，不存在重大财务风险。

杭设股份同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率情况如下：

项目		2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动比率	中设集团	1.37	1.41	1.45
	中衡设计	1.49	1.42	1.41
	苏交科	1.26	1.27	1.26
	设计总院	2.96	2.87	1.94
	华建集团	1.13	1.15	1.17
	勘设股份	2.87	2.89	1.92
	中设股份	7.98	7.36	2.52
	设研院	2.87	2.89	1.92
	平均数	2.74	2.66	1.70
	杭设股份	0.87	1.00	0.94
速动比率	中设集团	1.02	1.15	1.20
	中衡设计	1.07	0.90	0.74
	苏交科	1.17	1.18	1.15
	设计总院	2.55	2.42	1.94
	华建集团	0.66	0.71	0.67
	勘设股份	1.86	1.85	1.16

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项目		2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
	中设股份	7.98	7.36	2.52
	设研院	2.43	2.48	1.46
	平均数	2.34	2.26	1.36
	杭设股份	0.86	0.81	0.90
资产负债率（%）	中设集团	62.03	58.65	55.64
	中衡设计	34.94	38.99	38.27
	苏交科	63.31	63.53	63.86
	设计总院	31.27	32.63	46.99
	华建集团	64.73	64.19	78.62
	勘设股份	42.23	43.46	68.02
	中设股份	11.33	12.27	33.03
	设研院	35.08	35.67	49.44
	平均数	43.12	43.67	54.23
	杭设股份	55.41	54.52	61.52

同行业上市公司中，中设股份于2017年6月份上市，募集资金到位使其流动比率、速动比率大幅上升，资产负债率大幅下降。剔除中设股份的影响后，标的公司各项指标与行业平均较为接近，处于合理区间。总体上，杭设股份负债水平较低，相对其自身的经营情况，短期偿债能力较强。

4、资产周转能力分析

报告期内，杭设股份及同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率情况如下：

项目		2018年1-9月	2017年度	2016年度
应收账款周转率	中设集团	0.91	1.23	1.07
	中衡设计	1.51	2.64	2.34
	苏交科	0.86	1.51	1.36
	设计总院	0.90	1.44	1.28
	华建集团	2.73	4.03	4.00
	勘设股份	0.80	1.32	1.24
	中设股份	0.85	1.21	1.36
	设研院	0.79	1.65	1.57
	平均数	1.17	1.88	1.78

2-1-338

项目		2018年1-9月	2017年度	2016年度
	杭设股份	3.88	5.35	5.86
存货周转率	中设集团	3.16	3.79	3.10
	中衡设计	9.02	20.18	8.82
	苏交科	29.51	68.28	70.24
	设计总院	2,129.13	6,658.71	8,824.08
	华建集团	1.50	2.17	2.18
	勘设股份	5.41	10.27	13.62
	中设股份	-	-	-
	设研院	1.10	1.99	1.76
	平均数	311.26	966.48	1,274.83
	杭设股份	12.13	9.36	38.53

注：同行业数据取自同花顺IFIND数据。

报告期各期，杭设股份应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系杭设股份营业规模与同行可比上市公司相比较小，客户结构较为简单，应收账款总体回收情况良好。

设计总院的存货主要系周转材料，金额较小，因而计算的存货周转率较高。剔除设计总院的影响后，杭设股份存货周转率高于其他同行业可比上市公司的平均水平。总体上，杭设股份存货周转速度较快，经营效率较高。

（二）盈利能力分析

报告期内，杭设股份的经营业绩具体如下：

单位：万元

项 目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
一、营业总收入	25,032.96	23,502.74	19,513.51
减：营业成本	17,383.15	15,246.66	12,142.58
税金及附加	161.50	137.32	173.04
销售费用	652.82	780.42	636.88
管理费用	2,068.89	2,065.98	1,768.27
研发费用	648.11	1,031.49	707.49
财务费用	258.33	342.40	320.57
资产减值损失	367.29	-35.17	392.40

2-1-339

加：其他收益	5.53	4.00	-
投资收益	-52.42	51.60	6.02
资产处置收益	-	6.52	-
二、营业利润	3,445.98	3,995.76	3,378.30
加：营业外收入	10.50	233.61	13.51
减：营业外支出	12.99	14.52	16.95
三、利润总额	3,443.50	4,214.84	3,374.86
减：所得税费用	817.46	958.21	820.34
四、净利润	2,626.04	3,256.64	2,554.52
归属于母公司所有者的净利润	2,626.04	3,256.64	2,554.52
少数股东损益	-	-	-

1、营业收入分析

（1）营业收入构成及变动分析

单位：万元

项目	2018年1-9月		2017年度		2016年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
主营业务收入	24,801.28	99.07%	23,390.57	99.52%	19,420.04	99.52%
其他业务收入	231.68	0.93%	112.16	0.48%	93.47	0.48%
合计	25,032.96	100.00%	23,502.74	100.00%	19,513.51	100.00%

报告期内，杭设股份主营业务收入占营业收入比例在99 %以上。杭设股份主营业务收入主要为燃气热力设计，市政、建筑工程设计，EPC业务及其他业务。

2017年度，杭设股份营业收入为23,502.74万元，较2016年度增长20.44%；2018年1-9月，杭设股份营业收入为25,032.96万元。杭设股份长期从事工程设计业务，拥有一大批具有丰富经验的专业设计人员，并获得多项工程设计专业综合甲级资质，杭设股份以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，逐步成为行业内的领先企业。2016年以来，得益于行业环境良好的发展机遇及自身技术和业务的积累，杭设股份的营业收入呈现持续上升趋势。

（2）主营业务收入按产品分类

报告期内，标的公司按产品分类的收入如下：

单位：万元

2-1-340

项目		2018年1-9月		2017年度		2016年度
		金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
设计咨询业务	燃气设计业务	6,343.60	25.58	7,986.74	34.15	7,585.28	39.06
	市政建筑设计业务	10,073.79	40.62	10,467.22	44.75	8,792.20	45.27
	其他	100.66	0.41	72.65	0.31	-	-
	小计	16,518.05	66.61	18,526.61	79.21	16,377.48	84.33
EPC业务		8,283.22	33.40	4,863.96	20.79	3,042.56	15.67
合 计		24,801.28	100.00	23,390.57	100.00	19,420.04	100.00

近年来，政府相关部门陆续出台《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《长江经济带发展规划纲要》、《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》和《浙江省大湾区建设主要思路与举措》等，国家政策的鼓励以及区域经济的发展为标的公司未来业绩的增长提供了政策保障。报告期内，标的公司在稳步推进原有燃气热力、市政和建筑设计咨询业务的基础上，积极响应国家政策号召，承接并开展了多项EPC项目，成为标的公司新的业绩增长点。同时，得益于多年的积累，标的公司在资质、设计能力、品牌、人才等方面均建立起一定的竞争力，也为其业绩增长的可实现性提供了保证。

2、营业成本分析

①营业成本总体构成

单位：万元

项目	2018年1-9月		2017年度		2016年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
主营业务成本	17,199.87	98.95%	15,222.86	99.84%	12,123.67	99.84%
其他业务成本	183.28	1.05%	23.81	0.16%	18.91	0.16%
合计	17,383.15	100.00%	15,246.66	100.00%	12,142.58	100.00%

报告期内，标的公司营业成本主要为主营业务成本，其变动趋势与标的公司营业收入变动趋势保持一致。

②按产品划分主营业务成本的构成及变化情况

单位：万元

2-1-341

项目		2018年1-9月		2017年度		2016年度
		金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
设计咨询业务	燃气设计业务	2,215.48	12.88	2,709.47	17.80	2,523.98	20.82
	市政建筑设计业务	6,924.08	40.26	7,800.33	51.24	6,684.76	55.14
	其他	45.71	0.27	13.27	0.09	-	-
	小计	9,185.27	53.41	10,523.07	69.13	9,208.74	75.96
EPC业务		8,014.60	46.60	4,699.79	30.87	2,914.93	24.04
合计		17,199.87	100.00	15,222.86	100.00	12,123.67	100.00

报告期内，标的公司主营业务产品成本构成与主营业务收入情况基本一致。③营业成本中各类业务人工成本金额、占比情况报告期内，杭设股份各类业务中人工成本占比情况如下：

单位：万元

业务类别	项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
设计咨询业务	人工成本	4,590.16	4,769.86	4,645.43
	总成本	9,185.27	10,523.07	9,208.74
	人工成本占比	49.97%	45.33%	50.45%
EPC业务	人工成本	128.22	224.38	5.45
	总成本	8,014.60	4,699.79	2,914.93
	人工成本占比	1.60%	4.77%	0.19%
合 计	人工成本	4,718.38	4,994.24	4,650.88
	总成本	17,199.87	15,222.86	12,123.67
	人工成本占比	27.43%	32.81%	38.36%

报告期内，设计咨询业务人工成本占比基本稳定；EPC业务波动较大，与当期所开展的EPC项目规模和进度有关。设计咨询业务成本由人工成本、直接材料成本和技术协作成本等构成，其中人工成本主要系支付设计、工程管理人员的薪酬，具体包括工资、奖金、社保、公积金、各类福利等相关支出，是设计咨询业务成本的主要组成部分。EPC业务成本中分包的项目工程施工成本占比较高，人工成本占比较低，符合工程总承包行业特点。

同行业可比公司相同或相似业务中人工成本占比情况比较如下：

可比公司

2017年度

2016年度

2-1-342

	EPC业务	设计咨询业务	EPC业务	设计咨询业务
中设集团	-	37.67%	-	43.63%
中衡设计	-	-	-	-
苏交科	0.98%	41.72%	5.22%	34.36%
设计总院	-	30.91%	-	38.64%
华建集团	-	-	-	-
勘设股份	7.06%	46.93%	8.67%	43.86%
中设股份	-	48.10%	-	49.28%
设研院	-	36.60%	-	39.12%
平均	4.02%	40.32%	6.95%	41.48%
杭设股份	4.77%	45.33%	0.19%	50.45%

资料来源：同行业可比公司年度报告或招股说明书，其中中衡设计、华建集团未披露具体的人工成本占比。

由上表可知，杭设股份各类业务中人工占比与同行业可比公司相比处于合理区间内。

3、毛利及毛利率分析

（1）标的公司毛利率波动的原因及合理性

①标的公司毛利率波动的具体原因

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为37.57%、34.92%和30.65%，主营业务毛利率有所下降，主要原因系标的公司主营业务的内部结构有所变化，EPC业务占比上升所致，具体情况如下：

项目		2018年1-9月	2017年度	2016年度
设计咨询业务	燃气设计业务	65.08%	66.08%	66.73%
	市政建筑设计业务	31.27%	25.48%	23.97%
	其他	54.59%	81.73%	-
	设计咨询业务小计	44.39%	43.20%	43.77%
EPC业务		3.24%	3.38%	4.19%
综合毛利率		30.65%	34.92%	37.57%

由上表可知，2016年度至2018年1-9月，标的公司EPC业务收入占比分别为15.67%，20.79%和33.40%，收入占比逐年上升，但由于盈利主要来自于设计及施工管理，工程总收入和总成本的基数较大，故该项业务的收入总额较大而毛利率水平较低。

2-1-343

剔除EPC业务的影响，标的公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
剔除EPC业务后的主营业务收入	16,518.06	18,526.61	16,377.48
剔除EPC业务后的主营毛利	7,332.78	8,003.55	7,168.74
剔除EPC业务后的主营毛利率	44.39%	43.20%	43.77%

由上表可知，剔除EPC业务后标的公司主营业务毛利率基本稳定。②标的公司保持稳定的毛利率的合理性分析报告期内，标的公司剔除EPC业务后的主营业务毛利率保持在合理水平，主要系标的公司的竞争优势、市场地位和业务开发情况等因素所形成。

A、标的公司在细分领域拥有较强的竞争优势报告期内，标的公司长期从事工程设计业务，拥有一支经验丰富的专业设计人才队伍，并拥有多项专业综合甲级资质。自成立以来，标的公司以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，在燃气热力设计等细分领域拥有较强的竞争优势。标的公司完成的一系列设计和服务项目得到客户的较高评价，多次获得省、市乃至全国奖项，包括“中国土木工程詹天佑奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“年度优秀工程咨询成果奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“杭州市建设工程西湖杯”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”等，在行业内具有良好的市场口碑，为标的公司参与优质项目的竞争创造了良好的条件。

B、标的公司在区域市场具有较为领先的市场地位根据国家统计局数据显示，截至2016年末，浙江省共有勘察设计机构1,311家，营业收入总额2,078.56亿元，平均每家年营业收入1.59亿元；勘察设计机构职工人数511,636名，平均每家机构拥有职工390名；勘察设计机构中高级职称职工17,293名，平均每家机构拥有高级职称职工13名。标的公司的营业收入、员工总数和拥有高级职称职工人数均超过浙江省行业平均水平，剔除超大型综合性勘察设计机构对行业平均数的影响，标的公司的营业收入及人员规模均处于浙江省全行业中上游水平。标的公司同时具备市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业、市政行业（城镇燃气工程）专业、建筑行业（建筑工程）、风景园林工程

2-1-344

设计专项等甲级资质，浙江省内仅有少数几家大型国有勘察设计企业同时具有上述资质。因此，标的公司在区域市场具有较为领先的市场地位，能够保障标的公司获取合理的利润水平。

C、标的公司业务开发能力较强标的公司所服务的客户主要为政府部门和承担市政功能的政府授权的相关投资单位等。通过多年的生产经营，标的公司建立了稳定的业务渠道和良好的市场口碑。报告期内标的公司客户结构稳定，与主要客户均保持了长期合作关系，同时积极拓展新市场，开发新客户。标的公司业务开发能力较强，2016年度-2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为1,213份、1,239份、1,180份；其中50万元以上业务合同分别为39份、73份、86份，平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.96万元，所承接的业务规模呈增长态势，有利于标的公司保持稳定的毛利率。

综上所述，标的公司主营业务毛利率变动符合其自身经营情况，具有合理性。

（2）各项业务毛利率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称	2018年1-9月	2017年度	2016年度
中设集团	30.15%	31.68%	33.95%
中衡设计	25.26%	24.65%	30.71%
苏交科	28.94%	29.09%	30.17%
设计总院	49.41%	43.19%	43.15%
华建集团	23.34%	25.53%	26.86%
勘设股份	35.40%	41.01%	33.51%
中设股份	47.38%	47.91%	48.47%
设研院	48.06%	46.96%	44.78%
平均水平	35.99%	36.25%	36.45%
杭设股份	30.65%	34.92%	37.57%

由上表可知，2016年度及2017年度，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平基本一致；2018年1-9月，标的公司主营业务毛利率有所下降且低于同行业可比公司平均水平，主要系由标的公司主营业务收入构成变化，毛利率较低的EPC业务收入占比大幅上升所致。

2-1-345

标的公司各类细分业务的毛利率与同行业可比公司相比处于合理水平，具体分析如下：

①燃气设计业务毛利率情况

同行业可比上市公司多专注于交通及建筑工程设计业务，而燃气设计业务的专业性较强，与交通及建筑工程设计业务的可比性较弱。基于上述情况，标的公司燃气设计业务以燃气类公司的相关业务进行比较。

公司名称	业务情况	项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
贵州燃气	贵州燃气的天然气安装业务是指其根据终端用户的需要，为用户提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。该公司未单独披露燃气设计业务的毛利率，其披露的天然气安装业务的毛利率数据如右	天然气安装业务毛利率	-	56.45%	61.62%
重庆燃气	重庆燃气是集燃气供应、输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、管理、技术咨询，区域供热、供冷、热电联产的供应等业务为一体的城市燃气供应与综合服务商。该公司未单独披露燃气设计业务的毛利率，其披露的天然气安装业务的毛利率数据如右	天然气安装毛利率	-	52.70%	51.87%
河南蓝天燃气股份有限公司	该公司燃气管道安装业务通常指为居民用户及非居民用户进行燃气管道设施及设备的安装。接到用户申请后，该公司会前往现场进行勘察，针对非居民用户，一般还会根据用户的不同需求及现场勘查的实际情况进行前期设计并出具工程预算，在双方确认后，该公司再与用气单位签订用气合同并进行燃气管道安装服务。该公司未单独披露燃气设计业务的毛利率，其披露的燃气安装工程业务的毛利率数据如右	燃气安装工程毛利率	-	66.82%	65.23%
平均水平			-	58.66%	59.57%
杭设股份	杭设股份燃气热力设计咨询业务涵盖天然气利用工程、城市综合能源供应站、城市热力供应工程、城市清洁能源规划和研究、新能源推广应用等设计、咨询和研究	燃气设计设计毛利率	65.08%	66.08%	66.73%

2-1-346

注：同行业可比公司未披露2018年1-9月单项业务毛利率。

由上表可知，标的公司燃气设计类业务毛利率与燃气类公司的天然气安装工程业务毛利率较为接近，符合燃气类业务的实际情况。

②市政建筑设计业务毛利率情况

公司名称	业务情况	项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
中设集团	是一家全国性的工程咨询公司和高新技术企业，提供道路、桥梁、隧道、铁路、轨道、港口、航道、船闸、工业与民用建筑、环境、景观、智能交通的规划、咨询、勘察、设计、科研、试验检测、监理和项目管理等相关领域的工程咨询服务	勘察设计毛利率	-	35.54%	37.66%
中衡设计	主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务	设计咨询毛利率	-	41.82%	49.43%
苏交科	主要从事交通工程咨询与工程承包业	勘察设计毛利率	-	57.52%	41.75%
设计总院	是一家为公路、水运、市政、水利行业的建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司和国家高新技术企业	勘察设计类毛利率	-	44.14%	44.35%
华建集团	是一家以工程设计为核心的现代科技型公司，主营业务领域涵盖建筑、规划、 市政、水利等多个行业，紧紧依托建筑设计核心业务	工程设计毛利率	-	35.43%	34.95%
勘设股份	主营业务为工程咨询与工程承包业务，核心业务是公路行业工程咨询与工程承包业务	建筑和市政业务毛利率	-	37.71%	43.19%
中设股份	专注于中国城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务	规划咨询及勘察设计毛利率	-	49.60%	49.42%
设研院	是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询	勘察设计毛利率	-	51.34%	49.84%
汉嘉设计	商品住宅设计、公共建筑设计、保障性住宅设计等；装饰景观市政设计主要包括与建筑相关的室内外装饰设计、园林景观设计、市政设计等	建筑设计、装饰景观市政设计毛利率	-	30.52%	29.95%
平均水平			-	42.62%	42.28%
杭设股份	杭设股份市政建筑设计主要产品为城市道桥、城市污水处理、环境卫生	市政建筑设计毛利	31.27%	25.48%	23.97%

2-1-347

和废弃物处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等的工程设计

率

注：同行业可比公司未披露2018年1-9月单项业务毛利率。

由上表可知，标的公司市政建筑设计业务毛利率低于同行业可比公司所披露的勘察设计类业务毛利率的平均水平，主要原因如下：

A、细分行业不同

工程勘察设计行业细分领域较多，不同的细分领域中，具体服务内容、项目规模等均存在较大差异。同行业可比公司中，多数公司未披露市政建筑设计业务的毛利率，其披露的勘察设计业务包含多项内容，以中设集团、苏交科、设计总院、中设股份、设研院为例，主要业务均为交通工程类业务，而交通工程项目规模较大，业务的毛利率较高。标的公司市政建筑设计业务主要服务于市政配套设施，比如公交场站、城市污水处理、环卫处理设施等，相对同行业可比上市公司的大型交通工程类业务，规模较小，毛利率相对较低，与主要从事建筑设计、装饰景观市政设计的汉嘉设计相近。

B、业务规模不同

2016年度和2017至2018年度，标的公司营业收入分别为1.95亿元、2.35亿元和3.43亿元，业务规模较小，承接的项目规模也相对较小。2016年度-2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为1,213份、1,239份、1,180份；其中50万元以上业务合同分别为39份、73份、86份，平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.96万元。同行业可比公司均为上市公司，发展较为成熟，业务规模普遍较大，整体业务的盈利能力较强，其中中设集团、中衡设计、苏交科、设计总院、华建集团、勘设股份、设研院2017年度的营业收入分别为27.76亿元、14.54亿元、65.19亿元、13.74亿元、52.89亿元、19.27亿元、9.35亿元，该等公司综合实力较强，承接的项目多为大型综合性项目，项目规模相对较大，毛利率较高。由于标的公司与同行业可比上市公司的业务规模存在较大差异，业务的规模效应不同，从而导致标的公司市政建筑设计毛利率水平较低。

2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司市政建筑设计业务的毛利率分别为23.97%、25.48%和31.27%，随着标的公司业务的拓展以及企业整体实力的提升，市政建筑设计业务的毛利率也呈现增长趋势。标的公司与汉嘉设计同属杭州地区，汉嘉设计的2016年和2017年度的建筑设计业务和装饰景观市政设

2-1-348

计的毛利率分别为29.95%和30.52%，标的公司与汉嘉设计的市政建筑设计类业务的毛利率较为接近。

综上，标的公司市政建筑设计业务毛利率与同属杭州地区的汉嘉设计基本一致，符合其实际经营状况。

③EPC业务毛利率情况

项目	公司名称	2018年1-9月	2017年度	2016年度
EPC业务毛利率（%）	中设集团	-	0.83%	-
	中衡设计	-	5.70%	5.27%
	苏交科	-	15.95%	13.08%
	设计总院	-	-	-
	华建集团	-	2.06%	2.69%
	勘设股份	-	-	-
	中设股份	-	-	-
	设研院	-	-	-
	平均水平	-	6.14%	7.01%
	杭设股份	3.24%	3.38%	4.19%

注：标的公司同行业可比公司中设计总院、勘设股份、中设股份、设研院等未披露EPC或者工程总承包业务毛利率情况。

标的公司EPC业务毛利率较低，主要原因系其盈利主要来自于设计及施工管理，工程总收入和总成本的基数较大，故该项业务的收入总额较大而毛利率水平较低。

由上表可知，标的公司EPC业务毛利率与中衡设计、华建集团较为接近，在行业内处于合理水平。标的公司同行业可比公司中，苏交科的EPC业务毛利率明显高于同行业其他可比公司，主要原因系苏交科是一家以交通工程咨询与工程承包业务为主要业务的公司，苏交科的营业收入规模已突破65亿元，业务体量大，综合实力强，交通工程项目的盈利能力好，EPC业务毛利率高。

（3）燃气设计业务毛利率具有持续性

报告期内，标的公司燃气设计业务毛利率分别为66.73%、66.08%和65.08%，毛利率水平较高且具有可持续性，主要基于以下原因：

①标的公司在燃气设计领域具有专业资质优势

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标的公司具有市政行业（城镇燃气工程）专业甲级资质，在燃气设计领域具有较为丰富的项目案例积累，燃气设计作为标的公司传统优势业务，在浙江省及周边省市燃气热力行业具有较高的影响力，在全国亦具有一定的知名度。标的公司同行业公司多为工程建筑设计类公司，具有燃气设计专项资质的较少，燃气设计业务的技术壁垒较高，从而保证了标的公司在该业务领域能保持较高的毛利率。

②标的公司在燃气设计领域存在良好的先发优势

开展燃气设计业务需要熟悉城市燃气管网布局，同时需要与当地燃气供应公司具有良好且紧密的合作关系。城市管道燃气基础设施建设具有周期长、投资大、回报慢的特点，城市管道燃气运营商在特定供气区域内具有自然垄断的经营特点，管网覆盖区域越广，规模越大，标的公司长期深耕燃气设计业务市场，与浙江省及周边省市燃气公司保持着较为紧密的合作关系，也熟知所服务地区的燃气管网布局，基于多年的业务开发与实践，标的公司燃气设计业务取得过中国土木工程詹天佑奖等多项大奖，赢得了良好的市场口碑，也树立了燃气设计业务市场的先发优势，从而保证了该项业务毛利率的可持续性。

③标的公司人才队伍稳定，成本可控

近年来，标的公司燃气设计业务一直践行稳健发展的思路，积极发挥传统优势业务的特点，稳定并加强燃气设计人才队伍建设，保持了燃气设计业务收入稳步增长的良好发展趋势，同时标的公司所属行业属于人才及智力密集型行业，业务成本总体可控，这也有利于保持较高的业务毛利率。

④国家及地方政府政策大力支持燃气发展

国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》明确，“城市燃气工程”、“天然气的储运和管道输送设施及网络建设”等被列为鼓励类产业。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《能源业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件，国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出，到2020年，天然气在一次性能源消费中的比重将提高到10%以上，明确了天然气的重要地位及改革基调。

《浙江省能源发展“十三五”规划》指出要稳步提升城镇燃气发展水平。加强天然气工程建设：加大推进城市天然气高压输气管网和设施建设，同步推进新旧城区天然气建设。新建城区必须配套建设天然气管道，老旧城区通过改造逐步提

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高天然气供给；同步推进城市（县城）天然气管网向建制镇延伸；有序拓展应用领域：在气源保障的前提下，优化燃气利用结构，拓展燃气使用范围，将燃气主要由用于家庭炊事和少量热水供应，向城市公建和公交领域拓展。除此之外，江西省、安徽省等华东省份的能源发展“十三五”均提出提高天然气消费比重的目标。

国家以及浙江省、江西省安徽省等华东地区均对天然气的利用给予了稳定且有利的政策支持，天然气行业的发展带动了天然气行业链条上的其他产业的发展，燃气设计是该链条中的关键一环。标的公司燃气设计业务持续稳定经营具有良好的市场政策环境基础。

综上，标的公司燃气设计业务毛利率具有可持续性。

4、期间费用

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
销售费用	652.82	780.42	636.88
管理费用	2,068.89	2,065.98	1,768.27
研发费用	648.11	1,031.49	707.49
财务费用	258.33	342.40	320.57
期间费用合计	3,628.15	4,220.29	3,433.22
营业收入	25,032.96	23,502.74	19,513.51
占比	14.49%	17.96%	17.59%

（1）销售费用

报告期内，销售费用主要系职工薪酬、差旅费等，随着业务规模的扩大，杭设股份销售费用呈现增长趋势。

（2）管理费用

报告期内，管理费用主要系管理人员工资、汽车费用、折旧及摊销、业务招待费等组成，随着业务规模的扩大，杭设股份管理费用呈现增长趋势，具体明细情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
职工薪酬	1,316.04	1,137.86	866.26

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业务招待费	170.75	251.68	214.82
折旧及摊销	166.47	166.21	117.18
汽车费用	163.00	311.80	275.81
中介机构费用	131.28	44.93	126.36
办公费	81.29	110.60	101.14
邮电费	13.63	2.03	1.04
税 费	-	-	15.66

低值易耗品摊销	12.19	16.62	14.22
差旅费	11.22	17.28	16.24
其 他	3.02	6.97	19.55
合 计	2,068.89	2,065.98	1,768.27
营业收入	25,032.96	23,502.74	19,513.51
管理费用/营业收入	8.26%	8.79%	9.06%

5、非经常性损益报告期内，杭设股份非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
非流动资产处置损益	-	5.08	-0.40
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	15.53	236.00	11.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.16	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-12.49	-11.48	-3.52
小计	3.20	229.61	7.08
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	1.51	57.19	1.86
非经常性损益净额	1.69	172.42	5.21

2016年度、2017年度和2018年1-9月，杭设股份非经常性损益占净利润的比例分别为0.2%、5.29%和0.06%，净利润对非经常性损益不存在重大依赖。

6、标的公司经营业绩变动的原因分析

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报告期各期，标的公司营业收入、营业成本、期间费用以及净利润情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度		2016年度
	金额	金额	变动比例	金额
营业收入	25,032.96	23,502.74	20.44%	19,513.51
营业成本	17,383.15	15,246.66	25.56%	12,142.58
期间费用	3,628.15	4,220.29	22.93%	3,433.21
净利润	2,626.04	3,256.64	27.49%	2,554.52
营业成本占营业收入比重	69.44%	64.87%	-	62.23%
期间费用占营业收入比重	14.49%	17.96%	-	17.59%
净利润占营业收入比重	10.49%	13.86%	-	13.09%

报告期内，标的公司经营业绩呈持续增长趋势，2017年度营业收入和净利润分别较2016年度增长了20.44%和27.49%，2018年度营业收入和净利润（未经审计）分别较2017年度增长了45.82%和27.62%。标的公司经营业绩的持续增长系由以下因素所形成：

（1）标的公司主要业务模式为通过参与招投标获取业务，依据与客户所签协议的约定提供工程设计、咨询或工程总承包服务并收取相应价款，具体服务定价系由招投标条件及与客户所签订的协议具体确定。标的公司所服务的客户主要为政府部门和承担市政功能的政府授权的相关投资单位等。通过多年的生产经营，标的公司建立了稳定的业务渠道和良好的市场口碑，报告期内标的公司客户结构稳定，为业绩增长奠定了基础。

（2）近年来，政府相关部门陆续出台支持工程设计行业发展的相关政策，国家政策的鼓励以及区域经济的发展带动了客户需求的持续增长，为标的公司业绩的增长创造了良好的环境。标的公司抓住行业发展机遇积极开拓市场，稳步推进燃气热力、市政和建筑设计咨询业务，同时顺应国家政策开展EPC业务，充分挖掘业绩增长点。在此基础上，标的公司业务承揽规模和营业收入均保持了稳定增长，2014年至2018年实现营业收入分别为1.48亿元、1.69亿元、1.95亿元、2.35亿元、3.43亿元（2018年度未经审计），保持了良好的增长趋势，其中2017年度和2018年度分别较上年增长了20.44%和45.82%。

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（3）报告期内，随着标的公司营业收入规模的扩大，其利润规模也呈增长趋势。标的公司对成本控制较为严格，报告期内，标的公司燃气设计、市政建筑设计和工程总承包等各类细分业务各自的成本构成未发生重大变化，毛利率保持稳定，营业成本随营业收入的增长相应上升，其中2017年度和2018年度分别较上年度增长了25.56%和51.75%。随着各项业务收入的持续增长，标的公司主营业务毛利呈增长趋势。

（4）期间费用方面，报告期内标的公司各项费用构成较为稳定，期间费用总额随营业收入规模的扩大而有所增长，其中2017年度和2018年度分别较上年度增长了22.93%和17.05%，但其占营业收入的比重总体呈下降趋势。

在上述背景下，标的公司净利润持续增长，2017年度实现净利润3,256.64万元，较2016年度增长了27.49%；2018年度实现净利润（未经审计）4,156.21万元，较2017年度增长了27.62%。

综上所述，报告期内，标的公司业绩增长符合其自身经营情况，具有合理性。

7、标的公司经营业绩变动的季节性特征

标的公司所服务的客户主要为国有市政单位，订单获取方式以招投标模式为主。从订单获得与履行情况来看，国有市政单位一般在上半年制订投资计划及开展招投标工作，相关设计工作及业主单位对于设计成果的阶段性确认较多在下半年完成；同时，工程勘察设计为工程开发的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发通常在一季度有较长的调整期，导致设计企业上半年度的营业收入在全年中占比相对较低。由于上述因素的影响，标的公司经营业绩呈现一定季节性波动的情况。

标的公司2018年度未经审计的净利润为4,156.21万元，其中2018年1-6月经中汇所审计的净利润为1,208.92万元，占全年度净利润的29.09%。

同行业可比上市公司经营业绩的季节性波动情况如下：

项目	年度	期间	中设集团	中衡设计	苏交科	设计总院	华建集团	中设股份	设研院	行业 平均
营业收入占比	2016年	上半年	37.77%	45.94%	29.13%	49.94%	38.42%	40.80%	30.81%	38.97%
		下半年	62.23%	54.06%	70.87%	50.06%	61.58%	59.20%	69.19%	61.03%
	2017年
		上半年	36.49%	35.29%	37.44%	40.35%	40.20%	44.74%	38.08%	38.94%
		下半年	63.51%	64.71%	62.56%	59.65%	59.80%	55.26%	61.92%	61.06%

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净利润占比	2016年	上半年	43.51%	50.54%	34.00%	59.90%	38.14%	30.15%	15.89%	38.87%
		下半年	56.49%	49.46%	66.00%	40.10%	61.86%	69.85%	84.11%	61.13%
	2017年	上半年	40.53%	46.09%	32.17%	41.35%	30.43%	41.97%	29.54%	37.44%
		下半年	59.47%	53.91%	67.83%	58.65%	69.57%	58.03%	70.46%	62.56%

由上表可知，同行业可比上市公司的营业收入和净利润亦基本呈上半年低、下半年高的态势，标的公司经营业绩的季节性波动情况符合行业特征。

综上所述，标的公司经营业绩存在一定的季节性，符合标的公司经营状况与行业特征。

为了应对经营业绩季节性变动，标的公司主要采取以下相关措施：

（1）服务产品类别多元化促进企业健康发展

标的公司在燃气热力设计、公交场站设计、教育建筑设计、环卫设施设计等细分市政领域具有较为丰富的项目案例积累，特别是作为标的公司传统特色业务的燃气热力设计，在浙江省内燃气热力行业具有较高的影响力。近年来，标的公司拓展了市政、燃气、建筑设计等领域的EPC业务，经营规模逐步提升，业绩稳定性进一步提高。标的公司服务产品类别的多元化，促进其持续健康发展，有利于应对业务的季节性波动风险。

（2）甲级业务资质助力持续开拓新业务

标的公司专注于燃气热力、市政和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资质。标的公司能够凭借燃气、市政、建筑等设计业务甲级资质参与更多的业务竞争，助力其持续开拓新业务以应对业务的季节性风险。

（3）人才队伍建设有利于业绩的稳定性

工程设计属于技术服务型行业，专业人才储备在标的公司业务发展中扮演重要角色。标的公司拥有一支经验丰富的专业工程设计团队，团队核心成员具备工程设计丰富的实践经验。截至2018年9月30日，标的公司员工中有工程师103人、高级工程师84人、注册工程师、咨询师55人，教授级高级工程师8人。同时，标的公司高度重视人力资源管理，锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍，能够保证项目及时、准确、有效

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地顺利完成，得到客户的高度认可，为标的公司承接项目和建立品牌起到了关键作用，有利于标的公司业绩的稳定性，以便其应对经营的季节性风险。

（三）现金流量分析

报告期各期，杭设股份的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	2,890.00	1,495.97	4,493.47
投资活动产生的现金流量净额	-4,068.77	-2,081.74	-273.51
筹资活动产生的现金流量净额	-145.97	-1,581.83	-1,667.32
现金及现金等价物净增加额	-1,324.74	-2,167.61	2,552.64

2016年度、2017年度和2018年1-9月，经营活动产生现金流量净额分别为4,493.47万元、1,495.97万元和2,890.00万元，净利润分别为2,554.52万元、3,256.64万元和2,626.04万元。总体上，杭设股份主营业务产生的现金流情况良好。

2016年度、2017年度和2018年1-9月，投资活动产生的现金流量金额分别为-273.51万元、-2,081.74万元和-4,068.77万元，主要系购买理财产品以及支付远合置业暂借款导致的现金流出。

2016年度、2017年度和2018年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,667.32万元、-1,581.83万元和-145.97万元，主要系归还杭州众纳科创投资有限公司资金拆入款导致的现金流出。

1、经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性

报告期内，杭设股份经营活动产生的现金流量净额分别为4,493.47万元、1,495.97万元和2,890.00万元，经营活动现金流入流出具体项目列示如下:

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金	20,320.43	24,752.32	21,703.03
收到其他与经营活动有关的现金	88.59	497.76	280.98
经营活动现金流入小计	20,409.02	25,250.08	21,984.01
购买商品、接受劳务支付的现金	7,876.82	12,441.02	6,433.62
支付给职工以及为职工支付的现金	6,306.88	8,274.24	7,571.56

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支付的各项税费	1,971.29	1,540.19	2,047.85
支付其他与经营活动有关的现金	1,364.02	1,498.66	1,437.51
经营活动现金流出小计	17,519.02	23,754.11	17,490.54
经营活动产生的现金流量净额	2,890.00	1,495.97	4,493.47

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额有所波动，其中2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度减少2,997.50万元，主要是2017年度随着EPC项目的推进，垫付了较多的设备款和工程款，从而导致当年购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度增长较多。2018年1-9月，标的公司生产经营稳定，经营活动产生的现金流量净额较2017年度回升，接近当期实现的净利润。

2、净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性

报告期内，采用间接法编制的杭设股份经营性现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
净利润	2,626.04	3,256.64	2,554.52
加：资产减值准备	367.29	-35.17	392.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	202.71	275.80	298.75
无形资产摊销	70.46	62.94	20.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-	-6.52	-
固定资产报废损失	-	1.44	0.40
财务费用	282.58	379.16	330.20
投资损失	52.42	-51.60	-6.02
递延所得税资产减少	-66.78	29.30	-71.66
存货的减少	2,387.44	-1,996.96	-630.35
经营性应收项目的减少	-4,547.69	-299.64	-2,415.49
经营性应付项目的增加	1,508.64	-128.58	4,011.42
其 他	6.88	9.17	9.17
经营活动产生的现金流量净额	2,890.00	1,495.97	4,493.47

净利润与经营活动现金流量净额之间的差异情况如下表：

单位：万元

项目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

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净利润	2,626.04	3,256.64	2,554.52
经营活动现金流量净额	2,890.00	1,495.97	4,493.47
差额	-263.96	1,760.67	-1,938.95

报告期内，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自于存货项目和经营性应收/应付项目波动。其中，2016年度存货和经营性应收项目虽有增加，但其增加幅度小于经营性应付项目的增加幅度，导致当年经营活动现金流量净额超过净利润1,938.95万元；2017年度存货余额大幅增加，经营性应收项目和经营性应付项目变动较小，导致当年经营活动现金流量净额低于净利润1,760.67万元；2018年1-9月存货余额大幅减少，经营性应收项目增加大幅超过经营性应付项目，两相抵消后导致当期经营活动现金流量净额与净利润基本接近。

报告期内标的公司存货、经营性应收项目和经营性应付项目余额波动具体分析如下：

（1）存货余额波动分析

报告期内，杭设股份存货余额系建造合同形成的资产，即EPC项目已完工但尚未结算的工程。报告期内主要EPC项目为杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程，该项目不含税合同额14,441.88万元，于2016年3月签订，该项目是报告期内最大的EPC项目。报告期内，因该项目工程施工和工程结算金额的变动，分别导致2016年末存货余额增加630.35万元、2017年末存货余额增加1,890.66万

元、2018年9月末存货额额减少2,439.71万元。

（2）经营性应收项目波动分析

经营性应收项目2016年末较2015年末增加2,415.49万元，主要是应收账款余额增加2,117.40万元所致，应收账款增加主要系杭设股份2016年度陆续开始开展EPC业务，EPC业务相对单纯的设计类业务规模较大，收入增长的同时造成应收账款余额增加。

经营性应收项目2017年末与2016年末相比波动不大。

经营性应收项目2018年9月末较2017年末增加4,547.69万元，主要系杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目进度推进，但进度款尚未收到导致应收账款增加所致。

（3）经营性应付项目波动分析

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经营性应付项目2016年末较2015年末增加4,011.42万元，主要系预收款项增加2,899.71万元以及应付账款增加1,933.50万元所致。预收款项和应付账款增加主要系2016年度新开展杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目和舟山市金塘岛天然气利用工程-LNG气化站及汽车加气站EPC总承包项目，根据合同约定，收到的该等项目预收款和应支付的该等项目分包工程款增加所致。

经营性应付项目2017年末与2016年末相比波动不大。

经营性应付项目2018年9月末较2017年末增加1,508.64万元，主要系应付职工薪酬增加所致，应付职工薪酬余额增加系尚未发放的预提年终奖。

3、支付其他与经营活动有关的现金的具体内容及对报告期经营性现金流量的具体影响

报告期内，支付其他与经营活动有关的现金主要是差旅费、业务招待费、办公费等付现费用和各项保证金，具体内容如下：

单位：万元

项 目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
付现费用	703.78	993.59	961.87
履约、投标保证金	602.91	124.35	358.73
保函、银行承兑汇票保证金	43.53	312.17	115.60
其 他	13.80	68.56	1.31
小 计	1,364.02	1,498.67	1,437.51

2016年至2018年1-9月，支付其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流出总额的比例分别为8.22%、6.31%、7.79%，对报告期经营性现金流量的影响较小。

四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析

（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析

根据中汇所出具的《审阅报告》（中汇会阅[2018]4642号），本次交易对上市公司资产负债表的影响如下：

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1、交易前后资产结构分析

单位：万元

项目	交易前2018年9月30日实际数		交易后2018年9月30日备考数
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	13,607.59	12.46%	18,177.97	9.48%
应收票据及应收账款	29,790.13	27.29%	38,309.45	19.99%
预付款项	116.50	0.11%	159.35	0.08%
其他应收款	2,366.31	2.17%	3,525.22	1.84%
存货	51.06	0.05%	290.94	0.15%
其他流动资产	42,240.00	38.69%	42,277.02	22.05%
流动资产合计	88,171.60	80.77%	102,739.95	53.60%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	1,251.70	0.65%
长期应收款	-	-	10,331.50	5.39%
长期股权投资	-	-	4,685.76	2.44%
投资性房地产	1,234.13	1.13%	2,681.25	1.40%
固定资产	15,493.76	14.19%	20,983.36	10.95%
在建工程	48.45	0.04%	48.45	0.03%
无形资产	1,012.59	0.93%	1,091.90	0.57%
商誉	-	-	44,408.36	23.17%
长期待摊费用	54.10	0.05%	54.10	0.03%
递延所得税资产	3,155.43	2.89%	3,391.16	1.77%
其他非流动资产	-	-	23.10	0.01%
非流动资产合计	20,998.46	19.23%	88,950.66	46.40%
资产总计	109,170.07	100.00%	191,690.60	100.00%

截至2018年9月30日，备考合并口径的总资产为191,690.60万元，较交易前实际总资产增加82,520.54万元，增幅为75.59%，资产规模有所增长，公司抗风险能力进一步增强。

本次交易后，公司资产结构未发生重大变化，其中因本次交易产生的商誉较大，故导致商誉占总资产的比重上升至23.17%。

2、交易前后负债结构分析

单位：万元

2-1-360

项目	交易前2018年9月30日实际数		交易后2018年9月30日备考数
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	-	-	4,500.00	5.91%
应付票据及应付账款	2,684.90	13.62%	7,685.72	10.10%
预收款项	2,112.26	10.72%	2,961.90	3.89%
应付职工薪酬	12,524.78	63.55%	13,880.99	18.23%
应交税费	1,250.41	6.34%	2,085.00	2.74%
其他应付款	950.75	4.82%	32,562.58	42.77%
其他流动负债	-	-	558.45	0.73%
流动负债合计	19,523.10	99.06%	64,234.64	84.38%
非流动负债：
递延收益	184.37	0.94%	184.37	0.24%
递延所得税负债	-	-	1,973.02	2.59%
其他非流动负债			9,737.23	12.79%
非流动负债合计	184.37	0.94%	11,894.62	15.62%
负债合计	19,707.47	100.00%	76,129.27	100.00%

截至2018年9月30日，备考合并口径的总负债76,129.27 万元，较交易前实际总负债增加56,421.80万元，增幅286.30%。本次交易后，公司负债结构中非流动负债占比增加，主要系预提的对于标的公司少数股权的预计收购义务。

3、交易前后偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

项目	交易前2018年9月30日实际数	交易后2018年9月30日备考数
流动比率（倍）	4.52	1.60
速动比率（倍）	4.51	1.59
资产负债率	18.05%	39.71%

本次交易完成后，公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要系标的公司融资渠道单一，资产负债率相比上市公司较高所致，同时备考合并报表计提了本次交易应付的现金对价。总体来看，本次交易完成后上市公司的

2-1-361

偿债能力指标仍处于合理水平，公司的偿债能力较强。且随着标的公司主营业务的持续发展，预期未来标的公司的资本结构将逐步优化，偿债能力亦将得以提升。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2018年1-9月		2017年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
一、营业收入	62,036.56	87,069.52	72,620.81	96,123.54
减：营业成本	49,742.25	67,125.39	55,777.14	71,023.80
税金及附加	332.75	494.25	688.96	826.29
销售费用	1,575.02	2,227.84	2,045.81	2,826.23
管理费用	2,724.41	5,344.89	3,662.69	6,515.79
研发费用	2,151.01	2,799.12	1,832.56	2,862.82
财务费用	-138.99	119.34	-49.04	293.35
资产减值损失	389.27	756.56	1,459.19	1,424.02
加：其他收益	200.78	206.31	184.24	188.24
投资收益	570.53	518.11	511.15	562.75
资产处置收益	-17.23	-17.23	23.39	29.91
二、营业利润	6,014.93	8,909.33	7,922.28	11,132.15
加：营业外收入	16.12	26.62	4.01	237.61
减：营业外支出	0.08	13.07	10.69	25.21
三、利润总额	6,030.97	8,922.88	7,915.60	11,344.55
减：所得税费用	1,612.23	2,291.80	1,770.16	2,531.89
四、净利润	4,418.73	6,631.08	6,145.45	8,812.66

根据中汇所出具的《审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，则上市公司2017年度及2018年1-9月的 备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润较上市公司同期实际实现数有所提升，每股收益较实际数据有所增长。

2-1-362

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC等业务，核心业务为建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。标的公司专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等提供工程设计服务。通过本次交易，杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有业务资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其工程设计业务及EPC业务的整合和产业链的延伸提供支持，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司竞争实力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前上市公司与标的公司不存在关联关系，本次交易完成后杭设股份将成为上市公司的控股子公司，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及实际控制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围，不存在同业竞争问题。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

2-1-363

本次交易前，上市公司股份总数为210,400,000股，城建集团为控股股东，持股比例为64.16%，岑政平、欧薇舟夫妇为实际控制人。根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为225,684,158股，城建集团仍为公司的控股股东，岑政平、欧薇舟夫妇仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

2-1-364

第九节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

中汇所对杭设股份2016年度、2017年度及2018年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2018]4641号）。

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产
货币资金	45,703,795.32	59,867,878.17	79,508,652.22
应收票据及应收账款	85,193,191.59	47,823,682.46	46,694,809.87
预付款项	428,429.71	238,975.38	427,348.61
其他应收款	11,589,118.33	6,511,965.18	6,032,240.81
存货	2,398,716.29	26,273,124.53	6,303,506.75
其他流动资产	370,187.28	285,714.29	393,144.85
流动资产合计	145,683,438.52	141,001,340.01	139,359,703.11
非流动资产：
可供出售金融资产	12,517,000.00	536,500.00	1,571,000.00
长期应收款	103,315,000.00	78,185,000.00	59,685,000.00
长期股权投资	17,874,635.87	16,148,868.73	15,682,593.18
投资性房地产	1,767,058.86	878,273.34	969,978.17
固定资产	17,662,368.55	19,789,863.96	20,437,133.40
无形资产	793,114.61	1,258,750.72	542,351.65
递延所得税资产	2,357,317.28	1,689,534.47	1,982,524.51
其他非流动资产	231,004.00	-	-
非流动资产合计	156,517,499.17	118,486,791.22	100,870,580.91
资产总计	302,200,937.69	259,488,131.23	240,230,284.02

2-1-365

流动负债：
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
应付票据及应付账款	50,008,216.00	27,030,218.10	21,324,403.13
预收款项	8,496,458.06	29,754,631.45	31,517,103.32
应付职工薪酬	13,562,092.05	1,856,208.75	7,929,268.99
应交税费	8,345,873.30	11,309,550.99	10,176,570.13
其他应付款	36,449,126.15	25,278,621.86	30,858,399.98
其他流动负债	5,584,526.43	1,244,615.63	976,608.37
流动负债合计	167,446,291.99	141,473,846.78	147,782,353.92
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	167,446,291.99	141,473,846.78	147,782,353.92
所有者权益：	-	-	-
实收资本	56,000,000.00	56,000,000.00	35,000,000.00
资本公积	27,406,150.25	27,406,150.25	27,406,150.25
盈余公积	6,485,960.52	6,485,960.52	3,274,031.66
未分配利润	44,862,534.93	28,122,173.68	26,767,748.19
所有者权益合计	134,754,645.70	118,014,284.45	92,447,930.10
负债和所有者权益总计	302,200,937.69	259,488,131.23	240,230,284.02

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
一、营业收入	250,329,629.41	235,027,376.49	195,135,061.65
减：营业成本	173,831,460.83	152,466,639.45	121,425,787.42
税金及附加	1,614,988.37	1,373,232.14	1,730,380.58
销售费用	6,528,225.21	7,804,178.39	6,368,843.03
管理费用	20,688,942.80	20,659,803.81	17,682,733.29
研发费用	6,481,059.11	10,314,936.41	7,074,863.84
财务费用	2,583,254.11	3,423,955.42	3,205,727.99
资产减值损失	3,672,938.77	-351,723.38	3,923,956.57

2-1-366

加：其他收益	55,289.00	40,000.00	-
投资收益	-524,232.86	516,011.35	60,205.72
资产处置收益	-	65,215.04	-
二、营业利润	34,459,816.35	39,957,580.64	33,782,974.65
加：营业外收入	105,000.02	2,336,052.18	135,144.25
减：营业外支出	129,857.03	145,189.09	169,538.39
三、利润总额	34,434,959.34	42,148,443.73	33,748,580.51
减：所得税费用	8,174,598.09	9,582,089.38	8,203,360.85
四、净利润	26,260,361.25	32,566,354.35	25,545,219.66

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	203,204,312.32	247,523,230.59	217,030,284.69
收到其他与经营活动有关的现金	885,869.44	4,977,597.63	2,809,788.80
经营活动现金流入小计	204,090,181.76	252,500,828.22	219,840,073.49
购买商品、接受劳务支付的现金	78,768,204.90	124,410,153.03	64,336,151.44
支付给职工以及为职工支付的现金	63,068,792.59	82,742,427.02	75,715,645.05
支付的各项税费	19,712,948.48	15,401,947.26	20,478,469.34
支付其他与经营活动有关的现金	13,640,236.98	14,986,616.77	14,375,114.70
经营活动现金流出小计	175,190,182.95	237,541,144.08	174,905,380.53
经营活动产生的现金流量净额	28,899,998.81	14,959,684.14	44,934,692.96
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	1,034,500.00	-
取得投资收益收到的现金	-	49,735.80	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	126,700.00	10,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	1,210,935.80	10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,327,185.48	3,528,372.20	1,174,067.00

2-1-367

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	14,230,500.00	-	1,571,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	25,130,000.00	18,500,000.00	-
投资活动现金流出小计	40,687,685.48	22,028,372.20	2,745,067.00
投资活动产生的现金流量净额	-40,687,685.48	-20,817,436.40	-2,735,067.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	150,000.00
取得借款收到的现金	30,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	10,000,000.00	25,000,000.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	40,000,000.00	70,000,000.00	95,150,000.00
偿还债务支付的现金	30,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,459,749.96	9,580,333.33	1,734,791.67
支付其他与筹资活动有关的现金	-	31,237,997.96	65,088,442.49
筹资活动现金流出小计	41,459,749.96	85,818,331.29	111,823,234.16
筹资活动产生的现金流量净额	-1,459,749.96	-15,818,331.29	-16,673,234.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-13,247,436.63	-21,676,083.55	25,526,391.80
加：期初现金及现金等价物余额	56,746,224.67	78,422,308.22	52,895,916.42
六、期末现金及现金等价物余额	43,498,788.04	56,746,224.67	78,422,308.22

二、上市公司备考财务报告

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订》(证监会公告[2014]27号)的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并财务报表。

备考合并财务报表具体编制方法为：

1、假设本次发行股份及支付现金购买资产的议案能够获得公司股东大会通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

2-1-368

2、备考合并财务报表假设公司通过本次交易实现的非同一控制合并杭设股份的交易已于2017年1月1日实施完成，公司实现对杭设股份合并的公司架构于2017年1月1日已存在，并按此架构持续经营。

3、不考虑非公开发行股份及支付现金购买资产过程中产生的费用和税务等影响。

4、基于备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考母公司财务报表及附注和备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注。相应的，备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

5、公司在非同一控制企业合并中取得的杭设股份可辨认资产、负债以公允价值计量，杭设股份可辨认资产、负债的公允价值以天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号）确定，利用相关数据推算2017年12月31日和2017年1月1日杭设股份资产负债公允价值情况，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量，杭设股份可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系房屋建筑物等资产的评估增值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认固定资产。在编制备考合并财务报表时假设该等固定资产于2017年1月1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。

6、备考合并财务报表以发行股份及支付现金购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本扣除购买日杭设股份的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉；发行的股份增加本公司的股本，溢价部分增加本公司的资本公积。

7、备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。

8、备考合并财务报表主要为公司根据《重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供公司以发行股份及支付现金购买标的公司股份之目的使用。

经审阅的备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

2-1-369

项目	2018年9月30日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	181,779,728.90	233,389,268.25
应收票据及应收账款	383,094,496.58	365,683,666.59
预付款项	1,593,454.91	9,386,673.49
其他应收款	35,252,239.12	25,378,854.22
存货	2,909,364.29	27,166,951.25
其他流动资产	422,770,187.28	87,085,218.95
流动资产合计	1,027,399,471.08	748,090,632.75
非流动资产：
可供出售金融资产	12,517,000.00	536,500.00
长期应收款	103,315,000.00	78,185,000.00
长期股权投资	46,857,584.81	45,131,817.67
投资性房地产	26,812,541.98	27,699,338.02
固定资产	209,833,605.53	223,714,750.12
在建工程	484,545.45	-
无形资产	10,919,017.03	9,728,330.92
商誉	444,083,640.82	444,083,640.82
长期待摊费用	540,978.01	948,050.87
递延所得税资产	33,911,640.91	46,891,430.07
其他非流动资产	231,004.00	135,849.06
非流动资产合计	889,506,558.54	877,054,707.55
资产总计	1,916,906,029.62	1,625,145,340.30
流动负债：
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00
应付票据及应付账款	76,857,174.97	49,870,762.45
预收款项	29,619,012.57	62,727,445.91
应付职工薪酬	138,809,908.86	123,265,166.28
应交税费	20,849,984.41	47,972,345.97
其他应付款	325,625,836.56	312,896,155.59
其他流动负债	5,584,526.43	1,244,615.63
流动负债合计	642,346,443.80	642,976,491.83
非流动负债：

2-1-370

项目	2018年9月30日	2017年12月31日
递延收益	1,843,700.00	2,749,100.00
递延所得税负债	19,730,194.05	21,109,153.16
其他非流动负债	97,372,346.94	97,372,346.94
非流动负债合计	118,946,240.99	121,230,600.10
负债合计	761,292,684.79	764,207,091.93
所有者权益
归属于母公司所有者权益合计	1,113,825,986.50	821,073,423.19
少数股东权益	41,787,358.33	39,864,825.18
所有者权益合计	1,155,613,344.83	860,938,248.37
负债和所有者权益总计	1,916,906,029.62	1,625,145,340.30

1、各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性（1）备考财务报表以上市公司经审计2017年度财务报表及经审阅的2018年1-9月财务报表为基础，并假设上市公司通过本次交易实现的非同一控制合并杭设股份的整体架构于2017年1月1日已存在，即假设购买日为2017年1月1日，自2017年1月1日起将杭设股份纳入上市公司备考合并财务报表的编制范围，上市公司按此整体架构持续经营。

（2）备考财务报表以本次重组交易的杭设股份资产基础法评估值为基础，考虑2017年至2018年1-9月的折旧与摊销后确定购买日杭设股份各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，杭设股份可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物和无形资产等资产的评估增值。在编制备考合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于2017年1月1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。

（3）备考财务报表以发行股份及支付现金购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本扣除购买日杭设股份的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。

（4）杭设股份最近一期财务报表各项可辨认资产及负债的公允价值及上市公司于2018年9月30日的备考合并财务报表的商誉形成过程如下：

单位：万元

项目

序号

金额（万元）

确认依据

2-1-371

汉嘉设计合并成本	A	58,260.21
收购的股份比例	B	85.68%
2018年6月30日杭设股份可辨认资产公允价值	C	34,516.96	天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2018〕第0445号）中按照资产基础法下资产、负债和净资产的评估价值
2018年6月30日杭设股份可辨认负债公允价值	D	13,009.58
2018年6月30日杭设股份可辨认净资产公允价值	E	21,507.38
2016年12月31日可辨认净资产账面价值	F	9,244.79	中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4641号）中审定的数据
杭设股份公司主要资产评估增值	G	9,229.55	天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2018〕第0445号）中主要资产的评估增值
主要资产评估增值金额递延所得税负债影响	H=G*25%	2,307.39
调整后2016年12月31日可辨认净资产公允价值	I=F+G-H	16,166.96
按持股比例计算的可辨认净资产	J=I*B	13,851.85
商誉	K=A-J	44,408.36

（5）《企业会计准则》中关于商誉的相关规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

本次交易备考财务报表中，杭设股份可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析

商誉减值对上市公司净利润的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

商誉金额	假设减值比例	减值金额	对上市公司净利润的影响	上市公司2018年度备考净利润（未经审计）	对上市公司净利润的影响比例
44,408.36	5.00%	2,220.42	-2,220.42	11,238.10	-19.76%

2-1-372

44,408.36	10.00%	4,440.84	-4,440.84	11,238.10	-39.52%
44,408.36	20.00%	8,881.67	-8,881.67	11,238.10	-79.03%
44,408.36	30.00%	13,322.51	-13,322.51	11,238.10	-118.55%
44,408.36	40.00%	17,763.34	-17,763.34	11,238.10	-158.06%
44,408.36	50.00%	22,204.18	-22,204.18	11,238.10	-197.58%

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。

3、商誉的减值风险及应对措施

根据《企业会计准则》的规定，企业合并形成的商誉不摊销，企业应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，应当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉对上市公司未来经营业绩的影响主要取决于杭设股份未来可带来的经济利益与现时所预计的未来可带来的经济利益高低，如未来不能达到预期将有可能对商誉计提减值准备，将直接影响上市公司未来经营业绩。

根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺杭设股份2018年、2019年、2020年及2021年度合并财务报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元和6,230万元。如杭设股份届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。截至2019年1月31日，杭设股份正在执行的1,000万元以上合同未确认收入的金额达到26,610.21万元，已中标尚未签订协议的1,000万元以上项目金额3.90亿元，同时杭设股份1,000万元以下的中小型合同数量较多，在手合同能够为其业绩提供支撑；2016年度-2018年度，杭设股份新签订的业务合同分别为1,213份、1,239份、1,180份，其中50万元以上的业务合同分别为39份、73份、86份，平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.95万元，从新签订的合同规模和发展趋势来看，随着杭设股份持续的业务开拓，2019年及以后年度的预测营业收入的实现可得到保障。基于上述情况，在未来三年内，上述商誉减值的风险对上市公司经营业绩的影响较小。

2-1-373

综上所述，汉嘉设计收购杭设股份形成的商誉在未来会计期间内不进行摊销，需要每年年度终了对杭设股份进行减值测试。根据对杭设股份历史业绩、未完工合同、行业发展状况等方面的综合分析，杭设股份业绩承诺可实现性较大，业绩承诺期内商誉减值的可能性小。本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对杭设股份的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升杭设股份的盈利能力，保持和提升其市场地位，确保杭设股份不因盈利能力下降而带来商誉减值。

（二）备考利润表

单位：元

项目	2018年1-9月	2017年度
一、营业收入	870,695,241.75	961,235,437.15
减：营业成本	671,253,923.25	710,237,991.39
税金及附加	4,942,467.06	8,262,876.80
销售费用	22,278,425.12	28,262,277.06
管理费用	53,448,858.86	65,157,922.01
研发费用	27,991,207.35	28,628,222.11
财务费用	1,193,400.94	2,933,526.77
资产减值损失	7,565,608.38	14,240,188.82
加：其他收益	2,063,133.02	1,882,400.00
投资收益(损失以“－”号填列)	5,181,109.02	5,627,509.31
资产处置收益(损失以“－”号填列)	-172,309.70	299,135.68
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	89,093,283.13	111,321,477.18
加：营业外收入	266,207.26	2,376,122.56
减：营业外支出	130,673.54	252,062.29
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	89,228,816.85	113,445,537.45
减：所得税费用	22,917,984.54	25,318,924.95
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	66,310,832.31	88,126,612.50
归属于母公司所有者的净利润	63,025,035.16	83,338,038.74
少数股东损益	3,285,797.15	4,788,573.76
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)	66,310,832.31	88,126,612.50

2-1-374

项目	2018年1-9月	2017年度
归属于母公司所有者的综合收益总额	63,025,035.16	83,338,038.74
归属于少数股东的综合收益总额	3,285,797.15	4,788,573.76

2-1-375

第十节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其控制的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。公司的实际控制人及其控制的其他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（三）本次交易完成后，交易对方关于避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，业绩承诺方出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

1、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性同业竞争业务；

2、在业绩承诺期间，本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争；

3、在业绩承诺期间，若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括

2-1-376

在中国境内外投资、收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织；

4、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。

二、关联交易

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（二）最近两年及一期杭设股份的关联交易情况

1、标的公司关联方情况

关联方名称	与标的公司的关系
高重建、潘大为、范霁雯、康平	标的公司实际控制人、董事、高级管理人员
禤文怡、冯文俊、王英达、李燕眉、陈豫君	标的公司其他董事、监事、高级管理人员
杭州众纳科创投资有限公司	标的公司实际控制人控制的公司
杭州市城市建设投资集团有限公司	标的公司股东
杭州市市政工程集团有限公司	标的公司董事禤文怡担任董事的公司
杭州市环境集团有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州天然气有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市公共交通集团有限公司	杭州城建投控制的其他公司
桐庐杭燃燃气有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市排水有限公司	杭州城建投控制的其他公司
临安杭燃燃气有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市沥青拌和有限公司	杭州城建投控制的其他公司
淳安杭燃燃气有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市水务控股集团有限公司	杭州城建投控制的其他公司
建德杭燃燃气有限公司	杭州城建投控制的其他公司

2-1-377

杭州市燃气集团有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市居住区发展中心有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州城市能源有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州临安排水有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州大江东能源有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州钱江燃气有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市城市建设发展集团有限公司	杭州城建投控制的其他公司
浙江浦源置业有限公司	杭州城建投控制的其他公司
海宁星港燃气有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州燃气工程安装有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州和景置业有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州和祥房地产有限公司	杭州城建投控制的其他公司
浙江天子岭环境服务有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州天苑房产开发有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州金通公共自行车科技股份有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州和谐置业有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州城投建设有限公司	杭州城建投参股公司
浙江浙创置业有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州天子岭再生资源有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州城投海潮建设发展有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市固体废弃物处理有限公司	杭州城建投控制的其他公司
浙江越源置业有限公司	杭州城建投控制的其他公司
浙江蓝源置业有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州丽水湾置业有限公司	杭州城建投参股公司
杭州水务原水有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州临安环湖绿道建设有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州城投商业发展有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市城市建设发展有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州宇祥房地产开发有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州市市政公用建设开发有限公司	杭州城建投控制的其他公司
杭州臻祥房地产开发有限公司	杭州城建投参股公司
杭州中北花园房地产开发有限公司	杭州城建投参股公司
杭州城易家资产管理有限公司	杭州城建投参股公司
杭州远合置业有限公司	标的公司参股公司
杭州天城环境发展有限公司	标的公司参股公司
杭州诚寓商业管理有限公司	标的公司参股公司

2、关联方交易情况

（1）购销商品、接受和提供劳务情况

①采购商品/接受劳务情况

单位：万元

2-1-378

关联方名称	关联交 易内容	定价方式及决策程序	2018年1-9月		2017年度		2016年度
			金额	占营业成本比例(%)	金额	占营业成本比例(%)	金额	占营业成本比例(%)
杭州市市政工程集团有限公司	安装施工服务	市场价	84.04	0.48	2,596.06	17.03	1,607.17	13.24
杭州市环境集团有限公司			39.36	0.23	-	-	2.92	0.02
杭州燃气工程安装有限公司			-	-	188.00	1.23	188.00	1.55
合计			123.40	0.71	2,784.06	18.26	1,798.09	14.81

②销售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	定价政策	2018年1-9月		2017年度		2016年度
			金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
杭州市环境集团有限公司	EPC业务等	市场价	7,548.01	30.15	3,742.61	15.92	1,887.28	9.67
杭州天然气有限公司	设计服务	市场价	1,263.96	5.05	902.75	3.84	717.88	3.68
杭州市公共交通集团有限公司	设计服务	市场价	366.91	1.47	436.08	1.86	256.74	1.32
桐庐杭燃燃气有限公司	设计服务	市场价	108.66	0.43	119.81	0.51	177.12	0.91
杭州市排水有限公司	设计服务	市场价	27.14	0.11	108.57	0.46	-1.38	-0.01
临安杭燃燃气有限公司	设计服务	市场价	178.44	0.71	99.75	0.42	67.89	0.35
杭州市沥青拌和有限公司	设计服务	市场价	18.87	0.08	98.82	0.42	-	-
淳安杭燃燃气有限公司	设计服务	市场价	14.29	0.06	91.21	0.39	47.17	0.24
杭州市城市建设投资集团有限公司	设计服务	市场价	706.07	2.82	74.50	0.32	60.91	0.31
杭州市水务控股集团有限公司	设计服务	市场价	38.59	0.15	69.92	0.30	21.85	0.11
建德杭燃燃气有限公司	设计服务	市场价	112.34	0.45	59.51	0.25	61.66	0.32
杭州市燃气集团	设计服	市场价	172.37	0.69	41.71	0.18	577.30	2.96

2-1-379

关联方名称	关联交易内容	定价政策	2018年1-9月		2017年度		2016年度
			金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
有限公司	务
杭州市居住区发展中心有限公司	设计服务	市场价	-8.70	-0.03	28.03	0.12	315.51	1.62
杭州城市能源有限公司	设计服务	市场价	6.95	0.03	22.41	0.10	-	-
杭州临安排水有限公司	设计服务	市场价	-	-	15.91	0.07	-	-
杭州大江东能源有限公司	设计服务	市场价	-	-	15.79	0.07	22.81	0.12
杭州钱江燃气有限公司	设计服务	市场价	106.70	0.43	7.05	0.03	64.63	0.33
杭州市城市建设发展集团有限公司	设计服务	市场价	119.26	0.48	4.72	0.02	-	-
浙江浦源置业有限公司	设计服务	市场价	20.23	0.08	2.68	0.01	-	-
海宁星港燃气有限公司	设计服务	市场价	40.24	0.16	1.81	0.01	25.50	0.13
杭州市城市建设发展有限公司	设计服务	市场价	0.08	0.00	0.50	0.00	75.50	0.39
杭州燃气工程安装有限公司	设计服务	市场价	-	-	1.64	0.01	3.16	0.02
杭州和景置业有限公司	设计服务	市场价	-	-	-	-	17.72	0.09
杭州和祥房地产有限公司	设计服务	市场价	-	-	-	-	0.02	0.00
浙江天子岭环境服务有限公司	设计服务	市场价	-	-	-	-	13.13	0.07
杭州天苑房产开发有限公司	设计服务	市场价	-	-	-	-	2.64	0.01
杭州金通公共自行车科技股份有限公司	设计服务	市场价	-	-	-	-	1.89	0.01
杭州和谐置业有限公司	设计服务	市场价	-	-	-	-	1.60	0.01
杭州城投建设有限公司	设计服务	市场价	40.10	0.16	148.76	0.63	14.69	0.08
浙江浙创置业有限公司	设计服务	市场价	-	-	-	-	9.36	0.05

2-1-380

关联方名称	关联交易内容	定价政策	2018年1-9月		2017年度		2016年度
			金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
杭州天子岭再生资源有限公司	设计服务	市场价	-	-	-	-	14.15	0.07
杭州城投海潮建设发展有限公司	设计服务	市场价	875.02	3.50	-	-	-	-
杭州城投商业发展有限公司	EPC业务等	市场价	1,470.00	5.87	-	-	-	-
浙江越源置业有限公司	设计服务	市场价	9.61	0.04	-	-	-	-
浙江蓝源置业有限公司	设计服务	市场价	5.04	0.02	-	-	-	-
杭州丽水湾置业有限公司	设计服务	市场价	1.42	0.01	-	-	1.42	0.01
杭州水务原水有限公司	设计服务	市场价	31.13	0.12	-	-	-	-
杭州临安环湖绿道建设有限公司	设计服务	市场价	173.70	0.69	-	-	-	-
杭州宇祥房地产开发有限公司	设计服务	市场价	19.42	0.08	-	-	-	-
杭州市市政公用建设开发有限公司	设计服务	市场价	8.57	0.03	-	-	-	-
杭州臻祥房地产开发有限公司	设计服务	市场价	14.91	0.06	156.93	0.67	-	-
杭州中北花园房地产开发有限公司	设计服务	市场价	1.89	0.01	-	-	-	-
杭州城易家资产管理有限公司	设计服务	市场价	0.94	0.00	-	-	-	-
合计			13,492.15	53.90	6,251.47	26.60	4,458.16	22.85

（2）关联租赁情况

标的公司于2016年3月15日与杭州市环境集团有限公司签订租赁协议，承租杭州市环境集团有限公司120㎡办公用房，年租金29,200.00元，租赁期限自2016年3月15日至2017年3月14日。

（3）关联方资金往来

①标的公司及子公司向关联方拆出资金情况

2-1-381

单位：万元

期间	关联方名称	期初余额	拆借金额	偿还金额	期末余额
2016年度	杭州远合置业有限公司	5,968.50	-	-	5,968.50
2017年度		5,968.50	1,850.00	-	7,818.50
2018年1-9月		7,818.50	2,500.00	-	10,318.50
2018年1-9月	杭州城投海潮建设发展有限公司	-	13.00	-	13.00

②标的公司及子公司向关联方拆入资金情况

单位：万元

期间	关联方名称	期初余额	拆借金额	偿还金额	期末余额
2016年度	杭州众纳科创投资有限公司	4,300.00	5,000.00	6,300.00	3,000.00
2017年度		3,000.00	2,500.00	3,000.00	2,500.00
2018年1-9月		2,500.00	1,000.00	-	3,500.00

根据标的公司与杭州众纳科创投资有限公司签订的资金拆借协议，公司各期利息支付情况如下：

单位：万元

期间	关联方名称	期初余额	拆借金额	偿还金额	期末余额
2016年度	杭州众纳科创投资有限公司利息	66.92	158.24	208.84	16.31
2017年度		16.31	121.49	123.80	14.00
2018年1-9月		14.00	88.61	-	102.61

2、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方名称	2018年9月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	杭州天然气有限公司	-	-	-	-	196.65	-
应收账款	杭州市燃气集团有限公司	26.85	2.58	142.34	7.12	482.94	24.15
	杭州市公共交通集团有限公司	92.92	4.67	93.80	4.69	62.74	4.15
	建德杭燃燃气有限公司	65.23	19.57	67.21	3.36	65.23	6.52
	杭州临安排水有限公司	-	-	16.87	0.84	-	-

2-1-382

项目名称	关联方名称	2018年9月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	杭州市环境集团有限公司	3,194.63	159.73	-	-	-	-
	杭州天子岭再生资源有限公司	15.00	4.50	15.00	0.75	15.00	0.75
	杭州天然气有限公司	162.07	8.26	14.63	0.73	44.14	2.21
	杭州钱江燃气有限公司	48.00	2.40	4.47	0.22	-	-
	海宁星港燃气有限公司	-	-	1.92	0.10	-	-
	杭州市居住区发展中心有限公司	-	-	-	-	5.82	0.29
	杭州市城市建设投资集团有限公司	10.34	0.52	-	-	3.60	0.36
	杭州城投海潮建设发展有限公司	199.69	9.98	-	-	-	-
	杭州市城市建设发展集团有限公司	8.50	0.43	-	-	-	-
	杭州市固体废弃物处理有限公司	10.00	5.00	10.00	3.00	10.00	1.00
	浙江越源置业有限公司	10.18	0.51	-	-	-	-
	浙江蓝源置业有限公司	5.34	0.27	-	-	-	-
	浙江浦源置业有限公司	15.75	0.79	-	-	-	-
	杭州丽水湾置业有限公司	1.50	0.45	1.50	0.15	1.50	0.08
	杭州水务原水有限公司	33.00	1.65	-	-	-	-
	淳安杭燃燃气有限公司	15.15	0.76	-	-	-	-
	临安杭燃燃气有限公司	12.02	0.60	-	-	-	-
	杭州临安环湖绿道建设有限公司	155.80	7.79	-	-	-	-
	杭州市排水有限公司	-	-	75.95	3.80	-	-
	杭州市水务控股集团有限公司	-	-	48.80	2.44	-	-
	杭州市城市建设发展有限公司	0.09	0.00	-	-	-	-
	小计	4,082.06	230.46	492.50	27.20	690.98	39.50
其他应收款	杭州市环境集团有限公司	1.00	0.50	1.00	0.30	1.00	0.10
	杭州市公共交通集团有限公司	10.50	8.25	10.50	5.15	11.00	3.08
	杭州市排水有限公司	3.55	0.18	-	-	-	-
	杭州市燃气集团有限公司	29.86	1.49	32.92	3.94	3.06	1.53

2-1-383

项目名称	关联方名称	2018年9月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	杭州市水务控股集团有限公司	2.68	0.13	-	-	-	-
	杭州市固体废弃物处理有限公司	7.00	7.00	7.00	7.00	7.00	7.00
	杭州市城市建设投资集团有限公司	-	-	1.50	1.50	1.50	1.50
	小计	54.59	17.55	52.92	17.89	23.56	13.21
应收利息	杭州城投海潮建设发展有限公司	0.16	-	-	-	-	-
长期应收款	杭州城投海潮建设发展有限公司	13.00	-	-	-	-	-
	杭州远合置业有限公司	10,318.50	-	7,818.50	-	5,968.50	-
	小计	10,331.50	-	7,818.50	-	5,968.50	-

①标的公司长期应收款和其他应收款不构成关联方资金占用《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

报告期内，杭设股份长期应收款主要系按持股比例支付给参股公司远合置业商业商务用房项目的建设投资款，未来将在远合置业完成项目清算后收回。杭设股份对项目公司城投海潮的长期应收款主要系按持股比例拆借给城投海潮的望江新城城市有机更新征收改造工程PPP项目建设款。上述资金往来对象并非《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》所规定的拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，上述资金往来行为不构成杭设股份股东或其关联方对杭设股份的资金占用，因此标的公司长期应收款不构成关联方资金占用。

报告期内，杭设股份其他应收款对象主要为非关联方。对关联方的其他应收款项均为投标保证金、押金或者履约保证金，系正常业务往来，不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况。

②标的公司关于避免关联方资金占用的措施

2-1-384

标的公司自股份公司设立以及在股转系统挂牌以来，分别制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列规章制度，对关联交易和关联方资金往来的决策程序、信息披露做出了明确规定。

报告期内，标的公司与参股公司的资金往来均为正常的业务开展所形成，履行了董事会、股东大会审议程序并公告披露。

综上所述，标的公司具有完善的规范关联交易及资金管理的规章制度，并得到有效执行。本次交易完成后，上市公司亦将根据自身的关联交易及资金管理的制度要求加强对标的公司的管理，标的公司将继续严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》等规章制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方名称	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
应付账款	杭州市市政工程集团有限公司	67.60	-	686.90
	杭州燃气工程安装有限公司	37.60	188.00	75.20
	小计	105.20	188.00	762.10
预收款项	杭州市环境集团有限公司	-	2,091.56	2,301.77
	杭州市居住区发展中心有限公司	15.63	3.32	6.18
	杭州城投建设有限公司	20.47	20.47	-
	小计	36.10	2,115.35	2,307.95
其他应付款	杭州众纳科创投资有限公司	3,602.61	2,514.00	3,016.31

（三）本次交易完成前后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易前后，上市公司与杭设股份存在业务往来情况。除此之外，上市公司与本次交易对方及其控制的企业不存在关联交易情况。

为规范将来交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

2-1-385

1、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计及其他股东的合法权益。

2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。

2-1-386

第十一节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

（二）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

2-1-387

杭设股份于本次交易的评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为68,013.74万元，账面价值11,971.60万元，增值56,042.14万元，增值率468.13%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。但可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成重大不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。

（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期杭设股份未来若干年内净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，杭设股份经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业

2-1-388

绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购杭设股份股权，杭设股份将成为上市公司子公司。尽管杭设股份预期将为公司带来较稳定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

（八）收购整合风险

根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

二、杭设股份经营风险

（一）基础设施投资增速下降的风险

标的公司提供工程设计咨询服务的行业为市政、建筑、环境、水利、交通等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、

2-1-389

经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来投资增速将可能下降，从而影响标的公司的经营业绩。

（二）市场竞争加剧及市场开拓的风险

标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能降低标的公司的市场份额，标的公司在市场开拓时仍然存在风险，从而影响标的公司的业绩。

（三）专业人才流失的风险

工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，标的公司及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与标的公司的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司生产经营将受到一定的影响。

（四）设计质量责任的风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。工程设计单位的责任并非止于施工图交付或工程竣工验收。建设工程如果存在质量问题，其瑕疵显现的时间跨度往往较大。在使用期内，建设工程质量出现问题，如果是因

2-1-390

设计原因造成，工程建设设计企业和相关人员仍可能存在被追责的风险。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。

（五）EPC业务的风险

标的公司正在拓展以设计为主导的EPC总承包业务，由于EPC模式不同于传统单一的设计业务，涉及到分包商的选择、总体成本的控制、项目的管理、项目进度把握和质量的监控等综合协调控制能力，存在占用标的公司资金或不能按时收回款项的风险，项目工期和质量也可能受到多种因素的影响而导致未能完全符合要求，该项业务的拓展将给标的公司带来资金成本、生产安全、质量控制和经济纠纷等综合管理风险，具有一定的不确定性。

三、股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

2-1-391

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。

三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况

本次交易完成前，截至2018年9月30日，公司的资产负债率为18.05%。本次交易完成后，根据中汇所出具的《审阅报告》（中汇会阅[2018]4642号），截至2018年9月30日，公司备考合并资产负债率为39.71%，公司整体资产结构和偿债能力处于合理水平。公司整体债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

2-1-392

四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

汉嘉设计拟以发行股份及支付现金方式购买杭设股份股权。在本次重大资产重组前12个月内，公司未发生相关资产交易，无需累计计算相应数额。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响以及本次交易后对标的公司治理结构安排

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

（一）上市公司目前治理结构情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。

1、公司治理概况

上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。

2、内部控制制度的建立健全情况

2-1-393

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内控制度，并得以切实执行。

（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

1、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

3、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

2-1-394

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（三）本次交易后对标的公司治理结构安排

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及公司、杭设股份与杭州城建投签署的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》和《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议之补充协议》的约定，本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期内的治理结构安排如下：

1、本次重组完成后，在业绩承诺期内，杭设股份董事会由5人组成，其中汉嘉设计委派2名董事，业绩承诺方委派2名董事，杭州城建投委派1名董事。每位董事的任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。如果董事会席位出现空缺的，则原委派方应委派一名继任者，在该名董事的剩余任期内继任董事。在业绩承诺期内，业绩承诺方提名的董事担任董事长，并由董事长提名总经理人选；汉嘉设计提名的董事担任副董事长并提名财务总监。业绩承诺期届满后，在杭州城建投继续持有杭设股份股权期间，杭州城建投继续保留委派1名董事的权利。

2、待杭设股份变更公司形式为有限责任公司后，在杭州城建投持股期间，就重大事项安排如下：

（1）杭设股份及其变更后的有限责任公司不对其他外部单位提供担保；

（2）杭设股份及其变更后的有限责任公司每年以不低于当年度实现的可分配净利润的50%向全体股东现金分红；

（3）上市公司不通过任何形式降低杭州城建投对杭设股份及其变更后的有限责任公司的持股比例。

3、杭设股份召开董事会审议相关事项时，每名董事有一票表决权。董事会会议所作决议根据《公司法》及杭设股份现行公司章程规定的方式进行表决，其中对于修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散

2-1-395

或者变更公司形式的决议需经参会董事三分之二以上表决通过，其他事项由参会董事过半数表决通过。

本次交易完成后，上市公司将持有杭设股份85.68%的股权，能够通过股东（大）会对杭设股份实施有效控制，能够形成对董事会、管理层的约束与问责机制，并通过董事、监事及高管人员的构成及选任对目标公司进行管控；上述协议中约定的董事会表决机制符合《公司法》及杭设股份公司章程的规定，不会对杭设股份的正常经营及本次交易完成后上市公司对杭设股份的有效控制产生不利影响。

六、本次交易完成后上市公司的独立性

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

（二）资产独立

公司拥有独立的业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。

（三）财务独立

2-1-396

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。

（四）机构独立

公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司拥有完全独立、完整的业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

七、利润分配政策

（一）公司利润分配政策

公司章程中利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2-1-397

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2、利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

3、股利分配的形式及期间间隔

公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

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4、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

5、现金分红的比例及差异化现金分红政策

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

7、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

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（二）公司最近三年的现金分红情况

公司股票于2018年5月25日在深交所创业板上市，自上市以来尚未实施利润分配。

八、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查

情况

本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至本报告书首次公告日）内买卖本公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：

（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况

根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖过汉嘉设计股票。

（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况

本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票情况如下：

姓名	交易日期	身份/关系	交易类别	成交数量
唐卫红	2018年9月18日	本次交易对方之一	买入	6,000
	2018年9月19日		买入	15,800
张捷	2018年9月20日	本次交易对方顾紫娟之配偶	买入	30,000
	2018年9月21日		买入	20,000
	2018年9月21日		卖出	20,000
	2018年9月26日		买入	20,000

2-1-400

	2018年11月6日		买入	8,700
	2018年11月6日		卖出	8,700
	2018年11月9日		买入	8,800
	2018年11月12日		卖出	8,800
	2018年11月13日		买入	20,000
	2018年11月13日		卖出	20,000
	2018年11月14日		买入	12,000
	2018年11月14日		卖出	12,000
	2018年11月15日		买入	5,000
	2018年11月15日		卖出	15,000
苏蕴春	2018年9月19日	本次交易对方张敏之女儿	买入	1,500
潘晋	2018年9月27日	本次交易对方潘文佳之父亲	买入	9,700
	2018年9月28日		卖出	9,700
汪银英	2018年11月5日	本次交易对方俞翔之配偶	买入	500
	2018年11月6日		买入	500
	2018年11月14日		卖出	1,000
	2018年11月23日		买入	500
	2018年11月29日		卖出	500

根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，本次交易的其他交易对方及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。

前述在自查期间买卖股票的人员唐卫红、张捷、苏蕴春、潘晋、汪银英已出具声明，主要内容如下：

本人于本次重大资产重组停牌前六个月内买卖汉嘉设计股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖汉嘉设计股票的建议。本人买卖汉嘉设计股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖汉嘉设计股票。

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（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况

自查期间，浙商证券买卖上市公司股票情况如下：

交易日期	交易类别	成交数量	股票余额
2018年5月23日	首发上市包销股票	102,375	102,375
2018年5月25日	卖出	-200	102,175
2018年6月15日	卖出	-102,175	-

浙商证券在自查期间内买卖汉嘉设计股票主要系浙商证券作为汉嘉设计首次公开发行股票并上市的承销商，包销的部分股票在自查期间内全部卖出所致。

除上述交易情况外，根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，参与本次交易的其他中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。

九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划重大资产重组事项，汉嘉设计集团股份有限公司股票自2018年10月8日起开始停牌，停牌前一交易日（2018年9月28日）收盘价格为19.77元/股，停牌前第20个交易日前一个交易日（2018年8月30日）收盘价为23.64元/股。上市公司股票在停牌前20个交易日相对大盘（创业板综指）、行业板块（证监会专业技术服务指数）的涨幅情况如下表所示：

项目	公司股价（元/股）	创业板综指（点）	证监会专业技术服务指数（点）
证券代码	300746	399102	883178.WI

2-1-402

2018年8月30日	23.64	1757.76	8590.83
2018年9月28日	19.77	1710.10	8195.91
涨跌幅	-16.37%	-2.71%	-4.60%
偏离值		-13.66%	-11.77%

注：偏离值=公司股价涨跌幅—上述各个指数的涨跌幅

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，不适用《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。

十、对投资者权益保护的安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

2-1-403

公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书关于交易对方股份锁定内容。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

根据汉嘉设计与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易的业绩承诺方在标的公司及其控股子公司任职期间以及离职后2年内，未经汉嘉设计同意，不得直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与标的公司及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。

业绩承诺方自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月。

2-1-404

业绩承诺方若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：

赔偿金额=其任职未满36个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12。

业绩承诺方因疾病、死亡等不可抗力因素的影响，可免于承担上述责任。

（七）上市公司与标的公司的业务往来情况

报告期内，汉嘉设计与杭设股份共发生过2笔交易，具体情况如下：

时间	销售方	采购方	具体事项	形成原因	交易金额（元）
2018年1-9月	汉嘉设计	杭设股份	杭政储出[2017]12号地块EPC总承包幕墙工程设计工程分包	杭设股份因项目人员安排及成本方面考虑，将所承接项目涉及的幕墙工程分包给汉嘉设计	112,000
2017年度	杭设股份	汉嘉设计	杭州申花单元地块九年一贯制学校燃气工程设计分包	汉嘉设计所承接项目涉及燃气工程设计，杭设股份具备相关业务资质，故发生分包	3,400

（八）标的公司挂牌期间受到处罚或行政监管措施以及处分或自律监管措施情况

根据杭设股份在全国中小企业股份转让系统披露的全部公告文件以及杭设股份、交易对手出具的调查表及声明、承诺，并经登陆中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证券监督管理委员会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/henan/）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）等网站进行查询，杭设股份于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，杭设股份和高重建、潘大为等97名交易对手未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，也未受到过全国中小企业股份转让系统的处分或自律监管措施。

（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

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1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响根据上市公司2017年度、2018年1-9月财务报告以及中汇所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

项目	2017年12月31日		2018年9月30日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	26.83	47.04	18.05	39.71
流动比率（倍）	2.74	1.16	4.52	1.60
速动比率（倍）	2.73	1.12	4.51	1.59
项目	2017年度		2018年1-9月
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
营业收入（万元）	72,620.81	96,123.54	62,036.56	87,069.52
净利润（万元）	6,145.45	8,812.66	4,418.73	6,631.08
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,048.53	8,333.80	4,406.96	6,302.50
扣除非经营性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润（万元）	5,512.69	7,650.22	3,767.56	5,661.69
基本每股收益（元）	0.38	0.48	0.24	0.32
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的每股收益（元）	0.35	0.44	0.21	0.29

注：备考数据假设2017年1月1日起标的公司系公司子公司。

按照假设公司2017年1月1日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2017年上市公司基本每股收益将增厚0.1元。因此，不存在因本次交易而导致每股收益摊薄的情况。

2、即期回报可能被摊薄的填补措施

若杭设股份的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。

2-1-406

同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

十一、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明

截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《汉嘉设计集团股份有限公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：

1、本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十六次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议通过前，已经独立董事事前认可。

2、公司为本次交易编制的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产的条件。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

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6、本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

7、同意公司与高重建等97名股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；同意公司与高重建等69名业绩承诺方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》；同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

8、本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问意见

公司聘请了浙商证券作为本次发行股份及支付现金购买资产的上市公司独立财务顾问。根据浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：

1、汉嘉设计本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉资产均已经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；

5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；

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6、本次交易不构成关联交易；

7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；

8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；

9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；

10、对本次交易可能存在的风险，汉嘉设计已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、律师意见

公司聘请了雍行所作为本次交易的律师。根据雍行所出具的法律意见书，雍行所对本次交易的结论性意见如下：

“汉嘉设计本次重组符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍，截至本法律意见书出具日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重组尚需取得中国证监会的核准后方可实施。”

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第十四节 相关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：浙商证券股份有限公司地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6F法定代表人：吴承根电话：[phone]传真：[phone]联系人：赵华、孙伟

二、律师

名称：北京雍行律师事务所地址：北京市朝阳区建国门外大街8号IFC大厦A座701室负责人：郑曦林电话：[phone]传真：[phone]联系人：郑曦林、陈光耀

三、会计师

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6F法定代表人：余强电话：[phone]传真：[phone]-9000经办注册会计师：谢贤庆、翟晓宁

四、资产评估机构

名称：天源资产评估有限公司地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室法定代表人：钱幽燕

2-1-411

电话：[phone]传真：[phone]-9777经办评估师：陈菲莲、季虹

2-1-412

第十五节 董事及有关中介机构声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺本次《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

岑政平 杨小军 古 鹏

叶 军 张 丹 李沪娟

黄 平 黄廉熙 朱 欣

汉嘉设计集团股份有限公司

年 月 日

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

2-1-413

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人同意《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经经本公司及本公司经办人员审阅，确认《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目协办人：

高小红 何少杰

项目主办人：

赵 华 孙 伟

法定代表人授权代表：

王青山

浙商证券股份有限公司

年 月 日

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

2-1-414

三、律师事务所声明

本所保证《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经经本所审阅，确认《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

郑曦林 陈光耀

负责人（或授权代表）：

郑曦林

北京雍行律师事务所年 月 日

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四、审计机构声明

本所保证《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用的审计报告和备考审阅报告中的内容已经本所审阅，确认《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办注册会计师：

谢贤庆 翟晓宁

执行事务合伙人或授权代表：

余强

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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五、资产评估机构声明

本公司及签字评估师保证在《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中引用本公司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的资产评估报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办注册资产评估师：

陈菲莲 季 虹

法定代表人（或授权代表）：

钱幽燕

天源资产评估有限公司

年 月 日

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第十六章 备查文件

一、关于本次交易的备查文件

1、汉嘉设计第四届董事会第十四次会议决议

2、汉嘉设计第四届董事会第十六次会议决议

3、汉嘉设计独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的事前认可意见4、汉嘉设计独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见5、汉嘉设计与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》

6、浙商证券出具的《独立财务顾问报告》

7、雍行所出具的《法律意见书》

8、中汇所对杭设股份出具的中汇会审[2018]4641号《审计报告》9、天源评估对杭设股份出具的天源评报字[2018]第0445号《资产评估报告》10、中汇所对汉嘉设计出具的中汇会阅[2018]4642号《审阅报告》

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、汉嘉设计集团股份有限公司

联系地址：浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：周丽萌

2、浙商证券股份有限公司

联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6F

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电话：[phone]传真：[phone]联系人：赵华、孙伟

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（本页无正主文，为《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》之签章页）

法定代表人：

岑政平

汉嘉设计集团股份有限公司

年 月 日