汉嘉设计集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会2018年主要工作情况报告如下：
一、2018年重点工作完成情况
2018年度，世界经济增速放缓，国际金融市场波动加剧，中国经济“稳中有变、变中有忧”，经济面临下行压力。面对复杂严峻的外部环境，公司董事会深入贯彻落实“全程化、连锁化、信息化”的发展战略，坚持稳中求进的工作总基调，认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，科学地制定了公司年度经营计划，直面困难和挑战，综合施策，积极应对，实现了稳健发展。
（一）整体经营规模保持增长，业务拓展取得实效。
2018年，公司成功上市，募集资金到位，整体经营规模保持增长，主营业务发展良好，运营成本控制在合理范围内，主要财务指标（详见下表）均衡增长，资本实力进一步增强。截至2018年底，公司总资产117,578.98万元，较2017年底增长40.45%；归属于上市公司股东的所有者权益为91,219.60万元，较2017年底增长52.37%。报告期内，公司实现营业收入为94,460.59万元，同比增长30.07%；归属于上市公司股东的净利润为7,565.41万元，同比增长25.08%。
单位：万元
项目
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 94,460.59 | 72,620.81 | 30.07% |
| 营业利润 | 9,185.14 | 7,922.28 | 15.94% |
| 利润总额 | 9,627.72 | 7,915.60 | 21.63% |
| 归属于上市公司股东的净 | 7,565.41 | 6,048.53 | 25.08% |
利润
| 利润 | |||
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.38 | 5.26% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.76% | 10.64% | -0.88% |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总资产 | 117,578.98 | 83,713.70 | 40.45% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 91,219.60 | 59,865.77 | 52.37% |
| 股本 | 21,040.00 | 15,780.00 | 33.33% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.34 | 3.79 | 14.51% |
报告期内，公司设计业务保持稳定增长，实现营业总收入和毛利分别为55,036.73万元和16,910.65万元，同比分别增长7.57%和8.67%。EPC工程总承包的业务范围进一步扩大，从建筑设计领域向市政、园林、装饰等领域拓展。EPC工程总承包业务收入、利润增长，业绩贡献增加，实现营业总收入和毛利分别为39,360.08万元和2,150.20万元，同比分别增长84.13%和69.34%。EPC项目的实施预计将对公司2019年及以后年度经营业绩产生积极影响，并将进一步巩固和提升公司在建筑设计领域的市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。
（二）公司成功上市，投融资能力进一步增强。
在融资方面，2018年5月25日，公司成功在深交所挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,260万股，发行价为每股人民币5.62元，募集资金总额为人民币295,612,000.00元，扣除各项发行费用人民币57,727,735.85，实际募集资金净额为人民币237,884,264.15元。
在投资方面，公司拟向高重建等97名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司85.68%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为3.03亿元，向交易对方合计支付现金对价为2.80亿元，合计作价5.83亿元。公司于2018年12月29日向中国证监会提交了本次发行股份购买资产交易事项的相关申请文件。2019年3月19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第9次工作会议审核，本次发行股份购买资产交易事项获得有条件通过。
（三）重视创新驱动发展，不断加大研发投入和技术创新力度。
公司上市后，受益于募投资金的支持，公司2018年研发投入进一步增加。2018年公司研发项目24个，涉及领域为高技术服务、标准化服务技术、研发与设计服务等。2018年公司与浙江大学建工学院联合申报的《大跨复杂屋盖体系风荷载理论与试验技术及工程应用》课题获得浙江省科学技术进步奖二等奖。公司目前共取得14个软件著作权专利，13个实用新型专利。
（四）体制机制变革，组织能力建设取得新进展。
2018年，为做好成本控制，结果导向，效率优先，公司根据上市以后的发展规划，完善了分支机构的绩效考核机制，明确了被考核人的责任和义务，为分支机构发展明确了方向，为总部的发展注入了活力。
为适应各级地方政府大力推进建筑工业化的新形势、新变化，2018年公司成立了PC结构技术研究中心。同时，在协同设计部的基础上成立了技术支持中心，负责维护和完善公司的协同设计平台，及时解决协同设计中出现的问题，进一步提升协同设计的作用。
二、2018年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，建立了运行有效的内部控制体系，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维护公司整体利益。
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，优化公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互分离、相互支持、相互制衡的公司治理结构。
1、董事、高管人员调整
公司董事会人员调整：2018年3月27日，公司董事费禹铭先生因个人原因
提出辞职申请。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于增补公司董事的议案》，改选周丽萌女士为公司第四届董事会董事，上述议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议并表决通过。
公司高管人员调整：报告期内，公司未发生高管人员调整情况。2、制度建设报告期内，因公司注册资本和经营范围发生变化，并根据《公司法》及《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订。
为了进一步规范公司治理，完善公司内部管理制度，2018年7月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》共4项制度。
3、信息披露及投资者关系管理
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整性。报告期内，公司共披露定期报告3份，临时报告57份。
公司通过及时准确的信息披露、现场调研、投资者热线电话、投资者互动易平台及公司邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，报告期内，接待券商基金机构现场调研1次，并按要求披露了投资者关系活动记录表。
4、组织培训情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识，2018年公司积极组织相关人员参加浙江证监局、深圳证券交易所、浙江上市公司协会组织的相关培训和公司内部培训。
公司董事、监事、高管及证券事务工作人员参加了浙江上市公司协会举办的上市公司董监高培训班。公司财务人员、证券事务人员参与了年报披露等培训、证券实务培训等。公司董事会办公室收集整理最新的证券法律法规、规章制度、
监管信息包括监管案例，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范治理知识并严格执行。实现了多层面、重实务的培训格局，培养了员工的学习积极性。
（二）董事会、股东大会及董事会专门委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会10次，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2018/1/15 | 1、关于审议公司2015年至2017年财务报表及审计报告的议案 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2018/3/27 | 1、关于豁免公司第四届董事会第八次会议通知期限的议案 2、关于增补公司董事的议案 3、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2018/4/11 | 1、2017年度董事会工作报告 2、2017年财务决算报告 3、2018年财务预算报告 4、2017年度利润分配预案 5、关于聘请2018年度会计师事务所的议案 6、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案 7、2017年度总经理工作报告 8、关于增补公司战略委员会委员的议案 9、关于召开2017年度股东大会的议案 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2018/4/28 | 1、关于审议公司2018年第一季度财务报表及审阅报告的议案 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2018/6/1 | 1、关于变更公司注册资本、修改经营范围、修订《公司章程（草案）》及办理工商变更登记的议案 2、关于调整公司独立董事津贴的议案 3、关于聘任公司证券事务代表的议案 4、关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案 |
第四届董事会第十二次会议
| 第四届董事会第十二次会议 | 2018/7/9 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 2、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案 3、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案 4、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 5、关于制定《特定对象来访接待管理制度》的议案 6、关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2018/8/27 | 1、2018年半年度报告全文及摘要 2、2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2018/10/12 | 1、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案 2、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案 3、关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案 4、关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案及其摘要的议案 5、关于公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议的议案 6、关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案 7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 10、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案 14、关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议案 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2018/10/24 | 1、2018年第三季度报告全文 |
第四届董事会第十六次会议
| 第四届董事会第十六次会议 | 2018/12/11 | 1、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案 2、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案 3、关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案 4、关于《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案 5、关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 10、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案 11、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 12、关于同意本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 13、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 15、关于签署附条件生效的《杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》的议案 16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案 17、关于召开2018年第四次临时股东大会的议案 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司共召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018/4/11 | 1、关于增补公司董事的议案 |
2017年度股东大会
| 2017年度股东大会 | 2018/5/2 | 1、2017年度董事会工作报告 2、2017年度监事会工作报告 3、2017年度财务决算报告 4、2018年度财务预算报告 5、2017年度利润分配预案 6、关于聘请2018年度会计师事务所的议案 7、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 2018/6/19 | 1、关于变更公司注册资本、修改经营范围、修订〈公司章程（草案）〉及办理工商变更登记的议案 2、关于调整公司独立董事津贴的议案 |
| 2018年第三次临时股东大会 | 2018/7/28 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2018年第四次临时股东大会 | 2018/12/27 | 1、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案 2、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案 3、关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案 4、关于《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案 5、关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 10、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案 11、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 12、关于同意本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 13、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 15、关于签署附条件生效的《杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》的议案 16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案 |
3、董事会专门委员会履职情况
公司共组织召开8次董事会专门委员会会议，其中战略委员会召开会议1次、审计委员会召开会议5次、提名委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议1次，充分发挥了董事会专门委员会作用，提高了董事会议事效率和决策质量。具体情况如下：
董事会审计委员会：召开会议5次，审查公司2015年至2017年度财务报表及审计报告，审查2017年度财务决算报告、2018年度预算报告、2017年度利润分配预案、关于聘请2018年度外部审计机构的议案，审查公司2018年半年度财务报告，审查公司2018年三季度财务报告，审查公司并购重组相关的审计报告和资产评估报告，并监督公司的内部审计情况。
董事会薪酬与考核委员会：召开会议1次，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
董事会提名委员会：召开会议1次，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，对拟任董事任职资格进行审查确认。
战略委员会：召开会议1次，审议通过了《关于公司并购重组的议案》。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2018年度独立董事述职报告。
三、董事会对公司经理班子2018年工作情况的评定
董事会认为公司经理班子在2018年复杂多变的经济形势下，经营状况及执行情况仍保持良好状态，对其能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其它有关法规进行规范运作及执行董事会制定各项决议表示基本满意。
董事会希望公司经理班子能够继续忠于职守、诚实勤勉、勇于开拓地完成公
司2019年度的各项任务。
四、公司董事会2019年的工作计划
1、制定2019年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
2、将继续做好董事会、股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议。
3、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
4、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。
5、加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2019年4月9日