证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2019-036
汉嘉设计集团股份有限公司关于参与设立有限合伙企业的公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述（一）基本情况汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）拟与深圳民航机场实业控股有限公司（以下简称“深圳民航”）、上海玖榀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海玖榀”）共同投资设立上海茁昀企业发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“发展合伙”或“合伙企业”），认缴出资总额为11.01亿元，出资期限十年。其中汉嘉设计认缴出资额5亿元。
（二）审批程序公司于2019年4月1日召开第五届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，上述投资事项需提交公司股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
（一）深圳民航基本情况
名称：深圳民航机场实业控股有限公司
住所：深圳市南山区沙河街道深南大道大冲商务中心C座27楼
类型：有限责任公司法定代表人：田薪苠控股股东：中海龙洲（北京）实业有限公司注册资本：22222.2222万元成立日期：2016年3月9日经营范围：民用航空器材的开发，股权投资；创业投资；受托管理股权投资基金；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；房地产经纪；建筑工程、市政工程、园林绿化工程、道路桥梁工程、室内外装修装饰工程的设计与咨询；投资兴办实业，健康产业项目投资，医疗项目投资（具体项目另行申报）；健康养生管理咨询（不含医疗行为等限制项目）；为医院提供后勤管理服务；为酒店提供管理服务；能源项目策划及投资，教育产业投资，文化产业投资，影视业投资（具体项目另行申报）；从事广告业务；文化艺术活动策划；展览展示策划；市场调查；企业管理咨询；计算机系统技术服务；电子产品、通讯设备、五金建材、机械设备、文化用品、体育用品、工艺礼品、艺术品、珠宝首饰、保健用品、健身器材、一类医疗器械、日用百货、初级农产品、汽车、石油化工产品（以上不含危险化学品）的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理；经营电子商务；国内、国际货运代理。在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；物业管理；建筑工程、装饰工程施工；电影制作；道路运输；煤矿、石矿、金属矿的开发；粮油、预包装食品、燃料油、煤炭、焦炭的技术开发与销售；旅游项目策划及投资，民用航空运输代理。
经查询，深圳民航不是失信责任主体。深圳民航与公司之间不存在关联关系。
（二）上海玖榀基本情况
名称：上海玖榀企业管理中心（有限合伙）住所：上海市青浦区外青松公路7888号15幢一层D区1157室类型：有限合伙企业成立日期：2019年3月5日执行事务合伙人：施小燕
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，公共关系咨询，财务咨询，文化艺术交流策划咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，创意服务，市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），广告设计、制作、代理，销售日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经查询，上海玖榀不是失信责任主体。
上海玖榀与公司之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
名称：上海茁昀企业发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）
类型：有限合伙企业
规模：认缴出资总额为人民币110,100万元
执行事务合伙人：上海玖榀企业管理中心（有限合伙）
经营范围：企业管理咨询；商务咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以工商登记机关核准的为准）
合伙人情况：
合伙人名称
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （人民币：万元） | 出资期限 | 合伙性质 |
| 上海玖榀企业管理中心（有限合伙） | 货币 | 100 | 设立之日起10年内 | 普通合伙人 |
| 深圳民航机场实业控股有限公司 | 货币 | 60,000 | 设立之日起10年内 | 有限合伙人 |
| 汉嘉设计集团股份有限公司 | 货币 | 50,000 | 设立之日起10年内 | 有限合伙人 |
存续期限：十年。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资、未在合伙企业中任职。
四、协议的主要内容
（一）协议主体：上海玖榀企业管理中心（有限合伙）、深圳民航机场实业控股有限公司、汉嘉设计集团股份有限公司。
（二）规模、认缴出资数额、出资方式、合伙类别：合伙企业的规模及认缴出资总额为人民币11.01亿元，出资方式为货币出资，合伙类别为有限合伙。
（三）执行事务合伙人、合伙企业事务执行：执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人为执行事务合伙人，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
（四）利润分配及亏损分担：1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。2、企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自实缴的出资比例分担亏损。
（五）合伙企业的费用：
执行事务合伙人收取的管理费全体合伙人协商确定。
（六）违约责任：合伙人违反合伙协议的约定，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（七）退出机制：退伙或财产份额转让。
（八）生效条款：协议经全体合伙人签署之日起成立，并经各方合伙人投资决策机构履行法定程序通过本次投资的股东大会或股东会决议作出后生效（以时间孰后者为准）。
五、对外投资的目的、存在的风险及应对措施和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次投资参与设立合伙企业，目的在于通过与深圳民航建立较为紧密的合作关系，结合公司在建筑设计领域的专业优势，借助深圳民航雄厚的资本实力和专业投资能力共同将合伙企业打造成为一个投资平台，重点投向能与汉嘉设计产生业务协同效应的优质项目，做强公司的投资业务，提高自有资金使用效率，获取投资收益，为公司和股东获取更好的投资回报。同时该合作模式也将帮助公司发展能与公司产生业务协同效应的优质项目储备，有助于公司主营业务的拓展。
（二）存在的风险及应对措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素影响，在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将密切关注并防范风险，努力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，投资周期长，短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
不存在可能导致同业竞争或关联交易的情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会2019年 4 月 1 日