浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复的
核查意见
中国证券监督管理委员会：
2019年3月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第9次会议审核，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。
根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求，上市公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）、北京雍行律师事务所（以下简称“律师”或“雍行所”）对相关问题进行了落实，并对《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充披露，敬请审核。
现将上市公司的回复以及独立财务顾问和律师的核查意见汇总回复如下（本回复中的简称与重组报告书中的简称相同）：
问题：根据申请人与交易对方签订的《购买资产协议》及申请人与杭州城建投签署的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》的约定，在业绩承诺期内，涉及标的公司的重大经营事项须经董事会全票通过，标的公司董事会中杭州城建投有权委派一名董事。请申请人补充披露上述协议安排对标的公司正常经营及本次交易完成后上市公司对标的公司的有效控制是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、上市公司的说明
（一）相关协议安排的具体情况
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及公司与杭州城建投签署的《关
于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》的约定，本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期内董事会由5人组成，其中汉嘉设计委派2名董事，业绩承诺方委派2名董事，杭州城建投委派1名董事；在业绩承诺期内，涉及杭设股份的包括但不限于下列重大经营事项，须经杭设股份董事会全票通过：
1、涉及杭设股份分红、股权转让、增资、减资、修改章程，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项；
2、涉及杭设股份1,000万元及以上（或虽不涉及金额但对公司经营有重大影响的事项）的重大投资或资产处置；
3、涉及杭设股份1,000万元及以上（或虽不涉及金额但对公司经营有重大影响的事项）的重大担保事项，包括但不限于向汉嘉设计、杭州城建投双方或其他关联方提供的担保。
除上述明确约定需全体董事一致同意的事项外，杭设股份其它需董事会审议的事项按《公司法》的规定由其过半数或三分之二以上董事会审议通过。
（二）相关协议安排不会影响标的公司的正常经营及上市公司对标的公司的有效控制
上述协议对于业绩承诺期内标的公司董事会结构安排及重大事项决策的约定，是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结果，各方委派的董事对于标的公司上述重大事项均有同等决策权，该安排兼顾了作为控股股东的上市公司与自标的公司国企改制以来即作为其重要的国有股东的杭州城建投等各方的权利。上述协议安排不会影响标的公司的正常经营及上市公司对标的公司的有效控制，具体原因如下：
1、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司85.68%的股权，其所持表决权超过标的公司全体股东所持表决权总数的三分之二。根据《公司法》及《公司章程》的规定，上市公司通过其持有的表决权能够单独决定应由标的公司股东（大）会审议通过的相关事项，能够通过股东（大）会对标的公司实施有效控制。此外，上市公司依其表决权能够形成对董事会的约束与问责机制，并可依据其所持表决权决定标的公司监事会人员组成，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。与此同时，上市公司将通过选举董事、提名董事人选及委派的董事参与董
事会审议事项表决等方式影响标的公司董事会决策，通过任命财务总监等关键岗位人员形成对标的公司日常经营的管控。
2、本次交易相关协议文件约定，在业绩承诺期内标的公司日常经营之外的部分重大事项须经董事会一致同意，属于少数股东保护机制，目的在于避免大股东滥用控股地位，通过投资、资产转让、担保等方式损害标的公司及少数股东利益，该等安排不会导致标的公司控制权发生变化。此外，自标的公司于2003年完成国有企业改制至今，杭州城建投作为国有参股股东持续持有标的公司股权并向标的公司提名董事候选人，熟悉标的公司及经营业务，上述安排有利于发挥重要国有参股股东的优势，促进标的公司董事会科学决策，也兼顾了上市公司与国有参股股东的利益。
3、标的公司所处的设计咨询行业是依靠人才、资质、品牌等要素创造经济价值的轻资产行业，其生产经营并不依赖于大量的资金投入。从历史经营情况来看，标的公司历年来均保持了较高比例的现金分红；根据标的公司的发展规划及上市公司对于标的公司未来保持资产、业务、人员稳定的要求，在业绩承诺期内，标的公司并无重大对外投资或重大资产处置的计划，同时也不会对各股东或其他外部单位提供担保。因此上述涉及标的公司分红、重大投资或资产处置、重大担保等事项的决策安排不会影响标的公司的正常经营，同时亦符合上市公司对于标的公司保持生产经营稳定和规范管理的要求。
4、本次交易中，为完成标的资产交割所需的标的公司整体变更为有限责任公司等重大事项已由标的公司现董事会及股东大会审议通过，除此之外，在业绩承诺期内上市公司并无转让所持标的公司股权、对标的公司进行增资、减资以及进行标的公司合并、分立、解散或变更公司形式的计划，标的公司将保持现有模式继续开展生产经营。上述涉及标的公司股权结构变动等重大事项的决策安排不会影响标的公司的正常经营，也不会影响上市公司对标的公司的有效控制。
5、除上述重大事项外，标的公司业务承揽、生产经营、财务管理等日常经营事项均根据其现有的内控制度，按照少数服从多数的原则履行决策程序，上市公司亦将依据自身的规范管理要求加强对于标的公司的管控，从而保障标的公司正常的生产经营。
综上所述，相关协议约定日常经营之外的部分重大事项的决策安排属于实务
中应用较多的少数股东保护机制，目的在于避免大股东滥用控股地位损害标的公司及少数股东利益，上述安排符合上市公司的实际利益，并兼顾了上市公司及国有参股股东的利益，不会影响标的公司的正常经营及本次交易完成后上市公司对标的公司的实际控制。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司85.68%的股权，能够通过股东（大）会对标的公司实施有效控制，能够形成对标的公司董事会、管理层的约束与问责机制，并通过董事、监事及高管人员的构成及选任对标的公司进行管控；本次交易相关协议文件约定日常经营之外的部分重大事项的决策安排，属于实务中应用较多的少数股东保护机制，目的在于避免大股东滥用控股地位损害标的公司及小股东利益，上述安排符合上市公司的实际利益，并兼顾了上市公司及国有参股股东的利益，不会影响标的公司的正常经营及本次交易完成后上市公司对标的公司的实际控制。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见》之签章页）
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