证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2022-090
深圳欣锐科技股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
重要提示：
1、以下关于深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、假设公司于2023年3月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为139,153.35万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为37,420,103股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,546.83万元和-2,210.21万元，假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平，假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上按照0%、15%、25%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益为115,570.37万元；假设公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益与2021年12月31日持平，假设公司截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2023年期初归属于上市公司的所有者权益+2023年归属于上市公司的净利润；假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年 12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 假设情形（1）：2023年净利润较2022年持平 | |||
| 总股本（万股） | 12,475.47 | 12,475.47 | 16,217.48 |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,546.83 | 2,546.83 | 2,546.83 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -2,210.21 | -2,210.21 | -2,210.21 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 81,432.83 | 115,570.37 | 115,570.37 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 115,570.37 | 118,117.20 | 257,270.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.14 |
| 每股净资产（元） | 9.26 | 9.47 | 15.86 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.18% | 2.12% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -2.75% | -1.93% | -1.87% |
| 假设情形（2）：2023年净利润较2022年增长15% | |||
| 总股本（万股） | 12,475.47 | 12,475.47 | 16,217.48 |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,546.83 | 2,928.85 | 2,928.85 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -2,210.21 | -1,878.68 | -1,878.68 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 81,432.83 | 115,570.37 | 115,570.37 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 115,570.37 | 118,499.22 | 257,652.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.15 | -0.12 |
| 每股净资产（元） | 9.26 | 9.50 | 15.89 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.50% | 2.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -2.75% | -1.64% | -1.59% |
| 假设情形（3）：2023年净利润较2022年增长25% | |||
| 总股本（万股） | 12,475.47 | 12,475.47 | 16,217.48 |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,546.83 | 3,183.54 | 3,183.54 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -2,210.21 | -1,657.66 | -1,657.66 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 81,432.83 | 115,570.37 | 115,570.37 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 115,570.37 | 118,753.90 | 257,907.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.13 | -0.10 |
| 每股净资产（元） | 9.26 | 9.52 | 15.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.72% | 2.64% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -2.75% | -1.44% | -1.40% |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将
根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保深圳欣锐科技股份有限公司本次特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司控股股东、实际控制人吴壬华、毛丽萍根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
2022年11月18日