证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳欣锐科技股份有限公司2020年限制性股票
激励计划第二期解除限售及归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、欣锐科技：指深圳欣锐科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳欣锐科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司A股普通股股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：从第一类限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止；从第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止。
10.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件。
13.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
14.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股票所需满足的获益条件。
15.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
20. 公司章程：指《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对欣锐科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2020年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月21日至2020年8月31日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月4日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-086）。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年9月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
4、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
5、2020年12月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
6、2021年11月23日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年12月8日第一类限制性股票第一个解锁期解锁的股份上市流通，2021年12月10日第二类限制性股票第一个归属期归属的股份上市流通。
7、2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欣锐科技2020年限制性股票激励计划第二期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的达成情况
1、第一类限制性股票限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限售期。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。公司授予第一类限制性股票的授予登记完成日为2020年12月2日，公司授予的第一类限制性股票于2022年12月5日进入第二个解除限售期。
2、满足解除限售条件情况说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||||||||||||
| 公司层面解除限售比例计算方法： 1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天职业字[2022]24998号）：2021年度公司实现营业收入93,452.33万元，符合解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | ||||||||||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||||||||||||
| 第一个解除限售期 | 2020年 | 35000万元 | 30000万元 | |||||||||||
| 第二个解除限售期 | 2021年 | 60000万元 | 50000万元 | |||||||||||
| 第三个解除限售期 | 2022年 | 80000万元 | 65000万元 | |||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。 | 授予第一类限制性股票的1名激励对象个人考核分数≥90分，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，第一类限制性股票应于限售期届满后上市流通。
（二）2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的达成情况
1、第二类限制性股票第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，授予的第二类限制性股票第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年11月23日，本次激励计划中的第二类限制性股票于2022年11月24日进入第二个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 公司层面归属比例计算方法： 1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天职业字[2022]24998号）：2021年度公司实现营业收入93,452.33万元，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||||
| 第一个归属期 | 2020年 | 35000万元 | 30000万元 | ||||
| 第二个归属期 | 2021年 | 60000万元 | 50000万元 | ||||
| 第三个归属期 | 2022年 | 80000万元 | 65000万元 | ||||
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。 | 1、16名激励对象离职，已不符合激励资格，合计12.53万股第二类限制性股票作废失效。 2、3名激励对象个人考核分数90＞G≥80，1名激励对象个人考核分数80＞G≥70，个人层面部分归属。合计0.141万股第二类限制性股票作废失效。 3、202名激励对象的个人考核分数100≥G≥90，个人层面归属比例为100%。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，第二类限制性股票应于进入第二个归属期后归属完成。
（三）2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：1人。
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量：1.50万股。
3、本激励计划第二个解除限售期的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 第二个解除限售期可解除限售数量（万股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
一、董事、高级管理人员
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 李英 | 中国 | 董事、副总经理 | 5.00 | 1.50 | 30% |
| 合计（1人） | 5.00 | 1.50 | 30% | ||
（四）2020年限制性股票激励计划第二个归属期可归属股票数量
1、授予日：2020年11月23日
2、第二类限制性股票第二个归属期可归属人数：206人。
3、第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：139.269万股。
4、归属价格：9.73元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划第二类限制性股票第二个归属期的可归属具体情况如下：
| 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 第二个归属期可归属数量（万股） | 本次可归属的股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 何兴泰 | 中国 | 财务总监 | 3.00 | 0.90 | 30% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （205人） | 461.70 | 138.369 | 29.97% | ||
合计
| 合计 | 464.70 | 139.269 | 29.97% |
注：1.本次可归属限制性股票数量中，不含4名因个人考核结果导致不能完全归属的数量，其已获授尚未完全归属的0.141万股作废失效。
2.公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，欣锐科技及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划第二期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 18 日