证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2020-067
深圳欣锐科技股份有限公司关于公司转让扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）部分
份额的公告
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欣锐科技”）于2019年6月12日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司拟参与设立尚颀汽车产业股权投资基金的议案》。2020年7月24日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司转让扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）部分份额的议案》。具体内容详见公司在巨潮网披露的相关公告（公告编号：2019-047、2019-050、2019-064）。
一、 交易概述
公司基于对未来投资环境变化和未来业务发展的谨慎判断，为确保公司资金安全，增加可支配资金，降低财务成本，公司拟将持有的扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州尚颀”或“标的基金”）3,000万元的出资份额（对应的出资比例为5.04%，其中已实缴1,500万元，剩余1,500万元尚未实缴）中已认缴而未实缴的1,500万元（对应的出资比例为2.52%）转让给广东耀和投资有限公司（以下简称“广东耀和”），上述转让价格为0元。本次转让完成后，公司仍持有扬州尚颀1,500万元出资份额（占出资比例2.52%）。
公司第二届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）部分份额的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案无需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
受让方名称：广东耀和投资有限公司
住所： 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三
类型：有限责任公司
成立日期：2019-03-05
法定代表人：徐咸大
注册资本：5000万元（实缴资本：5000万元）
经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、证券投资、自有资金投资，投资管理、受托管理股权投资基金（不含工商登记前置审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：广东苇耀新材料有限公司持有100%股权
截至本公告披露日，公司未发现广东耀和成为失信被执行人的情况。
公司与广东耀和之间不存在关联关系。
三、 交易标的的基本情况
名称：扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有限合伙)
成立日期：2019年07月17日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年07月17日至2026年07月17日
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表 冯戟)
主要经营场所：扬州市江都区文昌东路1006号
经营范围：股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
转让前后合伙人情况：
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 260 | 0.44% | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 260 | 0.44% |
| 上海柴油机股份有限公司 | 15,000 | 25.18% | 上海柴油机股份有限公司 | 15,000 | 25.18% |
| 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 2,000 | 3.36% | 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 2,000 | 3.36% |
| 欣锐科技 | 3,000 | 5.04% | 欣锐科技 | 1,500 | 2.52% |
| 上海创业投资有限公司 | 5,000 | 8.39% | 上海创业投资有限公司 | 5,000 | 8.39% |
| 扬州产权综合服务市场有限责任公司 | 10,000 | 16.79% | 扬州产权综合服务市场有限责任公司 | 10,000 | 16.79% |
| 扬州市江都区政府投资引导基金有限公司 | 5,000 | 8.39% | 扬州市江都区政府投资引导基金有限公司 | 5,000 | 8.39% |
| 交银汇盈资本管理有限公司 | 5,000 | 8.39% | 交银汇盈资本管理有限公司 | 5,000 | 8.39% |
| 上海汽车集团股权投资有限公司 | 10,000 | 16.79% | 上海汽车集团股权投资有限公司 | 10,000 | 16.79% |
| 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 6.72% | 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 6.72% |
| 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙） | 300 | 0.54% | 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙） | 300 | 0.54% |
| 广东耀和投资有限公司 | - | - | 广东耀和投资有限公司 | 1,500 | 2.52% |
| 合计 | 59,560 | 100% | 合计 | 59,560 | 100% |
公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、司法冻结等司法措施等。公司本次转让扬州尚颀部分份额事项已取得其他合伙人的同意。扬州尚颀主要财务数据：截至2019年12月31日，扬州尚颀经审计的总资产为271,364,177.01元，总负债为0元，净资产为271,364,177.01元,营业收入为0元，净利润为-4,935,822.99元；截至2020年6月30日，扬州尚颀未经
审计的总资产为463,509,535.79元，总负债为0元，净资产为463,509,535.79元,营业收入为0元，净利润为-9,154,641.22元。
四、 转让协议的主要内容
转让方（甲方）：深圳欣锐科技股份有限公司受让方（乙方）：广东耀和投资有限公司
1、甲方将持有标的企业2.52%的财产份额，认缴金额1500万元人民币，已实缴金额0万元人民币，作价0万元人民币转让给乙方。
2、附属于财产份额的其他权利和义务随财产份额的转让而转让。
3、乙方应于本协议签订之日起30日内，向甲方付清转让价款。
4、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证财产份额尚未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封、不受第三人追索，否则，甲方应承担由此引起的法律责任。
5、本协议经各方签字、盖章后生效。
6、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的约定全面履行义务，应当依照规定承担责任。
五、 对上市公司的影响
本次标的基金份额转让是基于资本市场整体投资环境及公司实际情况决定的，有利于提高资金的使用效率，进一步增强公司持续经营能力，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，符合公司的发展规划。
六、 独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次标的基金份额转让事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们同意公司转让扬州尚颀部分出资份额。
七、 备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、公司第二届董事会第十二次会议独立董事意见；
4、相关协议。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会2020年7月24日