证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2020-028
深圳欣锐科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本次董事会于2020年4月14日在深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼公司会议室召开。本次会议以现场、电话和网络通讯相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长吴壬华先生主持，公司董事会秘书和监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理吴壬华先生向公司董事会汇报了2019年度工作情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2019年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2019 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司独立董事温旭辉女士、吴青女士和武丽波女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、 审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、 审议通过了《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见，世纪证券有限责任公司对该报告发表了专项核查意见，监事会对该报告发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、 审议通过了《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司内部控制是有效的，未发现内部控制重大缺陷。
世纪证券有限责任公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
公司2019年度利润分配方案为：以截至2019年12月31日公司总股本114,512,352.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币(含税)。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，综合考虑天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平，经董事会审计委员会审核通过，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、 审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司2020年度拟使用闲置自有资金向银行购买不超过2亿元的银行理财产品。该额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。上述银行理财投资系公司利用闲置资金购买一年以内（含一年）或可随时赎回的理财产品，理财交易的标的为较低风险、流动性好的产品，且其预期收益高于同期人民币存款利率的产品，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
世纪证券有限责任公司对该事项告发表了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于公司申请2020年度银行授信额度暨关联交易的议案》
公司2020年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币12亿元的综合授信
额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行等金融机构实际核准的授信额度为准），由公司根据实际资金需求进行借贷。该额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。公司实际控制人吴壬华先生、毛丽萍女士为公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。
世纪证券有限责任公司对该事项发表了专项核查意见，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见。监事会对该事项发表了审核意见。公司关联董事吴壬华、毛丽萍回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用资金专项说明>的议案》
2019年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金专项说明》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司健康稳定发展，公司拟将节余募集资金及结存利息共计1,376.65万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营业务所需。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金监管协议亦将予以终止。
世纪证券有限责任公司对该事项发表了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司非公开发行股票的条件进行了认真自查论证后，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了非公开发行股票方案的各项内容：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过22,902,470股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 36,050.96 | 28,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 43,050.96 | 35,000.00 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配
利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
十五、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十八、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十九、 审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十、 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的议案》为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出相关填补措施。同时全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十一、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际
情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
9、于本次非公开发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
10、办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。公司监事会对该事项发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十二、 审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月6日（星期三）14:00召开2019年年度股东大会，审议第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议提交的相关议案。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会2020年4月15日