证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2019-043
深圳欣锐科技股份有限公司关于公司参与投资设立投资基金的进展公告
一、对外投资概述深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欣锐科技”） 于2019年4月23日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》。公司拟以自有资金人民币2,000万元出资认购常州诚毅欣锐创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际名称以工商注册为准，以下简称“基金”或“有限合伙”）的份额人民币2,000万元，成为基金的有限合伙人。基金总规模拟为人民币1亿元，主要投资清洁能源、新能源汽车、智能电力等行业快速成长的科技创新企业。
具体内容详见公司于2019年4月25日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于公司拟参与设立投资基金的公告》（公告编号：2019-031）。
二、本次投资的进展情况
2019年5月29日，公司与上海申能诚毅股权投资有限公司、宁波申毅投资管理有限公司签订了《上海诚毅欣锐创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
三、合作方基本信息
1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
机构名称：宁波申毅投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330205MA2931J92H
主体类型：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2306室
法定代表人：杨波
实际控制人：张卿注册资本：500万元人民币成立日期：2017年8月3日经营范围：投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 上海郅毅企业管理咨询有限公司 | 300 | 60% |
| 上海申能诚毅股权投资有限公司 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 100% |
宁波申毅投资管理有限公司（以下简称“宁波申毅”）为私募投资基金管理人，已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规履行登记程序。
2、有限合伙人
机构名称：上海申能诚毅股权投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL3E20X
主体类型：有限责任公司
注册地址：上海市长宁区宣化路3号2层2356室
法定代表人：宋雪枫
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2016年12月27日
经营范围：股权投资,创业投资,股权投资管理 ,投资管理 ,投资咨询 ,资产管理。
股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 申能(集团)有限公司 | 100,000 | 100% |
四、合伙协议的主要内容
1、基金名称：上海诚毅欣锐创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工
商行政管理部门最终核准的名称为准）。
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人：宁波申毅
4、经营范围许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及相关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（以工商行政管理部门最终核准登记的经营范围为准）。
5、期限基金的存续期为七年，自基金营业执照签发之日起计算。基金的投资期为自基金营业执照签发之日起算的前四年，投资期结束后的三年存续期限为管理期。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但最长不超过八年（即延长期限不超过一年）。
6、合伙企业设立时 合伙人及出资情况
7、出资进度各合伙人认缴的出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知一次缴付，自基金完成工商注册手续并获得合法有效的营业执照之日起30个工作日内，各合伙人应缴付的出资比例均为其认缴出资额。
8、投资范围及方式
有限合伙的投资目标为对其它企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
重点投资领域为：清洁能源、新能源汽车、智能电力。
9、运作方式及决策程序
投资决策委员会由3名委员组成，负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出投资或退出决定，其中，宁波申毅委派1名委员，上海申能诚毅股权投资有
| 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 占出资总额比例 | 出资方式 | 合伙人类型 |
| 宁波申毅投资管理有限公司 | 10 | 0.10% | 货币 | 普通合伙人 |
| 上海申能诚毅股权投资有限公司 | 7,990 | 79.90% | 货币 | 有限合伙人 |
| 深圳欣锐科技股份有限公司 | 2,000 | 20.00% | 货币 | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
限公司委派1名委员，欣锐科技委派1名委员。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的三分之二或以上表决通过，其中重点投资领域项目及单笔投资金额超过人民币2,000万元（但不得超出届时基金总规模的20%）须经投资决策委员会全体一致表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。对于拟投资的项目，须取得投资决策委员会通过。执行事务合伙人应当将投资项目的投资摘要书面告知全体合伙人。
10、退出方式及优先购买权
基金的投资组合退出机制主要以“防范风险，平稳退出，合作共赢”为主要原则。基金可以面向市场寻求退出方案，将所持有的投资组合公司股权或其他资产出售，或者通过投资组合公司在证券交易所独立上市后在证券市场出售股份。
基金退出非独立上市的投资组合公司时，执行事务合伙人应优先将基金的转让意向、拟转让数量、拟转让价款、支付方式、支付期限等相关信息告知欣锐科技，以保证欣锐科技优先启动收购。对于前述转让的投资组合公司股权，欣锐科技在同等条件下享有现对于基金其他有限合伙人的优先收购权，收购方式包括但不限于合并、股权收购、协议收购、资产收购等，执行事务合伙人应采取合理措施配合欣锐科技实现该等优先收购权。
基金因欣锐科技明确并购意向而投资的投资组合公司，欣锐科技应在基金存续期内完成收购。
11、投资限制
有限合伙在运作过程中不得从事以下业务：
1) 从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
2) 投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3) 向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
4) 吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款（为投资目的提供可转换成股权的债权投资或过桥融资的情况除外）和资金拆借；
5) 进行承担无限连带责任的对外投资；
6) 发行信托或集合理财产品募集资金；
7) 其他国家法律法规禁止从事的业务。有限合伙不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。有限合伙可以以全额资产对外投资，其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，有限合伙所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
12、风险控制执行事务合伙人应设立风险控制机构。在执行事务合伙人执行基金投资事务时，风险控制机构应根据合伙协议的相关约定，对基金投资项目的投资限制和投资禁止事项进行监督，并利用自身在投资领域的经验为可行投资项目的风险控制提出建议。
13、收益分配与亏损分担原则
有限合伙在前四年投资期内，不进行利润分配或分红。有限合伙在后三年管理期内，对于有限合伙就项目退出后取得的项目投资收益，各合伙人将根据合伙协议的约定进行分配。
有限合伙投资收益以外的收益，按照合伙协议的相关约定在合伙人之间分配。
有限合伙的债务承担：
1) 首先，有限合伙对其债务应先以其全部财产进行清偿；
2) 其次，有限合伙各合伙人应以其从有限合伙所获得的收益总额为限对有限合伙的债务进行清偿；
3) 再次，仍不能清偿到期债务的，有限合伙人对有限合伙的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。
有限合伙的可分配投资收益（包括在投资过程中获得的收益回报、分红、股
息、赔偿等）应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
第(i)步：返还各合伙人之累计实缴出资额：100％返还截止到分配时点各合伙人对有限合伙的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其累计实缴出资额；
第(ii)步：80/20分配：以上分配之后仍有剩余的投资净收益的，如基金的投资年化收益达到6%（含本数），则剩余投资净收益的80％按照各自的实缴出资比例归于各实际出资的合伙人，20％归于普通合伙人（宁波申毅）作为绩效奖励，如基金的投资年化收益未达到6%，普通合伙人无绩效奖励，剩余投资净收益在
各合伙人之间按照实缴出资比例分配。
如果所得的可分配现金不足以全额支付以上第(i)步中全部合伙人的对应部分，则在所有合伙人间应按照各自实缴出资比例进行分配。
14、管理费
在有限合伙存续期内，有限合伙按其总认缴出资额（含后续募集的认缴出资额，如有）的2%／年支付管理费。延长期内，有限合伙按其经审计的资产总额的1.5%／年支付管理费。
五、风险提示
1、截至本公告披露日，基金尚未完成工商注册登记，尚需中国证券投资基金业协会等相关部门审核及备案，上述事项尚存在一定的不确定性；
2、截至本公告披露日，各方已签署合伙协议但尚未缴付其认缴出资，基金存在认缴资金不能成功到账的风险；
3、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期。此外，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
4、公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海诚毅欣锐创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会2019年5月30日