证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2019-033
深圳欣锐科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
本次董事会于2019年4月23日在深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C1栋14楼公司会议室召开。本次会议以现场方式与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次会议由董事长吴壬华先生主持，公司董事会秘书和监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理吴壬华先生向公司董事会汇报了2018年度工作情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2018 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2018 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司独立董事温旭辉女士、吴青女士和武丽波女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018 年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3. 《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》2018年度，公司实现营业总收入717,061,633.99元，同比增长46.14 % ；营业利润83,210,558.06元，同比下降9.98% ；利润总额88,094,326.34元，同比下降12.10% ；归属于上市公司股东的净利润为82,457,304.84元，同比下降9.88%。公司2018年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4. 《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》
《公司2018年度报告及其摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5. 《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见，世纪证券有限责任公司对该报告发表了专项核查意见，监事会对该报告发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6. 《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业
务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司内部控制是有效的，未发现内部控制重大缺陷。
世纪证券有限责任公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7. 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司总股本114,512,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币(含税)。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8. 《关于续聘公司2019年度会计师事务所的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，综合考虑天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平，经董事会审计委员会审核通过，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9. 《关于公司会计估计变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行相应的变更，变更后的会计估
计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 《关于公司会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为：公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则，并执行财会〔2018〕15 号文《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》对2018年度以及以后期间的财务报表按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，能客观地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生重大影响。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11. 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元闲置资金购买低风险、短期（单笔不超过12个月）保本型理财产品（含结构性存款等），自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，在上述额度内资金可滚动使用。
世纪证券有限责任公司对该事项告发表了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12. 《关于公司使用闲置的募集资金进行现金管理的议案》
在不变相改变募集资金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币6,000.00 万元（含6,000.00万元）人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，在上述额度内资金可滚动使用。
世纪证券有限责任公司对该事项告发表了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13. 《关于公司申请2019年度银行授信额度暨关联交易的议案》
公司2019年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行等金融机构实际核准的授信额度为准），由公司根据实际资金需求进行借贷。该额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。公司实际控制人吴壬华先生、毛丽萍女士为公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。
世纪证券有限责任公司对该事项告发表了专项核查意见，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司关联董事吴壬华、毛丽萍回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14. 《关于<2019年第一季度报告>的议案》
《2019年第一季度报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15. 《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16. 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司使用闲置自有资金，开展累计金额不超过人民币6,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，包括不限于外汇远期、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品业务。
上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
世纪证券有限责任公司对该事项告发表了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17. 《关于制定<员工借款管理规定>的议案》
同意在不影响公司主营业务发展的前提下，投入不超过人民币 1,500万元的闲置自有资金向员工提供财务资助（公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外），以切实减轻公司员工的经济压力，有利于稳定公司的人才队伍，提升人才团队的凝聚力。
世纪证券有限责任公司对该规定发表了专项核查意见，公司独立董事对该规定发表了独立意见，监事会对该规定发表了审核意见。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18. 《关于公司拟参与设立投资基金的议案》
同意公司参与上海申能诚毅股权投资有限公司发起设立“常州诚毅欣锐创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，实际名称以工商注册为准），成为常州诚毅欣锐创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19. 《关于修改<公司章程>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
20. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
21. 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
22. 《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月20日（星期一）召开2018年年度股东大会，审议第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议提交的相关议案。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。23. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》为协助董事会秘书更好地履行职责，董事会同意聘任胡思结女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满日止。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）《公司第二届董事会第四次会议决议》；
（二）《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《世纪证券有限责任公司关于深圳欣锐科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》等文件。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会2019年4月24日