证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2022-115债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2022〕88号），对公司拟收购安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权事项依法行使股东质询权和建议权。公司经认真核查，现就函件提出问题回复如下：
问题一：本次估值与历史交易估值是否存在差异
公告信息显示，标的公司成立于2018年7月，主要生产混合基、树脂基、水洗唛高端热转印碳带产品，本次评估最终采用收益法评估结果，标的公司整体估值12,358.27万元，较账面价值5,754.7062万元增值114.75%。本次交易对方为彭涛等5人，其中彭涛持股70%、周新春持股15%、张举红持股9%、申晟持股4%以及李平东持股2%。国家企业信用信息公示系统显示，2022年11月10日，标的公司原股东韩毅将标的公司30%股权分别转让至周新春(15%)、张举红(9%)、申晟(4%)及李平东(2%)。但你公司11月22日发布的交易公告中未提及该信息，请你公司说明标的公司短期内发生多次股权转让的原因及合理性。
依据《深交所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式(2022年7月修订)》中关于《第1号上市公司购买、出售资产公告格式》规定，相关交易需获得股东大会批准的，应当披露出让方获得相关资产的时间、方式和价格及评估情况，若与本次交易评估值存在较大差异的，应说明差异原因及合理性。建议你公司补充披露两次交易估值是否存在差异，若存在，请对估值变化情况进行比较说明。
回复：
（一）标的公司短期内发生多次股权转让的原因及合理性
2022年11月10日，标的公司原股东韩毅将持有的30%股权分别转让至周新春(15%)、张举红 (9%)、申晟 (4%) 及李平东 (2%)，其中，周新春、张举红、申晟及李平东均为标的公司核心管理人员，本次股权转让为代持关系的还原。在对标的公司进行投资尽职调查过程中，上市公司了解到标的公司原股东韩毅与核心管理团队之间存在股权代持关系。上市公司为保证标的公司股权结构清晰，避免潜在争议和纠纷，要求标的公司股东在本次交易之前解决股权代持及隐名股东事项，将公司的股权架构调整成真实状态。因此，韩毅在本次交易进行前将其持有的代持股权转让给核心管理团队。
（二）两次交易估值的差异及情况说明
标的公司于2022年11月10日进行的出资份额转让属于代持关系的还原，未实际支付股权转让价款。
上市公司与标的公司股东之间的股权转让是标的公司股东与外部无任何关联的第三方上市公司进行的出资份额转让，交易对价系各方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为依据协商确定，估值系由评估机构充分考虑了当下的市场行情及标的公司目前的综合实力等多种客观因素而做出的，所以这也是造成本次交易估值与历史交易估值差距较大的重要原因。
问题二：建议补充披露预测标的公司未来业绩快速增长的依据
你公司2022年10月31日发布的《投资者关系活动记录表》曾披露，根据中国计算机行业协会耗材专委会的数据，过去5年全球热转印碳带销售额年均增长率在5%左右，未来随着疫情影响消失，全球热转印碳带市场仍将保持每年5%左右的增长速度。标的公司2021年及2022年1至6月的净利润分别为552.35万元、285.49万元。依据本次交易业绩承诺方案推算，标的公司2024年税后净利润应不低于1420万元，高于标的公司历史业绩水平。若以标的公司2021年净利润为基数，标的公司2021年至2024年的净利润年均复合增速高达36.99%，远高于中国计算机行业协会耗材专委会预测整体行业5%的增速。请你公司结合标的公司的技术水平、
行业地位及在手订单补充披露预测标的公司未来业绩增速远高于行业整体水平、能够实现快速增长的合理依据。回复：
（一）标的公司技术水平
1、主营产品技术水平较高
我国目前是全球最大的热转印碳带生产国，但一直以来，我国热转印碳带行业核心技术掌握较少，生产的产品以中低端产品为主，高端产品需求依靠进口。在全球市场中，高端热转印碳带生产企业主要分布在日本、美国和欧洲。标的公司目前主营产品是技术门槛、工艺设备门槛相对较高的树脂基和水洗带等高端产品，对长期垄断中国市场的日本理光、德国KURZ等相关产品可实现进口替代。根据标的公司2021年和2022年1-6月产品销售结构分析，标的公司主营产品树脂基和水洗带的销售收入占营业收入比例超过80%。
2、研发实力较高
标的公司是国家科技型入库中小企业、国家高新技术企业，拥有行业内十余年从业经历的核心团队和海外技术团队支持，研发人员占标的公司总人数14%左右。标的公司在高分子微量涂层技术和高端热转印产品配方领域的技术工艺与发达国家同业水平相当，拥有完全自主知识产权，目前已取得专利30余项。
3、工艺技术及制造装备较为先进
标的公司采用DCS控制系统，核心工序实现无人智能化生产车间，采用的数字化中央控制系统能对生产过程中的4,700个品控点进行自动化控制，自动化程度高，生产效率较高。标的公司目前开发的产品品质与竞争对手日本理光和日本DNP的产品相接近，但在成本控制上通过自动化控制和能耗循环利用技术确立了一定竞争
优势，具有较好的国产替代前景。
4、产品质量稳定
标的公司采用DCS中央控制工艺对整个生产进行全过程自动化控制，主要研磨设备和涂布头以及控制系统分别采用瑞士布勒、日本三菱和德国西门子设备，确保生产全自动化稳定运行，减少人工操作带来的质量波动。实现了从配方、配料、工艺全过程数码品控管理体系，产品稳定性较高。
（二）标的公司行业地位
标的公司成立于2018年7月，目前拥有年产1.5亿平方米热转印材料产能。标的公司于2020年7月试生产，目前尚处于发展初期，市场占有率还不高，但产品品质得到了客户的较高评价，其产品质量、成本控制等方面表现出较好的发展前景和盈利能力。从成长性来看，后续增长潜力较大。目前标的公司树脂基产品销量约占国内市场20%，水洗带产品约占国内市场30%。主要竞争对手为法国阿尔莫、日本理光等。
（三）标的公司营收预测分析
1、标的公司各产品历史及未来收入预测如下：
| 产品 | 项目 | 2021年 | 2022年1-6月 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 树脂基 | 营业收入（万元） | 2,563.50 | 1,493.72 | 1,826.90 | 3,967.13 | 4,191.04 | 4,490.16 | 4,797.93 | 5,154.04 |
| 增长率 | 29.53% | 19.47% | 5.64% | 7.14% | 6.85% | 7.42% | |||
| 水洗带 | 营业收入（万元） | 1,789.51 | 613.25 | 647.87 | 1,697.19 | 1,694.58 | 1,712.94 | 1,772.47 | 1,817.85 |
| 增长率 | -29.53% | 34.58% | -0.15% | 1.08% | 3.48% | 2.56% | |||
| TTO碳带 | 营业收入（万元） | 2.06 | 229.60 | 1,148.41 | 2,699.92 | 2,738.56 | 2,778.52 | 2,819.01 | |
| 增长率 | 395.73% | 135.10% | 1.43% | 1.46% | 1.46% | ||||
| 混合基 | 营业收入（万元） | 163.87 | 32.53 | 397.34 | 980.29 | 1,224.71 | 1,429.94 | 1,604.82 | 1,785.14 |
| 增长率 | 162.32% | 128.04% | 24.93% | 16.76% | 12.23% | 11.24% | |||
| 蜡基 | 营业收入（万元） | 639.08 | 87.52 | 45.30 | 87.30 | 86.00 | 84.72 | 83.45 | 82.21 |
| 增长率 | -79.22% | -34.27% | -1.49% | -1.49% | -1.50% | -1.49% | |||
| 合计 | 营业收入（万元） | 5,155.96 | 2,229.08 | 3,147.01 | 7,880.32 | 9,896.25 | 10,456.32 | 11,037.19 | 11,658.25 |
| 增长率 | 4.27% | 46.58% | 25.58% | 5.66% | 5.56% | 5.63% | |||
2、主要产品收入预测分析
（1）树脂基产品
标的公司2022年树脂基产品销售增长29.53%，主要系标的公司成功研制的V320和V330产品得到了市场的认可，销量大幅上涨所致。而标的公司在研的V360和V306等树脂基新产品，目前处于市场发样阶段，2022年下半年已进行了小批量
生产，预计上述树脂基新产品会提升2023年销售收入。随着该产品市场占有率不断提升，未来销售增长率将逐步放缓。
（2）水洗带产品
标的公司目前在售水洗带产品包括V630、V620、V650和V660等。2022年，标的公司主打水洗带产品为V630、V620，其中V630产品因市场上出现同类型产品，市场竞争加剧，导致该产品销量有所下降；而V620产品处于上市初期，2022年增长率约为68%，预计未来该产品销售增长率将逐步放缓。标的公司目前在研的V650和V660产品将成为未来新增长点。V650产品于2022年8月已实现量产，预计2023年有较大幅度增长，2023年以后增长率将逐步放缓；V660产品目前已完成小试，预计2022年完成市场发样，预计该新产品会提升2023年销售收入。
（3）TTO碳带产品
TTO产品主要用于医药和食品包装领域，相较于传统的热烫印产品，打印效果更清晰、更便捷，未来TTO产品将逐步替代热烫印产品。目前该类产品的行业主导者为法国阿尔莫的APR600。标的公司目前已成功研发V560产品，并已完成技术研发、小试、终试阶段，正在发放样品，市场反馈良好。在销售价格方面，标的公司TTO产品定价远低于竞品APR600，故在产品品质接近的情况下，标的公司TTO产品具有较强的市场竞争优势。预计该产品未来两年内销售收入将逐步提升。
（4）混合基产品
2022年上半年标的公司销售的混合基产品主要为经济混V220和增强混V230，目前标的公司开发的V262产品于2022年8月已投放市场，该产品具有较好的耐摩擦性能和适应性，且销售定价低于同类竞品，故具有一定市场优势。而另一款V270超级混合基产品，目前已经完成了技术开发、生产线小试和终试环节，并最终投放市场。考虑到V262和V270产品性能优良，价格优势明显，预计未来该类产品销售收入将逐步提升。
综合前述分析，标的公司2023年和2024年度预测收入增长率较高，主要系标的公司新产品储备较多，且研发完成度较高，TTO、V650和V262等主要新产品已处于市场发样或小批量生产阶段，市场前景广阔，预计未来两年内可以有效提升标
的公司销售收入。随着标的公司各产品业务趋向稳定，2025年及以后的销售增长率将逐步放缓，并逐渐趋向行业发展率。本次预测综合考虑了标的公司目前经营发展阶段、技术研发能力、新产品储备、产品竞争能力和市场发展等情况，故未来业绩预测具有合理性。
问题三：本次业绩承诺补偿方案是否合理交易公告显示，承诺方在业绩承诺补偿中承担的现金补偿上限不超过本次交易总额与标的公司截至2022年6月30日的净资产之间的差额。标的公司截至2022年6月30日的净资产为5,754.71万元，因此本次业绩承诺补偿额最高为6,245.29万元，业绩补偿覆盖率仅52.04%。若标的公司经营不善或亏损，将直接减少标的公司净资产。请你公司说明业绩承诺补偿覆盖率较低的原因及合理性，以及该业绩承诺方案是否会损害你公司及全体股东利益。回复：
（一）业绩承诺补偿方案的制定依据
本次收购系基于市场化谈判的同行业并购，全体交易对方和上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购不属于必须设置业绩承诺的情形，因此，可以由交易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。虽然本次收购不属于必须设置业绩承诺的情形，但是基于充分保护上市公司以及全体股东利益的考虑，上市公司在本次收购和交易对方的谈判过程中，通过多轮市场化的谈判，最终确定了本次收购业绩承诺及补偿安排：
（1）2022年至2023年二年实现的累计税后净利润不低于1715万元；
（2）2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3135万元。
（3）业绩补偿计算公式：当期应补偿金额=（当期承诺值－当期实际值）÷业绩承诺期累计承诺值（3135万元）×本次交易总额－转让方已补偿金额。第一期应补偿金额小于0时，按0取值。承诺方在业绩承诺补偿中承担的现金补偿上限，合计不超过本次交易总额与目标公司截至2022年6月30日的净资产之间的差额。
（二）业绩承诺补偿方案的合理性
本次业绩补偿方案将本次交易总额与目标公司截至2022年6月30日的净资产之间的差额作为上限，主要基于以下因素考量：
1、上市公司本次收购标的公司重要目的之一为实现上市公司产品系列化的战略目的，该收购目的的实现需要标的公司核心管理团队持续发挥重要作用，因此，公司在交易谈判过程中也尽最大努力以确保上述核心管理团队的稳定性，将核心管理团队签署《避免同业竞争承诺函》、《保密及竞业限制协议》、《服务期承诺书》作为支付股权转让价款的前置条件，同时，核心管理团队亦承诺，自本次股权转让完成后的任何时间内，核心管理团队不得从事与标的公司有任何竞争的行为，并促使且保证其近亲属（包含父母、配偶、子女、兄弟姐妹）不得从事相关竞争行为，该承诺是作为上市公司保证标的公司核心竞争力以及团队稳定性的重要方式之一，对于核心管理团队而言，则是放弃了利用其本人关于本行业的管理及技术经验进行盈利及获取报酬的其他机会及相应权利。设置完全覆盖交易对价的业绩补偿方案对于交易对手而言，将面临除了将已获取的全部转让价款补偿给上市公司的风险，同时本人也将无法在本行业继续工作或投资，因不具有充分的公平合理性无法获得交易对手的认同。
2、在谈判过程中，基于设置完全覆盖交易对价的业绩承诺补偿为前提，交易对手则要求对等的给与完全的经营控制权。而本次收购后，标的公司的经营发展除了依靠核心管理团队在现有基础上稳定经营外，也需要紧密配合上市公司整体战略规划的落地执行，以及与上市公司及其他子公司的协同效应的发挥。如给与交易对手完全的经营控制权，由其保持现有标的公司的发展规模与格局，将无法实现协同价值的最大化，无法实现上市公司利益最大化。
3、本次交易业绩补偿上限设置为本次交易总额与目标公司截至2022年6月30日的净资产之间的差额，即为本次交易总额相较于目标公司净资产账面值的溢价部分。如发生标的公司亏损情况，在业绩承诺方对上市公司进行补偿后，则等同于上市公司按照净资产账面值收购标的公司。净资产账面值是衡量一个公司基础价值常用的客观指标，结合标的公司目前资产状况以及同行业企业价值评估的综合考虑，双方对该补偿上限达成共识，本次业绩补偿方案具有合理性，也在符合商业逻辑基础上充分保护了上市公司及其股东的合法权益。
综上，本次收购基于多轮谈判，将本次交易总额与目标公司截至2022年6月30日的净资产之间的差额作为上限，系充分考虑公司本次收购的背景、收购目的实现途径、交易各方诉求等因素，由交易双方进行商业化谈判的结果，符合相关法
律法规要求，有利于本次交易的顺利进行，未损害上市公司以及全体股东的合法权益。问题四：交易完成后你公司能否有效管控标的公司交易公告显示，标的公司股权交割日至2024年度审计报告出具之日止，标的公司不设董事会，设一名执行董事，由标的公司目前股东及法定代表人周新春担任，标的公司总经理由标的公司核心管理团队成员担任，你公司不干预标的公司日常经营管理和决策，除委派副总经理和财务负责人外，在业绩承诺期内对标的公司总经理及主要管理层不进行重大调整。依据《深交所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》第 5.22 条规定，上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，包括建立对子公司的控制制度、重大事项的内部报告制度等。考虑到交易完成后标的公司将成为你公司全资子公司，且近年来上市公司收购后未有效整合或管理子公司，导致子公司失控案例时有发生，请你公司补充披露交易完成后将采取哪些具体措施实现对标的公司的有效管控，包括但不限于子公司内控制度的建设、对子公司内控制度实施情况的监督措施等。回复：
本次交易完成后，上市公司将从以下方面实现对标的公司的有效管控：
（一）内控制度的建设
本次交易完成后，上市公司将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《杭州天地数码科技股份有限公司章程》等，从标的公司章程制定、重大事项报告、财务管理、经营决策管控、信息管理、检查与考核等方面进行内控制度建设与完善，并督促标的公司据以制定并严格执行相关业务经营计划、风险管理等流程。
（二）对标的公司具体的管控措施
1、重大事项管控
在办理本次交易的工商股权变更时，上市公司将同步修改标的公司章程，参照上市公司章程，将与标的公司经营相关的重大事项（重要资产的购买、出售及对外投资、对外担保、关联交易、高级管理人员的聘任、审计事务所的聘任等）的决策权明确为上市公司股东职权，仅能由上市公司做出股东决定进行决策，且
该股东职权不得通过授权的形式由执行董事或其他机构和个人代为行使。标的公司未来经营管理涉及的重大事项均须遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序，报请上市公司批准。
2、人员安排及管控
上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳定，给予管理层充分发展空间的基础上，在人员管理方面采取如下具体措施：（1）委派监事对标的公司执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（2）委派财务负责人并落实财务负责人垂直管理和报告制度，确保标的公司财务负责人在经营过程中的事中监督和及时预警能力；（3）委派各核心部门的管理人员，在尊重标的公司核心管理团队管理意见的基础上，确保上市公司及时了解、掌握标的公司的经营发展计划及执行情况，在标的公司经营发展战略及经营风险上给与指导和有效管控。
3、财务管控
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司其他子公司相同标准采取上市公司财务部统一归口管理模式，具体如下：（1）按照上市公司管理要求实行统一的会计政策及财务管理制度，根据《会计法》及工业企业制度有关规定，制定符合公司实际及发展需要的成本控制体系并付诸实施，确保财务工作的标准化。
（2）按照上市公司要求，将银行接入财资平台，由上市公司对资金进行统一管理。（3）按照上市公司要求实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一次，预算年度与会计年度相同，加强上市公司对标的公司经营业务的监督和控制，加强标的公司成本、费用、资金的管理。（4）重视对标的公司存货的现场检查，除审计机构盘点程序外，不定期对标的公司的实物存货存放点进行突击抽查，加强实物流的监督管理，确保交易环节账实相符。
4、安全生产的定期与不定期巡检
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的安全生产、正常运营等方面定期开展每月巡检、季度安全大检查及不定期专项巡检，以实现对标的公司的安全生产、职业健康、环境保护与运营维护的全面管控，并将检查结果计入核心管理团队的绩效考评制度中。
5、ERP管理系统及CM协同管理系统等信息化平台的统一管理
本次交易完成后，利用上市公司现行的ERP系统及CM协同管理系统等信息平台
对标的公司的经营相关信息进行统一管理，确保标的公司生产经营信息及时、有效的传递至上市公司，重大合同及其他用印文件通过上市公司CM协同管理系统统一进行审批管理。特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2022年12月7日