证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2022-111债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司关于收购安徽维森智能识别材料有限公司100%股权的公告
特别提示：
1、杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）拟收购安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“安徽维森”或“目标公司”）100%股权，收购对价12,000万元。收购完成后，公司将持有安徽维森100%的股权，安徽维森将成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整合风险，具体请见本公告“六、收购的目的、存在的风险和对公司的影响”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为更好地促进公司发展战略的落地与深化，提高公司综合竞争力，公司于2022年11月21日与自然人彭涛、周新春、张举红、申晟、李平东（以下简称“交易对方”）签署《关于安徽维森智能识别材料有限公司之股权转让协议》，公司
以现金方式收购彭涛、周新春、张举红、申晟、李平东持有的安徽维森100%股权，其中拟收购彭涛持有的安徽维森70%股权，拟收购周新春持有的安徽维森15%股权，拟收购张举红持有的安徽维森9%股权，拟收购申晟持有的安徽维森4%股权，拟收购李平东持有的安徽维森2%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州天地数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽维森智能识别材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2022〕814号，截至2022年6月30日，安徽维森的股东全部权益账面值为57,547,062.71元，评估值为123,582,700.00元，参考评估值并经交易各方协商，本次收购交易对方持有安徽维森100%股权的价格确定为12,000万元。
本次收购资金来源为变更全球营销中心建设项目募集资金2,374.94万元及其利息收入、理财收益（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用以支付交易对价，剩余部分由公司以自有资金支付。本次交易完成后，公司将持有安徽维森100%的股权，安徽维森将成为公司的全资子公司。2022年11月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于收购安徽维森智能识别材料有限公司100%股权的议案》,同意公司收购安徽维森100%股权，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、彭涛，中国国籍，男，住所：浙江省杭州市西湖区；
2、周新春，中国国籍，男，住所：河南省焦作市解放区；
3、张举红，中国国籍，男，住所：河南省焦作市中站区；
4、申晟，中国国籍，男，住所：河南省焦作市山阳区；
5、李平东，中国国籍，男，住所：河南省焦作市武陟县。
上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽维森智能识别材料有限公司企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91340200MA2RXE4E3N注册资本：5,000万元人民币法定代表人：周新春成立日期：2018年7月25日注册地址：安徽省芜湖长江大桥综合经济开发区经四路2号经营范围：研发、生产、销售：高性能膜材料、电子信息记录材料、计算机耗材、热转印碳带、防伪材料、办公耗材、标签及印刷材料、打印机及相关配件、扫描枪及识读设备、射频码相关设备、赋码软件相关技术产品及以上相关产品的技术服务、技术转让；销售：高性能油墨；经营自营产品进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽维森股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 彭涛 | 70% |
| 2 | 周新春 | 15% |
| 3 | 张举红 | 9% |
| 4 | 申晟 | 4% |
| 5 | 李平东 | 2% |
| 合 计 | 100% | |
（二）主营业务
安徽维森主要生产混合基、树脂基、水洗唛高端热转印材料，产品主要应用于商业零售、收银系统、邮政快递、仓储物流、工业制造、电子电器、食品医疗、金融办公、服装纺织、银行保险等领域和行业。
（三）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 11,503.23 | 12,271.02 |
| 负债总额 | 5,748.53 | 6,801.80 |
| 应收款项总额 | 502.16 | 1,203.62 |
| 净资产 | 5,754.71 | 5,469.22 |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 2,357.77 | 5,256.02 |
| 营业利润 | 309.72 | 593.84 |
| 净利润 | 285.49 | 552.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 528.62 | -2,840.9 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告日，安徽维森不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。安徽维森公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易完成后，安徽维森将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公司分别于2020年7月13日、2020年7月30日召开了第三届董事会第五次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署合作协议暨对外担保的议案》，同意公司与安徽维森签署《合作协议》，就热转印碳带系列产品开展合作，同时安徽维森向银行申请4,000万元人民币借款，公司就上述4,000万元人民币借款为安徽维森提供连带责任保证担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起两年。安徽维森全体股东分别向公司提供全额个人保证反担保，安徽维森以其账面原值4,229.37万元的机器设备等动产为公司提供抵押反担保。
（四）标的公司资产权属等情况
截至本公告日，安徽维森存在以下资产抵押、质押等事项，可能对相关资产产生影响：
1、安徽维森以其拥有的房屋建筑物（建筑物面积18,733.76平方米）及相应占用的土地使用权（面积为23,470.00平方米）为抵押物以及以其拥有的“一种
热升华转印专用色带”等6项专利权为质押物，为其向兴业银行股份有限公司芜湖分行借款提供担保。截至本公告日，上述抵押借款本金余额合计2,100万元。
2、公司为安徽维森向中国银行芜湖三山支行借款提供担保，安徽维森以其拥有的涂布机、配料自动控制系统、配料系统珠磨机等设备为抵押物，为公司提供反担保。截至本公告日，上述借款本金余额合计1,912.28万元。截至本公告日，除上述事项外，安徽维森不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
四、交易的定价依据及合理性说明
公司已聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计并出具了“天健审〔2022〕10284 号”《专项审计报告》。公司已聘请具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对目标公司进行评估并出具了“坤元评报〔2022〕814号”《杭州天地数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽维森智能识别材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次评估以2022年6月30日为评估值基准日，安徽维森股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为97,978,097.84元，采用收益法评估的结果为123,582,700.00元，两者相差25,604,602.16元，经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对人力资源、客户资源和商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果123,582,700.00元。
基于上述评估结果，经双方协商，确定安徽维森的估值为12,000万元，即安徽维森100%股权（5,000万元注册资金）的转让价格为每一注册资本金2.4元，共计人民币12,000万元。
五、收购协议的主要内容
1、协议签署主体
受让方：杭州天地数码科技股份有限公司转让方：彭涛（转让方一）、周新春（转让方二）、张举红（转让方三）、申晟（转让方四）、李平东（转让方五）。目标公司：安徽维森智能识别材料有限公司
2、本次交易的方案
天地数码拟以支付人民币12,000万元现金的方式购买转让方合计持有的安徽维森100%的股权，其中收购转让方一持有的安徽维森70%的股权（对应3,500万元出资），收购转让方二持有的安徽维森15%的股权（对应750万元出资），收购转让方三持有的安徽维森9%的股权（对应450万元出资），收购转让方四持有的安徽维森4%的股权（对应200万元出资），收购转让方五持有的安徽维森2%的股权（对应100万元出资），本次收购完成后，天地数码持有安徽维森100%的股权。
3、支付条款
（1）第一期股权转让价款
以本协议生效以及协议约定先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于本协议生效后十日内将转让方各自股权转让价款总额的12%（合计人民币1,440万元）支付至各转让方账户，第一期股权转让价款仅可用于缴纳本次交易价格12,000万元对应的全部股权转让个人所得税。转让方需在收到款项后一周内完成股权转让个人所得税的缴纳，并将完税凭证送达受让方予以确认。
（2）第二期股权转让价款
以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于本次股权转让完成工商变更登记后十日内将转让方各自股权转让价款总额的38%（合计人民币4,560万元）支付至各转让方账户。
（3） 第三期股权转让价款
以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于目标公司2022年度审计报告出具后三十日内，将转让方各自股权转让价款总额的30%（合计人民币3,600万元）支付至各转让方账户。
（4）第四期股权转让价款
以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于目标公司2023年度审计报告出具后三十日内，将转让方各自股权转让价款总额的10%（合计人民币1,200万元）支付至各转让方账户。
（5）第五期股权转让价款
以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于目标公司2024年度审计报告出具后三十日内，将转让方各自股权转让价款总额的10%（合计人民币1,200万元）支付至各转让方账户。
4、过渡期安排
各方确认，过渡期内各转让方及目标公司不得有下列不利于受让方的重大事件或情势发生：
（1）各转让方、目标公司不得以分派红利、关联交易及其他任何方式从目标公司获取不正当利益或减少目标公司的价值；
（2）各转让方不得转让其所持有的目标公司股权或在其上设置质押或其他任何权利负担；
（3）各转让方及目标公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议内所作出的陈述、承诺、声明与保证不真实、不准确或被违反的行为；
（4）各转让方及目标公司应采取一切合理措施确保目标公司在日常经营过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务和维护其与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，确保目标公司的商誉和经营不发生重大不利变化；
（5）目标公司不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资及在正常经营活动外增加目标公司债务或放弃债权等导致目标股权价值减损的行为。
过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，转让方及目标公司应当及时通知受让方，并与受让方讨论前述事项对本次股权转让的影响，以确保本次股权转让顺利进行。
5、业绩承诺
（1）转让方作为目标公司原股东愿意就目标公司于本次股权转让完成后的
业绩作出如下承诺：2022年至2023年二年实现的累计税后净利润不低于1715万元；2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3135万元。
（2）业绩承诺分两期进行业绩核算：2022年至2023年两年为第一期，业绩核算时间为2023年度审计报告出具后的15日内，2022年至2024年三年为第二期，业绩核算时间为2024年度审计报告出具后的15日内。当期业绩核算后，如目标公司的实现值低于承诺值，则在目标公司业绩核算的当年度审计报告出具后，转让方应对受让方履行现金补偿义务，当期应补偿金额=（当期承诺值－当期实际值）÷业绩承诺期累计承诺值（3135万元）×本次交易总额－转让方已补偿金额。第一期应补偿金额小于0时，按0取值。承诺方在业绩承诺补偿中承担的现金补偿上限，合计不超过本次交易总额与目标公司截至2022年6月30日的净资产之间的差额。
（3）受让方有权优先以尚未支付的交易价款抵消转让方应对受让方进行现金补偿的金额，不足部分由转让方在该年度审计报告出具后六十（60）日内对受让方进行现金补偿。
（4）第二期业绩核算后，如目标公司当期实现值高于当期承诺值，则转让方第一期已履行的现金补偿（如有），受让方应于该年度审计报告出具后六十日内退回给转让方。
（5）转让方在第一期业绩核算后若当期业绩实现值已达到3135万元（包含本数），以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于2023年度审计报告出具后三十日内，将转让方各自股权转让价款总额的20%（即第四期及第五期股权转让款）一并支付至各转让方账户。
6、业绩奖励
（1）若目标公司2022年至2024年三个年度经审计税后累计净利润值超过3135万元，则超过部分的20%由目标公司奖励给转让方二至转让方五届时仍任职于目标公司的核心管理团队成员。
（2）如计算的超额业绩奖励金额超过目标股权作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于目标股权作价的20%，即应支付的超额业绩奖励最高不超过2400万元。
7、公司治理
股权交割日至目标公司2024年度审计报告出具之日止，目标公司的公司治理结构安排如下：
（1）目标公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由转让方二担任。
（2）目标公司的总经理由目标公司核心管理团队成员担任，任命后在遵守国家法律法规及上市公司各项规章制度的前提下，目标公司总经理将享有充分的管理授权；
（3）受让方根据需要向目标公司委派财务负责人，该财务负责人直接向受让方汇报工作，接受受让方垂直管理；
（4）目标公司的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
（5）在执行董事、总经理不存在被有权机关判定违反法律法规、目标公司章程、损害目标公司、受让方利益的情况下，受让方应保障总经理相对独立的经营管理权限，保障目标公司业务开展中正常的经营和年度预算内资本性支出。在不违反法律、法规相关规定的前提下，受让方不干预公司正常经营管理和决策，除委派副总经理以及财务负责人人选外，在业绩承诺期内对公司总经理及主要经营管理层不进行重大调整。
8、任职承诺及竞业限制
转让方二至转让方五作为核心管理团队承诺与保证如下：
（1） 自受让方登记为目标公司股东之日起，转让方二至转让方五应继续在目标公司或受让方公司任职不少于5年。在该5年内，转让方二至转让方五不得单方与目标公司或者受让方解除劳动合同，转让方二至转让方五不得出现因严重违反公司规章制度或违反法律法规，而被目标公司或受让方解除劳动合同的情形。
（2）截至本协议签署日，目标公司以及转让方二至转让方五本人及其近亲属不存在与目标公司业务相关的任何形式（包括但不限于直接投资、间接投资、代持、获取分红、获取管理薪酬等利益）的股权投资及参与管理的其他公司。
（3）自本次股权转让完成后的任何时间内，转让方二至转让方五承诺不得从事以下行为，并促使且保证其近亲属（包含父母、配偶、子女、兄弟姐妹）不得从事以下行为：不直接或间接投资于业务与目标公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与目标公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供目标公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；未来其本人、其近亲属或其控制的其他企业拟从事的新业务亦不得与目标公司相同、类似或在任何方面构成竞争；不得在与目标公司生产同类产品或经营同类业务或有竞争关系的以及提供同类服务的其它用人单位（含企业、事业单位，社会团体等）任职；不得在任何时间侵犯目标公司包括专利、商业秘密等知识产权；不得向本协议签署日前受雇于目标公司的雇员提供任何非目标公司以外的雇佣机会，或以其他方式引诱或试图引诱其离开目标公司。
9、协议生效
本协议于各方签署后成立，并于受让方股东大会批准本次股权转让之日起生效。
六、收购的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购的目的
1、项目背景
天地数码产品研发策略是高中低端全系列产品研发，其中，中高端碳带产品在应用领域、打印特质上有更高的要求，市场所需求的产品种类则更为丰富和多样化。公司近几年持续推出多款中高端产品获得了较高的市场反馈，在此基础上为进一步增加市场占有率，在销售策略上，公司除了自主研发的产品外会通过外采部分不同于公司现有型号产品的方式来满足客户差异化的需求。安徽维森是一家主要生产混合基、树脂基、水洗唛等高端热转印材料的高新技术企业，其具备生产高性能混合基碳带和树脂基碳带产品的研发能力及产能。公司于2019年与安徽维森建立起合作关系，主要向其采购与公司现有产品不同型号的高端混合基、树脂基碳带及水洗唛产品，其高端产品有自身的特点和优势，对天地数码产品形成有效的补充，进一步丰富了公司中高端产品种类。在合作期间，公司采购的安徽维森产品在市场上获得了较好的市场认可度且市场竞争力逐步增强，经过近几年的发展，安徽维森具备了一定的高端产品研发生产能力，逐步具备了影响业内竞争格局的实力。基于长期的合作基础及对热转印碳带行业发展前景共同判断，
以及彼此的产业协同优势，提出了通过本项目的推进及实施展开进一步深度合作的发展战略。
2、收购的目的及意义
（1）本项目符合上市公司发展战略，有利于增强上市公司与目标公司的资源整合，实现协同效应。天地数码经营战略为产品系列化与全球本地化，目前公司已经完成产品系列化的产品基本布局，而产品系列化战略的进一步深化则需要根据市场及客户需求持续加大产品技术创新投入、持续丰富全系列产品种类。安徽维森经过近几年的发展已形成了高端混合基、树脂基及水洗唛的研发技术能力，收购安徽维森有利于进一步丰富公司中高端产品品类，进而进一步落实和深化公司产品系列化战略，符合公司战略定位及战略选择需求。同时，基于公司已建立的完善的全球销售渠道，本项目的实施有利于增强上市公司与目标公司的资源整合，充分实现双方的协同效应，有助于上市公司核心竞争优势的稳固与提升。
（2）本项目有利于迅速扩大公司中高端产品的产能规模，进一步优化公司产品结构，增强公司整体竞争力。安徽维森主要研发生产的高性能混合基碳带、树脂基碳带及水洗唛作为碳带产品中的重要产品，由于其研发难度大、应用场景多元化、市场范围广阔等特点，为本行业产品系列内销售价格和毛利更高的中高端产品，也成为国内外热转印碳带行业内公司重点研发产品。安徽维森目前具备
1.5亿平方米的混合基、树脂基碳带及水洗唛的生产产能，且具备进一步扩大产能的各项条件。本项目实施完成后，将有利于扩大公司中高端产品的产能规模，进一步优化公司产品结构、提升中高端产品的占比，增强公司的整体竞争力。
（3）本项目有利于推动双方研发技术的互补，增强公司整体研发实力。天地数码在中高端产品上单项性能指标上的研发优势突出，安徽维森中高端产品在通用性上具有较好的市场口碑，双方的技术研发优势形成良好的互补，此次股权收购有利于结合双方技术优势，使得天地数码形成研发覆盖面更广、更具竞争优势的研发团队，以进一步扩展客户及市场需求，深度挖掘客户价值，增强公司整体的研发实力。
（4）本项目有利于提高公司募集资金使用效率。原募集资金投资项目“全球营销中心建设项目”尚未建设的部分由于目前市场政策各方面因素，不具备成
熟的建设条件。为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更“全球营销中心建设项目”募集资金用途，用于收购安徽维森，此次收购将进一步提升公司的业务规模及市场竞争力。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金在时机成熟时继续实施原募投项目。
（二）存在的风险
1、整合风险
本次交易完成后，安徽维森将成为公司的全资子公司，安徽维森将按照上市公司相关制度不断完善内部治理结构，提升自身管理水平，具体措施为通过对核心管理团队管理、派驻财务负责人等方式对目标公司的财务及生产经营进行管控，以及通过业务协同、治理优化、加强沟通与交流等方式降低整合风险，尽管在产品业务、技术和市场等方面，安徽维森与公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影响公司的运营和发展。
2、目标资产评估增值率较高的风险
本次交易最终采用收益法评估结果作为目标公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。目标公司的交易定价以目标公司资产评估结果为依据，综合目标公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对目标公司盈利能力可能造成的不利影响，如果目标公司未来经营状况未能如期发展，可能导致目标资产价值低于本次评估值。
3、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买的安徽维森100%股权为非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于目标资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如目标公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）对公司的影响
本次交易符合公司战略规划和发展需要，有利于丰富公司中高端产品线，扩大中高端产品产能规模、进一步优化公司产品结构以及增强公司综合研发实力。本次交易完成后，随着资源协同效应的发挥，有利于提升公司整体的经营规模和盈利能力，增强公司的整体竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《关于安徽维森智能识别材料有限公司之股权转让协议》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》；
6、《杭州天地数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽维森智能识别材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2022年11月22日