东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司变更首次公开发行的
部分募集资金用途用于收购股权的核查意见
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）拟变更首次公开发行股票的部分募集资金用途，将原拟投入“全球营销中心建设项目”的首次公开发行股票募集资金2,374.94万元及其利息收入、理财收益全部用于支付收购安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“安徽维森”）100%股权的对价。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定，对于本次变更募集资金用途的事项，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,650万股。公司实际首次公开发行普通股（A股）股票1,650万股，每股发行价格为人民币14.70元，募集资金总额为人民币24,255.00万元，扣除与发行有关的费用3,880.06万元后，募集资金净额为人民币20,374.94万元，上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了（天健验[2018]104号）《验资报告》。
（二）本次变更募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用“全球营销中心建设项目”尚未投入的募集资金2,374.94万元及其利息收入、理财收益（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于收购安徽维森100%股权（以下简称“本次收购”）。本次变更募集资金的金额占公司首发上市募集资金净额的11.66%，具体调整如下：
1、调整前募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金 | |
| 1 | 高性能热转印成像材料生产基地项目 | 年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目 | ||||
| 2 | 全球营销中心建设项目 | 4,000.00 | 2,374.94 | |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | - | |
| 4 | 偿还银行贷款 | 1,000.00 | - | |
| 合计 | 26,000.00 | 20,374.94 | ||
2、拟调整后募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金 | |
| 1 | 高性能热转印成像材料生产基地项目 | 年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目 | ||||
| 2 | 收购安徽维森100%股权 | 12,000.00 | 2,374.94 | |
| 合计 | - | 20,374.94 | ||
注：上述变更金额不包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准。
“全球营销中心建设项目”原计划拟投入募集资金金额为2,374.94万元。截至2022年9月30日，该项目已投入自有资金2,257.40万元，剩余募集资金为2,374.94万元，收到利息收入、理财收益共计350.29万元（扣除手续费）。公司拟变更“全球营销中心建设项目”剩余募集资金2,374.94万元及其利息收入、理财收益，用于收购安徽维森100%股权。公司本次以现金方式购买安徽维森100%股权的交易对价为1.2亿元，变更全球营销中心建设项目剩余募集资金2,374.94万元及其利息收入、理财收益用以支付交易对价，剩余部分由公司以自有资金支付。
（三）募集资金变更履行的决策程序
公司于2022年11月21日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。独立董事同意本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途，该议案尚需提请公
司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“全球营销中心建设项目”建设内容为在加拿大、印度、墨西哥、巴西、东欧地区（俄罗斯）分别增设1家子公司，在西欧（德国、法国）、亚洲地区（阿联酋、马来西亚）分别增设2家子公司，并增加现有美国和英国子公司的规模，共计增设和扩大11家海外子公司，通过建设并扩大全球营销渠道，将天地数码打造成全球知名的TTR制造企业。截至目前，该项目未使用募集资金进行建设，具体原因及实际建设情况如下：
全球营销中心建设项目计划总投资额为4,000万元人民币，其中计划使用募集资金投入金额为2,374.94万元，剩余部分由公司使用自有资金进行建设。全球营销网络建设对拓宽海外客户群体、提高公司核心竞争力有着非常重要的作用，公司在首次公开发行股票募集资金到位前，已使用自有资金1,139.44万元在上述加拿大、印度、墨西哥、巴西四个国家投资设立了子公司，同时对美国和英国子公司根据实际经营需要扩大了销售团队。募集资金到账后，公司继续使用自有资金实施对法国子公司的新设投资以及其他子公司的相关募投建设内容，截至目前，“全球营销中心建设项目”尚未使用募集资金进行建设，均使用自有资金投入建设，截至2022年9月30日公司累计使用自有资金2,257.40万元用于全球营销中心建设项目，募集资金专户内余额为2,725.23万元（含利息收入、理财收益）。注：上述公司自有资金投入金额为募投项目建设内容相关投资金额，不包含公司对上述子公司设立后运营资金的投入金额。
（二）变更原募投项目的原因
由于国际环境复杂多变，行业市场竞争格局激烈，且前期调研、报批、落地建设等周期较长，截至目前，俄罗斯、马来西亚、阿联酋、德国四个国家子公司的开设未能顺利推进，公司综合考虑当前阶段的经济形势、市场环境，以及提高募集资金使用效率，公司董事会拟调整募集资金投资计划，将“全球营销中心建设项目”剩余募集资金全部用于收购安徽维森100%股权。
（三）收购目的和对公司的影响
天地数码经营战略为产品系列化与全球本地化，目前公司已经完成产品系列化的产品基本布局，而产品系列化战略的进一步深化则需要根据市场及客户需求持续加大产品技术创新投入、持续丰富全系列产品种类。安徽维森经过近几年的发展已形成了高端混合基、树脂基及水洗唛的研发技术能力，逐步具备了影响业内竞争格局的实力。基于长期的合作基础及对热转印碳带行业发展前景共同判断，以及彼此的产业协同优势，提出了通过本次股权收购项目的推进及实施展开进一步深度合作的发展战略。本次收购有利于丰富公司中高端产品品类，进一步落实和深化公司产品系列化战略，符合公司战略定位及战略选择需求。同时，基于公司已建立的完善的全球销售渠道，本次收购有利于增强上市公司与目标公司的资源整合，充分实现双方的协同效应，稳固与提升上市公司核心竞争优势。因此，公司拟变更“全球营销中心建设项目”剩余募集资金2,374.94万元及其利息收入、理财收益用于收购安徽维森100%股权，以促进公司更好的实现发展战略，提高公司综合竞争力，进一步提高募集资金使用效率。
三、收购项目的情况说明
（一）交易对方的基本情况
对方一：彭涛，男，1976年2月生，汉族，身份证号码：3301051976021*****，与公司不存在关联关系。
对方二：周新春，男，1970年2月生，汉族，身份证号码：4108021970020*****，与公司不存在关联关系。
对方三：张举红，男，1975年4月生，汉族，身份证号码：4108021975041*****，与公司不存在关联关系。
对方四：申晟，男，1983年12月生，汉族，身份证号码：4108231983122*****，与公司不存在关联关系。
对方五：李平东，男，1984年11月生，汉族，身份证号码：4108231984112*****，与公司不存在关联关系。
交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；上述交易对手方均不是失信被执行人。
（二）目标公司基本情况
1、安徽维森基本情况
公司名称：安徽维森智能识别材料有限公司企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91340200MA2RXE4E3N注册资本：5,000万元人民币法定代表人：周新春成立日期：2018年7月25日注册地址：安徽省芜湖长江大桥综合经济开发区经四路2号经营范围：研发、生产、销售：高性能膜材料、电子信息记录材料、计算机耗材、热转印碳带、防伪材料、办公耗材、标签及印刷材料、打印机及相关配件、扫描枪及识读设备、射频码相关设备、赋码软件相关技术产品及以上相关产品的技术服务、技术转让；销售：高性能油墨；经营自营产品进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安徽维森股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 彭涛 | 70% |
| 2 | 周新春 | 15% |
| 3 | 张举红 | 9% |
| 4 | 申晟 | 4% |
| 5 | 李平东 | 2% |
| 合 计 | 100% | |
3、安徽维森主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 11,503.23 | 12,271.02 |
| 负债总额 | 5,748.53 | 6,801.80 |
| 应收款项总额 | 502.16 | 1,203.62 |
| 净资产 | 5,754.71 | 5,469.22 |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 2,357.77 | 5,256.02 |
| 营业利润 | 309.72 | 593.84 |
| 净利润 | 285.49 | 552.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 528.62 | -2,840.9 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、目标公司主营业务
安徽维森主要生产混合基、树脂基、水洗唛高端热转印材料，产品主要应用于商业零售、收银系统、邮政快递、仓储物流、工业制造、电子电器、食品医疗、金融办公、服装纺织、银行保险等领域和行业。
5、安徽维森子公司及分公司基本情况
安徽维森无分子公司。
（三）交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计并出具了“天健审〔2022〕10284 号”《专项审计报告》。公司已聘请具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对目标公司进行评估并出具了“坤元评报〔2022〕814号”《杭州天地数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽维森智能识别材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次评估以2022年6月30日为评估值基准日，安徽维森股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为97,978,097.84元，采用收益法评估的结果为123,582,700.00元，两者相差25,604,602.16元，经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对人力资源、客户资源和商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，
由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果123,582,700.00元。
基于上述评估结果，经双方协商，确定目标公司的估值为12,000万元，即安徽维森100%股权（5000万元注册资金）的转让价格为每一注册资本金2.4元，共计人民币12,000万元。
（四）资金来源
公司需支付交易对价为12,000万元，资金来源为变更全球营销中心建设项目剩余募集资金2,374.94万元及其利息收入、理财收益用以支付部分交易对价，剩余部分由公司自有资金支付。
（五）收购协议的主要内容
1、协议签署主体
受让方：杭州天地数码科技股份有限公司
转让方：彭涛（转让方一）、周新春（转让方二）、张举红（转让方三）、申晟（转让方四）、李平东（转让方五）。
目标公司：安徽维森智能识别材料有限公司
2、本次交易的方案
天地数码拟以支付人民币12,000万元现金的方式购买转让方合计持有的安徽维森100%的股权，其中收购转让方一持有的安徽维森70%的股权（对应3,500万元出资），收购转让方二持有的安徽维森15%的股权（对应750万元出资），收购转让方三持有的安徽维森9%的股权（对应450万元出资），收购转让方四持有的安徽维森4%的股权（对应200万元出资），收购转让方五持有的安徽维森2%的股权（对应100万元出资），本次收购完成后，天地数码持有安徽维森100%的股权。
3、支付条款
（1）第一期股权转让价款
以本协议生效以及协议约定先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于本协议生效后十日内将转让方各自股权转让价款总额的12%（合计人民币1,440万元）支付至各转让方账户，第一期股权转让价款仅可用于缴纳本次交易价格12,000万元对应的全部股权转让个人所得税。转让方需在收到款项后一周内完成股权转让个人所得税的缴纳，并将完税凭证送达受让方予以确认。
（2）第二期股权转让价款
以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于本次股权转让完成工商变更登记后十日内将转让方各自股权转让价款总额的38%（合计人民币4,560万元）支付至各转让方账户。
（3） 第三期股权转让价款
以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于目标公司2022年度审计报告出具后三十日内，将转让方各自股权转让价款总额的30%（合计人民币3,600万元）支付至各转让方账户。
（4）第四期股权转让价款
以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于目标公司2023年度审计报告出具后三十日内，将转让方各自股权转让价款总额的10%（合计人民币1,200万元）支付至各转让方账户。
（5）第五期股权转让价款
以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于目标公司2024年度审计报告出具后三十日内，将转让方各自股权转让价款总额的10%（合计人民币1,200万元）支付至各转让方账户。
4、过渡期安排
各方确认，过渡期内各转让方及目标公司不得有下列不利于受让方的重大事件或情势发生：
（1）各转让方、目标公司不得以分派红利、关联交易及其他任何方式从目标公司获取不正当利益或减少目标公司的价值；
（2）各转让方不得转让其所持有的目标公司股权或在其上设置质押或其他任何权利负担；
（3）各转让方及目标公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议内所作出的陈述、承诺、声明与保证不真实、不准确或被违反的行为；
（4）各转让方及目标公司应采取一切合理措施确保目标公司在日常经营过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务和维护其与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，确保目标公司的商誉和经营不发生重大不利变化；
（5）目标公司不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资及在正常经营活动外增加目标公司债务或放弃债权等导致目标股权价值减损的行为。
过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，转让方及目标公司应当及时通知受让方，并与受让方讨论前述事项对本次股权转让的影响，以确保本次股权转让顺利进行。
5、业绩承诺
（1）转让方作为目标公司原股东愿意就目标公司于本次股权转让完成后的业绩作出如下承诺：2022年至2023年二年实现的累计税后净利润不低于1,715万元；2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3,135万元。
（2）业绩承诺分两期进行业绩核算：2022年至2023年两年为第一期，业绩核算时间为2023年度审计报告出具后的15日内，2022年至2024年三年为第二期，业绩核算时间为2024年度审计报告出具后的15日内。当期业绩核算后，如目标公司的实现值低于承诺值，则在目标公司业绩核算的当年度审计报告出具后，转让方应对受让方履行现金补偿义务，当期应补偿金额=（当期承诺值－当期实际值）÷业绩承诺期累计承诺值（3135万元）×本次交易总额－转让方已补偿金额。第一期应补偿金额小于0时，按0取值。承诺方在业绩承诺补偿中承担的现金补偿上限，合计不超过本次交易总额与目标公司截至2022年6月30日的净资产之间的差额。
（3）受让方有权优先以尚未支付的交易价款抵消转让方应对受让方进行现金补偿的金额，不足部分由转让方在该年度审计报告出具后六十（60）日内对受让方进行现金补偿。
（4）第二期业绩核算后，如目标公司当期实现值高于当期承诺值，则转让
方第一期已履行的现金补偿（如有），受让方应于该年度审计报告出具后六十日内退回给转让方。
（5）转让方在第一期业绩核算后若当期业绩实现值已达到3135万元（包含本数），以协议约定的先决条件均已满足为前提，受让方将不晚于2023年度审计报告出具后三十日内，将转让方各自股权转让价款总额的20%（即第四期及第五期股权转让款）一并支付至各转让方账户。
6、业绩奖励
（1）若目标公司2022年至2024年三个年度经审计税后累计净利润值超过3135万元，则超过部分的20%由目标公司奖励给转让方二至转让方五届时仍任职于目标公司的核心管理团队成员。
（2）如计算的超额业绩奖励金额超过目标股权作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于目标股权作价的20%，即应支付的超额业绩奖励最高不超过2400万元。
7、公司治理
股权交割日至目标公司2024年度审计报告出具之日止，目标公司的公司治理结构安排如下：
（1）目标公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由转让方二担任。
（2）目标公司的总经理由目标公司核心管理团队成员担任，任命后在遵守国家法律法规及上市公司各项规章制度的前提下，目标公司总经理将享有充分的管理授权；
（3）受让方根据需要向目标公司委派财务负责人，该财务负责人直接向受让方汇报工作，接受受让方垂直管理；
（4）目标公司的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
（5）在执行董事、总经理不存在被有权机关判定违反法律法规、目标公司章程、损害目标公司、受让方利益的情况下，受让方应保障总经理相对独立的经营管理权限，保障目标公司业务开展中正常的经营和年度预算内资本性支出。在不违反法律、法规相关规定的前提下，受让方不干预公司正常经营管理和决策，
除委派副总经理以及财务负责人人选外，在业绩承诺期内对公司总经理及主要经营管理层不进行重大调整。
8、任职承诺及竞业限制
转让方二至转让方五作为核心管理团队承诺与保证如下：
（1） 自受让方登记为目标公司股东之日起，转让方二至转让方五应继续在目标公司或受让方公司任职不少于5年。在该5年内，转让方二至转让方五不得单方与目标公司或者受让方解除劳动合同，转让方二至转让方五不得出现因严重违反公司规章制度或违反法律法规，而被目标公司或受让方解除劳动合同的情形。
（2）截至本协议签署日，目标公司以及转让方二至转让方五本人及其近亲属不存在与目标公司业务相关的任何形式（包括但不限于直接投资、间接投资、代持、获取分红、获取管理薪酬等利益）的股权投资及参与管理的其他公司。
（3）自本次股权转让完成后的任何时间内，转让方二至转让方五承诺不得从事以下行为，并促使且保证其近亲属（包含父母、配偶、子女、兄弟姐妹）不得从事以下行为：不直接或间接投资于业务与目标公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与目标公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供目标公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；未来其本人、其近亲属或其控制的其他企业拟从事的新业务亦不得与目标公司相同、类似或在任何方面构成竞争；不得在与目标公司生产同类产品或经营同类业务或有竞争关系的以及提供同类服务的其它用人单位（含企业、事业单位，社会团体等）任职；不得在任何时间侵犯目标公司包括专利、商业秘密等知识产权；不得向本协议签署日前受雇于目标公司的雇员提供任何非目标公司以外的雇佣机会，或以其他方式引诱或试图引诱其离开目标公司。
9、协议生效
本协议于各方签署后成立，并于受让方股东大会批准本次股权转让之日起生效。
四、本项目实施的必要性和可行性及风险分析
（一）项目可行性分析
1、项目背景
天地数码产品研发策略是高中低端全系列产品研发，其中，中高端碳带产品在应用领域、打印特质上有更高的要求，市场所需求的产品种类则更为丰富和多样化。公司近几年持续推出多款中高端产品获得了较高的市场反馈，在此基础上为进一步增加市场占有率，在销售策略上，公司除了自主研发的产品外会通过外采部分不同于公司现有型号产品的方式来满足客户差异化的需求。安徽维森是一家主要生产混合基、树脂基、水洗唛等高端热转印材料的高新技术企业，其具备生产高性能混合基碳带和树脂基碳带产品的研发能力及产能。公司于2019年与安徽维森建立起合作关系，主要向其采购与公司现有产品不同型号的高端混合基、树脂基碳带及水洗唛产品，其高端产品有自身的特点和优势，对天地数码产品形成有效的补充，进一步丰富了公司中高端产品种类。在合作期间，公司采购的安徽维森产品在市场上获得了较好的市场认可度且市场竞争力逐步增强，经过近几年的发展，安徽维森具备了一定的高端产品研发生产能力，逐步具备了影响业内竞争格局的实力。基于长期的合作基础及对热转印碳带行业发展前景共同判断，以及彼此的产业协同优势，提出了通过本项目的推进及实施展开进一步深度合作的发展战略。
2、项目的必要性及可行性分析
（1）本项目符合上市公司发展战略，有利于增强上市公司与目标公司的资源整合，实现协同效应。天地数码经营战略为产品系列化与全球本地化，目前公司已经完成产品系列化的产品基本布局，而产品系列化战略的进一步深化则需要根据市场及客户需求持续加大产品技术创新投入、持续丰富全系列产品种类。安徽维森经过近几年的发展已形成了高端混合基、树脂基及水洗唛的研发技术能力，收购安徽维森有利于进一步丰富公司中高端产品品类，进而进一步落实和深化公司产品系列化战略，符合公司战略定位及战略选择需求。同时，基于公司已建立的完善的全球销售渠道，本项目的实施有利于增强上市公司与目标公司的资源整合，充分实现双方的协同效应，有助于上市公司核心竞争优势的稳固与提升。
（2）本项目有利于迅速扩大公司中高端产品的产能规模，进一步优化公司产品结构，增强公司整体竞争力。安徽维森主要研发生产的高性能混合基碳带、
树脂基碳带及水洗唛作为碳带产品中的重要产品，由于其研发难度大、应用场景多元化、市场范围广阔等特点，为本行业产品系列内销售价格和毛利更高的中高端产品，也成为国内外热转印碳带行业内公司重点研发产品。安徽维森目前具备
1.5亿平方米的混合基、树脂基碳带及水洗唛的生产产能，且具备进一步扩大产能的各项条件。本项目实施完成后，将有利于扩大公司中高端产品的产能规模，进一步优化公司产品结构、提升中高端产品的占比，增强公司的整体竞争力。
（3）本项目有利于推动双方研发技术的互补，增强公司整体研发实力。天地数码在中高端产品上单项性能指标上的研发优势突出，安徽维森中高端产品在通用性上具有较好的市场口碑，双方的技术研发优势形成良好的互补，此次股权收购有利于结合双方技术优势，使得天地数码形成研发覆盖面更广、更具竞争优势的研发团队，以进一步扩展客户及市场需求，深度挖掘客户价值，增强公司整体的研发实力。
（4）本项目有利于提高公司募集资金使用效率。原募集资金投资项目“全球营销中心建设项目”尚未建设的部分由于目前市场政策各方面因素，不具备成熟的建设条件。为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更“全球营销中心建设项目”募集资金用途，用于收购安徽维森，此次收购将进一步提升公司的业务规模及市场竞争力。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金在时机成熟时继续实施原募投项目。
（二）项目经济效益分析
转让方承诺，目标公司2022年至2023年二年实现的累计税后净利润不低于1715万元，2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3135万元。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，在评估假设条件下，预计目标资产会使上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。完成本次收购后，在整合资源，优化经营管理后，既能巩固原有市场，为公司创造多样化的收益来源，也能更好与公司协同，降低公司生产经营成本，助力公司现有业务稳健发展，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
（三）项目风险分析
1、整合风险
本次交易完成后，安徽维森将成为公司的全资子公司，安徽维森将按照上市公司相关制度不断完善内部治理结构，提升自身管理水平，具体措施为通过对核心管理团队管理、派驻财务负责人等方式对目标公司的财务及生产经营进行管控，以及通过业务协同、治理优化、加强沟通与交流等方式降低整合风险，尽管在产品业务、技术和市场等方面，安徽维森与公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影响公司的运营和发展。
2、目标资产评估增值率较高的风险
本次交易最终采用收益法评估结果作为目标公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。目标公司的交易定价以目标公司资产评估结果为依据，综合目标公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对目标公司盈利能力可能造成的不利影响，如果目标公司未来经营状况未能如期发展，可能导致目标资产价值低于本次评估值。
3、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买的安徽维森100%股权为非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于目标资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如目标公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
五、变更募集资金用途对公司的影响
本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目，使用募集资金收购安徽维森100%股权，有利于缓解公司自有资金的现金流压力，有利于提高公司总体资金利用率，符合公司及全体股东的利益。
本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
2022年11月21日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，经全体董事表决，同意公司变更首次公开发行股票募集资金用途，将原拟投入“全球营销中心建设项目”的募集资金2,374.94万元及利息收入、理财收益全部用于收购安徽维森100%股权。
董事会认为公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途事项是结合市场环境变化，综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益。因此，同意公司此次变更募集资金用途事项，并同意将上述议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2022年11月21日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。监事会认为，公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途，是结合市场环境综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益，同意变更募集资金用途。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：
本次变更部分募集资金用途用于收购安徽维森100%股权，是基于公司战略与实际经营需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，同意公司变更募集资金用途。
七、保荐机构核查意见
公司此次变更首发部分募集资金用途用于支付收购安徽维森100%股权的交易对价，是公司根据原募投项目的实施情况、公司的战略定位和发展要求作出的决策，此次变更募集资金用途用于对外收购，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展的需求，符合公司全体股东的利益。该事项已履行完董事会、监事会审议程序，独立董事已发表同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司变更首次公开发行的部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
张 伊 刘铮宇
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日