关于杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环
节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）
二〇二一年十二月
1-1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
杭州天地数码科技股份有限公司（简称“发行人”、“天地数码”、“公司”）于2021年12月7日收到深圳证券交易所转发的中国证券监督管理委员会的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020303号）（以下简称“落实函”），公司已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对落实函进行了逐项落实与核查，并按照落实函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交落实函回复，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
本落实函回复的字体说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体 |
1-2
问题：
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
一、公司回复
（一）发行人及控股、参股子公司经营范围及主营业务均不涉及房地产业务
截至本回复出具日，发行人共有21家控股子公司、1家参股子公司，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围及主要业务均不涉及房地产相关业务，具体如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 |
| 1 | 发行人 | 生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 天浩数码 | 热转印色带、热转印碳带的生产；计算机软件开发，热转印成像材料的技术开发、技术服务、成果转让；办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材的销售；从事进出口业务。 | 否 |
| 3 | 西码新材 | 技术开发、技术咨询、销售：复合材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、食品添加剂；碳带分切、加工；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 杭州健硕 | 技术开发、技术服务：热转印色带、热转印碳带；网上销售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材 | 否 |
| 5 | 北京建硕 | 技术开发、技术服务：网上销售机械设备、文化用品、计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 | 否 |
1-3
| 动。） | |||
| 6 | 杭州浩硕 | 批发、零售：热转印碳带，办公自动化设备，机械设备，印刷机械及配件，电子产品（除电子出版物），办公用品，计算机耗材，复合材料，PET薄膜，包装材料，食品添加剂，化工产品及化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 广州健硕 | 计算机技术开发、技术服务;计算机外围设备制造;办公设备耗材零售;计算机零配件零售;办公设备耗材批发 | 否 |
| 8 | 天地美国 | 主要从事热转印碳带仓储、分切、进口、批发和零售 | 否 |
| 9 | 美国孙公司 | 碳带产品销售 | 否 |
| 10 | 天地英国 | 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，进口、批发及销售 | 否 |
| 11 | 港田香港 | 主要从事热转印色带，热转印碳带的进口、转口、批发及零售 | 否 |
| 12 | 天地印度 | 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进口、批发及销售 | 否 |
| 13 | 天地墨西哥 | 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进口、批发及销售 | 否 |
| 14 | 天地加拿大 | 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进口、批发及销售 | 否 |
| 15 | 天地巴西 | 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，进口、批发及销售 | 否 |
| 16 | 联大BVI | 计算机耗材领域的销售和转口贸易 | 否 |
| 17 | 天地法国 | 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进口、批发及销售 | 否 |
| 18 | 条码联世界 | 热转印色带的制造、仓储、分切、进口、销售以及研发、推广、技术服务、技术支持等 | 否 |
| 19 | TTS | 热转印碳带及相关配套产品的加工和销售 | 否 |
| 20 | TPS | 热转印打印机销售及服务 | 否 |
| 21 | TTSHBV | 无实际业务运营 | 否 |
| 22 | TTSBV | 销售热转印打印设备、加工及销售热转印碳带 | 否 |
| 23 | 斯泰博 | 互联网信息服务；技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子产品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
1-4
如上表所述，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围和主营业务未涉及房地产相关业务。
（二）发行人及其控股子公司持有的不动产性质不涉及房地产业务
1、发行人及其控股子公司持有的土地所有权
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司持有的土地所有权具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 地类 （用途） | 类型 | 权利期限 |
| 1 | 天地数码 | 杭余出国用（2014）第101-696号 | 杭州钱江经济技术开发区康信路600号 | 32,394.20 | 工业用地 | 出让 | 2057.03.06 |
| 2 | 天浩数码 | 浙（2018）嘉南不动产权第0042226号 | 嘉兴市南湖区凤桥镇中兴路223号 | 20,001.30 | 工业用地 | 出让 | 2065.07.13 |
发行人及其控股子公司持有的上述土地用途均为工业用地，未持有商业服务性质的土地，不涉及房地产业务。
2、发行人及其控股子公司持有的房屋所有权
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司持有的房屋所有权具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 天地数码 | 余房权证塘更字第14306810号 | 杭州市余杭区康信路600号2幢 | 18,764.68 | 非住宅 |
| 2 | 天地数码 | 余房权证塘更字第14306811号 | 杭州市余杭区康信路600号1幢 | 48.98 | 非住宅 |
| 3 | 天地数码 | 余房权证塘更字第14306816号 | 杭州市余杭区康信路600号3幢 | 20,453.71 | 非住宅 |
| 4 | 天地数码 | 余房权证塘更字第14306817号 | 杭州市余杭区康信路600号4幢 | 3,278.31 | 非住宅 |
| 5 | 天浩数码 | 浙（2018）嘉南不动产权第0042226号 | 嘉兴市南湖区凤桥镇中兴路223号 | 14,959.71 | 工业 |
发行人及其控股子公司持有的上述房产用途为非住宅及工业，未持有任何投资性住宅、商业房产，不涉及房地产业务。
综上，发行人及其控股子公司持有的不动产性质不涉及房地产业务。
（三）发行人及其控股子公司对外出租房屋不涉及房地产业务
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司对外出租房屋的具体情况如下：
1-5
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 租赁 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 浙江海潮医药有限公司 | 天地数码 | 杭州余杭区余杭经济技术开发区康信路600号2号厂房2楼西侧 | 1,972 | 仓储 | 2020年6月10日至2023年6月9日 |
| 2 | 杭州明瑞智能检测科技有限公司 | 天地数码 | 杭州市余杭经济开发区康信路600号2号楼四楼 | 560 | 生产、仓储、办公 | 2019年9月13日至2022年9月12日 |
| 3 | 浙江清风侠环保设备有限公司 | 天地数码 | 杭州市余杭经济开发区康信路600号2号楼 | 四楼1,940平方米，一楼100平方米 | 生产、仓储、办公 | 2019年9月13日至2022年9月12日 |
| 4 | 杭州永强包装材料有限公司 | 天地数码 | 杭州钱江经济开发区康信路600号2幢2层 | 1,100 | 厂房 | 2019年4月10日至2022年4月9日 |
| 5 | 浙江荣泰电工器材有限公司 | 天浩数码 | 嘉兴市南湖区新篁工业园区中兴路223号 | 600 | 仓储 | 2021年6月10日至2022年3月31 |
发行人对外出租的主要目的系提高闲置厂房利用率，上述对外出租的不动产性质均不涉及商业房产，且承租方用于生产、仓储、办公等用途，上述对外出租场地占公司房屋总面积比例较小。报告期内，发行人对外出租产生的营业收入分别为0.29万元、53.45万元、73.56万元、34.90万元，占当年营业收入总额的比例为0.00%、0.13%、0.18%、0.14%，比例很低。上述对外出租的房产均是公司自用的房产中闲置的部分，面积占比较小，产权证不能分割、不能单独计量。因此，上述出租房屋未在“投资性房地产”科目进行核算。
除上述房屋出租外，发行人不存在其他出租房屋和土地的情况。
综上所述，发行人及其控股子公司对外出租房屋不涉及房地产业务。
（四）发行人及其控股、参股子公司不具有房地产开发企业资质，发行人不存在房地产业务收入
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司均未持有房地产开发企业资质，除少量闲置厂房对外出租收入，发行人营业收入中未包含房地产业务收入。
综合以上所述，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
二、保荐机构核查情况
1-6
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其境内控股、参股子公司的信息，查阅了发行人及其控股子公司、参股子公司的营业执照，核查发行人及其境内控股、参股子公司的经营范围；
2、取得了对发行人境外子公司出具的承诺函或核查要求的备忘录及企业境外投资证书等文件，核查发行人境外子公司的经营范围；
3、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书，取得了主管机关出具的不动产权属证明，核查发行人及其控股子公司拥有的不动产性质及用途；
4、查阅了发行人及控股子公司对外出租合同；取得了发行人关于不涉及房地产业务、不具有房地产开发企业资质的说明；
5、查阅了发行人及其控股、参股子公司报告期内的审计报告或财务报表，核查是否存在房地产相关业务。
（二）核查结论
保荐机构认为：
发行人及其控股子公司、参股子公司均不具有房地产开发资质，未从事房地产相关业务。
三、发行人律师核查情况
发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》。
1-7
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司《关于杭州天地数码科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
杭州天地数码科技股份有限公司
年 月 日
1-8
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于杭州天地数码科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 张 伊 | 刘铮宇 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-9
保荐机构总经理的声明
本人已认真阅读《关于杭州天地数码科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日