杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第三届董事会第八次会议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见经核查，我们认为：根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次可转换公司债券发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次可转换公司
债券发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。
我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
经核查，我们认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，发行方案的制定公平、合理，本次发行定价原则、依据、方法和程序具备合理性，有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。
我们对公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经核查，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
我们对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
我们一致同意关于前次募集资金使用情况的专项报告，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的独立意见
经核查，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经核查，我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定的《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》界定了债券持有人会议的权利义务，保障了债券持有人的合法权益。
我们同意制定《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券工作，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
我们同意提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的独立意见
经核查，我们认为，公司董事会制定的《杭州天地数码科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：
傅颀___________________
翁晓斌_________________
苏宏业_________________
年 月 日