证券代码：300743 证券简称：天地数码
杭州天地数码科技股份有限公司HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD
（杭州钱江经济开发区康信路600号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二零二零年十二月
释 义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 天地数码/发行人/公司 | 指 | 杭州天地数码科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 杭州天地数码科技股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 本论证分析报告 | 指 | 杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州天地数码科技股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 杭州天地数码科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州天地数码科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州天地数码科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 |
第一节 本次发行实施的背景和必要性杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本次发行，公司拟募集资金总额（含发行费用）不超过1.85亿元（含1.85亿元）, 在考虑从募集资金中扣除约1,300万元的财务性投资因素后，公司拟募集资金总额将减至不超过人民币1.72亿元（含1.72亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金。
公司本次发行实施的背景和必要性分析如下：
一、热转印涂布装备及产品技术升级项目
（一）抓住热转印碳带市场机遇，满足市场和客户日益增长的需求
热转印碳带应用于物联网、工业制造、医疗服务、零售、物流、仓储、企业管理、产品溯源及防伪等条码技术的终端应用领域，应用范围广，客户需求大。根据SmithersPira公司的数据，2019年全球热打印市场达到409亿美元的产值，根据marketsandmarkets的预测，全球热打印市场将由2020年的432亿美元增长至2025年的536亿美元，预计复合年增长率为4.4%，直接带动热转印碳带的市场需求。随着我国信息技术的发展和产业升级的需要, 特别是在中国制造2025背景下对智能制造的需求带动,热转印标识技术应用广度和深度均得到快速发展, 从而有力带动热转印碳带的需求。
尽管公司在热转印碳带制造的细分市场占据了一定市场份额，通过技术进步、关键设备的更新等手段对生产线进行升级改造，通过不断提升公司产品的性能、丰富产品种类、更及时快速响应客户需求仍然是保持和抢占新的市场份额、保持核心竞争力的关键。
（二）符合热转印碳带行业发展趋势
国务院制定的《中国制造2025》明确提出工业自动化、智能化是我国未来工业的主要发展方向。随着《中国制造2025》战略的实施，我国工业制造领域将迎来新的一轮生产设备自动化、智能化的升级改造进程。热转印碳带行业发展最重要的方向是智能制造和绿色制造。智能制造将有效解决规模化工业生产与个性化定制产品之间的矛盾，实现由传统制造企业批量化生产向个性化、定制化生产的转型，打造柔性生产适应力；绿色制造是综合考虑环境影响和资源效益的现代制造理念，平衡好企业的经济效应和社会效益，为长期的环境改善进行持续的研究和投入，最大程度降低对环境的负面影响。公司面对热转印碳带行业的发展机遇，顺应国家政策和行业发展趋势，通过本项目建设进一步提升公司智能制造和绿色制造水平。
（三）有利于进一步提升公司的综合实力
经过多年的发展，公司在热转印碳带行业特别是蜡基碳带产品具有一定的市场占有率，但在高端产品市场份额较低，一定程度制约公司的进一步发展。随着全球行业竞争的加剧，公司需要不断提升产品研发能力、产品的先进制造水平、以及提高环保治理能力。公司部分生产设备由于购置时间较早，生产效率较低、资源利用不经济、生产过程中对环境的友善度较低，为了更好的满足客户多品种、个性化、定制化的需求、降低人力资源投入、提高生产效率、改善对环境的负面影响，对其进行升级改造的需要日益迫切，项目建设有利于进一步提升公司的综合实力。
二、信息化和研发中心升级项目
（一）信息化建设的必要性
1、顺应制造业“智能制造”的未来发展趋势
随着科技高速发展，工业企业通过大幅提升信息化、数字化、智能化水平实现智能制造，并通过互联网、物联网技术的应用把市场和客户的个性化、定制化需求及时的导入智能制造体系，提升企业应对市场变化的快速响应水平以及提升企业的柔性制造能力。智能制造是制造业的未来发展趋势和升级转型的方向，其
在实体经济中的应用可推动制造业生产效率的提升，使企业在市场竞争中具备持续经营能力和更强的经营活力。
公司信息化建设是在公司现有的信息化平台的基础上进行全面的升级优化，是公司实现智能制造的必经之路，符合制造企业发展的未来趋势。
2、符合公司业务发展需求和未来发展战略目标
在当前全球经济低迷时期，公司2017-2019年营业收入保持稳定且略有增长，分别实现3.77亿元、4.06亿元和4.15亿元，在蜡基碳带产品销售带动下，公司产品应用下游和客户类型增多，而公司高端产品混合基和树脂基碳带产品研发成功不仅对销售收入作出贡献而且也带来了增量客户，客户的多元化和产品需求的多样化，一定程度对公司快速响应能力、信息化管理水平、柔性制造能力提出了更高的要求。
公司持续推进全球本地化战略，进一步深化全球营销渠道建设，公司根据当地市场的需求提供快速交付、定制服务等，在全球本地化过程中努力实现当地销售偏平化，减少流通成本，进而进一步掌握在全球各主要经济体的销售渠道资源，在主要经济体当地与国际一流企业展开产品性能、服务品质等方面的竞争。
信息化建设可以提供公司各职能部门和决策层高质量的管理决策信息，通过精细化管理和全球化的协同，实现公司现阶段业务发展需求以及未来发展战略目标。
3、提高公司管理效率和加强公司经营决策能力
目前公司业务分布在国内外，在美国、英国、巴西、印度、墨西哥、加拿大、法国等国家设立了子公司，境外营业收入占比60%以上。随着外部市场环境日益复杂，公司的经营和管理风险不断提高，对海外子公司和客户的管理效率相对较弱。虽然公司目前已具有信息化管理系统，但由于建设时间较早，功能模块无法满足当前信息化管理的需求，公司管理层意识到信息化管理对公司运营管理的重要性，迫切需要对现有信息化平台进行升级改造。
公司拟全面优化升级ERP、WMS和MES等系统，通过整合ERP、WMS和MES的系统资源，打造基于物联网技术的柔性制造平台，在充分结合现有业务运营模式的条件下，通过对公司供应链、研发、生产、仓储、财务管理、人力资源管理、销售网络管理等各运营环节信息系统进行全面升级，充分发挥信息采集、传输、
数据共享、数据挖掘、数据分析等新一代信息化模块的作用,使公司信息系统能够帮助各职能部门及决策层及时了解部门及公司的运营状况，实现管理效率提升和经营决策能力的加强。
（二）研发中心升级的必要性
1、加快新产品开发进度，巩固和提升公司的行业地位
公司自成立以来，一直致力于从事热转印碳带产品的研发、生产和销售，在行业内具有一定的知名度和市场份额，主要产品以条码碳带为主，其中又以蜡基碳带占比最高。热转印碳带广泛应用于互联网、工业制造、医疗服务、零售、物流、仓储、企业管理、产品溯源及防伪等条码技术的终端领域，但公司的产品在一些高端领域市场占有率较低，需要加快高端产品的研发进度，提升公司热转印碳带的领先优势。
公司始终坚持不断创新的研发理念，以研发技术优势为公司的核心竞争力，以创新驱动研发水平的提高，以成为“条码联世界”为企业愿景，不断完善公司的研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的现代化研发平台，不断提升公司的研发技术水平和创新能力。
公司每年投入研发经费用于新产品的研发，但由于新产品研发周期长，耗费资金大，研发成果见效慢，一定程度上影响了公司的发展。本项目实施后，公司将引入行业高端研发技术人才、高端实验设备和检测设备，加快新产品的研发进度，巩固和提升公司的行业地位。
2、提升研发实力，满足公司生产经营需要
公司高度重视研发工作，持续关注与研究热转印碳带行业的技术发展趋势。在满足现有成熟产品研发的基础上，不断加大混合基碳带、树脂基碳带产品的研发。但由于高端产品的研发技术难度较大，高端人才和领先设备的不足一定程度上制约了公司的研发进展。
本项目实施后，将购置行业内领先的研发和实验设备，引进行业内优秀的高端核心技术人才，提升研发和实验环境，为公司的生产经营提供有力的保障，公司的研发技术和实验水平将得到进一步的提升。
3、加强技术储备，提升公司的新产品的研发能力
产品竞争最终是研发和技术实力的竞争，掌握行业内领先技术的公司一定程
度上更具有市场话语权和定价能力。虽然公司的热转印碳带产品在行业内具有一定的品牌知名度和市场份额，但主要集中在蜡基碳带，在混合基碳带和树脂基碳带高端产品所占市场份额较小。为了进一步提升公司的技术储备，公司有必要加大混合基碳带和树脂基碳带的研发投入，引入行业内高端实验设备，提升新产品的研发能力。本项目实施后，公司的研发环境将得到改善，研发设备和检测设备将实现更新，研发技术人才得到储备，有利于加强公司的技术储备和新产品的开发能力，满足公司新产品的研发需求，提升公司在热转印碳带行业的市场地位。
三、安全环保升级项目
（一）雨污分流管道改造有利于改善和提升水环境质量
我国以前采用的是雨水和污水合用一条排水管道的形式，即合流制的排水系统。随着经济的快速发展以及人们环境意识的逐步增强，我国的水污染治理工作不断深入，雨污分流这种便于雨水收集利用和集中管理排放、降低水量对污水处理厂的冲击、保证污水处理厂的处理效率的方式逐渐被重视起来，并且成效显着。因此，全力推进雨污分流改造接驳污水管网工作已成为改善和提升水环境质量的重要举措。本项目通过对公司生产和生活污水分离改造，雨污混接水沟的分流改造，能够优化雨污管网系统，改善和提升水环境质量。
（二）智慧消防建设有利于提升公司消防信息化水平，实现生产与消防的信息互联
按照《消防信息化“十三五”总体规划》要求，综合运用物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术，加快推进“智慧消防”建设，全面促进信息化与消防业务工作的深度融合，为构建立体化、全覆盖的社会火灾防控体系，打造符合实战要求的现代消防警务勤务机制提供有力支撑，全面提升社会火灾防控能力、部队灭火应急救援能力和队伍管理水平，实现“传统消防”向“现代消防”的转变。
本项目通过建设消防水压监控系统、电气火灾监控系统、智慧消防预警系统、
消防应急照明和疏散指示系统等智慧消防，项目建成后，有利于提升公司消防信息化水平，实现生产与消防的信息互联，降低消防风险，提高生产安全系数。
（三）加大环保废气处理能力，提升环保治理水平
污染物总量控制是执行环保管理目标责任制的基本原则之一，是我国“九五”期间重点推行的环境管理政策，实践证明它是现阶段我国控制环境污染的进一步加剧、推行可持续发展战略、改善环境质量的一套行之有效的管理手段。根据“十二五”规划纲要，污染物排放总量控制仍是我国现阶段强有力的环保管理措施，主要总量控制指标为：SO2和COD、氨氮、氮氧化物。根据浙江省环保厅发布的“关于印发《浙江省挥发性有机物污染整治方案》的通知”（浙环发[2013]54号）的相关要求，VOCs将作为控制指标。
根据“十三五”规划纲要提出，要加快改善生态环境，并围绕这一目标在环境综合治理、生态安全保障机制、绿色环保产业发展等方面进行了总体部署。“十三五”期间，环境管理将从污染物总量控制单一目标向环境改善与总量控制双重目标转变，体现了国家持续强化污染治理、加快实现生态环境质量改善的坚定决心。
本项目对涂布机涂布工段进行改造，增加RTO/3-30000型蓄热式废气净化装置，同时通过采用固体灌装储存+管道输送投料方式，提高炭黑粉尘的收集效率，进一步提升公司的废气处理水平，大幅改善公司的生态环境质量。
四、补充流动资金
近年来，随着公司业务的不断拓展，收入规模逐渐扩大，2017年至 2019年，公司营业收入分别达到37,674.05万元、40,556.61万元、41,540.25万元，因业务规模的提升，运营所需的流动资金量也不断在增加。公司近些年一直注重产品技术和工艺的研发，2017年-2019年研发费用为1,058.19万元、1,393.65万元、1,479.73万元，随着公司加大对高端产品的研发力度，对资金需求量加大。通过此次募集资金满足日益增长的运营资金需求，提高企业的持续经营能力。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公告进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行可转债的有关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为4,451.86万元、3,183.80万元和2,649.08万元。本次发行拟募集资金17,200 万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末，公司资产负债率分别为48.75%、19.92%、
24.90%。公司财务结构较为稳健, 财务风险较低。2017年度、2018年度和 2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,578.28万元、1,392.29万元和2,164.79万元，公司现金流量情况正常。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和2019年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年及2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,116.31万元、2,320.97万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的下列情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 ”
（十）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
（十一）公司募集资金使用符合下列规定:
公司募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条和第十二条的有关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
1、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2、本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、本次发行预案中约定债券持有人权利如下：
“（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（二）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”
债券持有人会议的权限范围如下：
“（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人的事项作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”
6、本次发行预案中约定转股价格及调整原则如下：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
“在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
7、本次发行预案中约定赎回条款如下：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。”
8、本次发行预案中约定回售条款如下：
“1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
9、本次发行预案中约定转股价格的向下修正条款如下:
“1、修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一条的相关规定。
（二）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票；转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定:本次可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为4,451.86万元、3,183.80万元和2,649.08万元，平均可分配利润为3,428.25万元。
本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金17,200万元，最高票面利率
4.00%计算（注：该最高累进制票面利率4.00%仅为估算用，并不代表公司对票面利率的预期），公司年度支付支付可转换债券的利息最高为688.00万元，低于最近三年平均可分配利润3,428.25万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）筹集资金使用及改变资金用途的程序
公司本次募集资金拟用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本次发行可转换公司债券各项事宜履行严格的审批程序：本次发行可转换公司债券相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。董事会审议通过后将提交股东大会审议。股东大会就本次发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。本次发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年3月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为17,200万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募投项目的实施以及已回购社会公众股票的使用对总股本的影响。
4、假设2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在上年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
5、不考虑2020年度、2021年度利润分配因素；不进行资本公积转增股本。
6、假设本次可转债的转股价格为2020年11月30日前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的较高者，即21.11元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
7、假设除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年/2020/12/31 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 2021/12/31全部未转股 | 2021/9/30全部转股 | ||
| 总股本（股） | 98,887,900 | 98,887,900 | 107,035,697 |
| 假设情形1:2020年、2021净利润均与2019年持平 | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 422,993,741.20 | 449,484,570.67 | 621,484,570.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 26,490,829.47 | 26,490,829.47 | 26,490,829.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 23,209,722.00 | 23,209,722.00 | 23,209,722.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.23 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率% | 6.51% | 6.07% | 5.53% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 5.71% | 5.32% | 4.84% |
| 每股净资产（元/股） | 4.28 | 4.55 | 5.81 |
| 假设情形2:2020年、2021净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 425,642,824.15 | 457,696,727.8057 | 629,696,727.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 29,139,912.42 | 32,053,903.66 | 32,053,903.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 25,530,694.20 | 28,083,763.62 | 28,083,763.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.28 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率% | 7.16% | 7.26% | 6.61% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 6.28% | 6.36% | 5.79% |
| 每股净资产（元/股） | 4.30 | 4.63 | 5.88 |
| 假设情形3:2020年、2021净利润较上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 428,291,907.09 | 466,438,701.53 | 638,438,701.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 31,788,995.36 | 38,146,794.44 | 38,146,794.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 27,851,666.40 | 33,421,999.68 | 33,421,999.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率% | 7.82% | 8.53% | 7.78% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 6.85% | 7.47% | 6.82% |
| 每股净资产（元/股） | 4.33 | 4.72 | 5.96 |
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目建设过程需要一定周期，对主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心
市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在工程施工、设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
杭州天地数码科技股份有限公司董 事 会
2020年12月15日