爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司签署合作协议暨对外担保的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就天地数码签署合作协议暨对外担保事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、事项概述
公司专业从事热转印碳带产品的研发、生产和销售，主要产品为热转印条码碳带，条码碳带也包括蜡基碳带、混合基碳带和树脂基碳带，其中公司高性能混合基碳带和树脂基碳带产品目前阶段产能相对较小，公司通过外采部分型号产品的方式，满足客户对于不同碳带产品的需求。安徽维森年产1.5亿平方米智能识别材料生产线项目主要研发和生产高性能混合基碳带、树脂基碳带及水洗标产品，该三类产品属于热转印碳带高附加值产品，配方及工艺技术要求高，产品的应用广泛，上述产品高度符合公司目前的产品规划与布局，对完善公司产品线及提高产品竞争力具有极大的促进作用，安徽维森目前处于试生产阶段，销售网络尚未建立，天地数码已建立了相对成熟的海内外销售渠道，双方基于互赢互利的原则拟建立合作关系，本次合作如顺利推行将会促进双方的共同发展。根据《合作协议》约定，安徽维森正式投产后在产品上将保证天地数码享有对其产品的优先购买权及最优惠价格政策。
同时，安徽维森作为公司未来重要的商业合作伙伴，为支持其年产1.5亿平方米智能识别材料生产线项目建设的正常融资需求，公司拟为其向银行申请4,000万元人民币借款提供担保。为保护公司股东利益及风险防控，安徽维森全体股东分别向公司提供全额个人保证反担保，安徽维森以其账面原值4,229.37万
元人民币的机器设备等动产为公司提供抵押反担保。本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害上市公司的利益。本次交易事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会通过后方可实施。
二、被担保对象的基本情况
1、安徽维森基本情况
| 公司名称 | 安徽维森智能识别材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340200MA2RXE4E3N |
| 注册地址 | 安徽省芜湖长江大桥综合经济开发区经四路2号 |
| 法定代表人 | 韩毅 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2018年7月25日 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：高性能膜材料、电子信息记录材料、计算机耗材、热转印碳带、防伪材料、办公耗材、标签及印刷材料、打印机及相关配件、扫描枪及识读设备、射频码相关设备、赋码软件相关技术产品及以上相关产品的技术服务、技术转让；销售：高性能油墨；经营自营产品进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴持股比例（%） |
| 1 | 彭涛 | 3,500.00 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 韩毅 | 1,500.00 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5000.00 | 100.00 | |
3、主要财务状况
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年6月30日/2020年1-6月 |
| 资产总额 | 82,466,130.52 | 122,612,617.28 |
| 负债总额 | 32,446,355.43 | 73,226,443.68 |
| 净资产 | 50,019,775.09 | 49,386,173.60 |
| 营业收入 | 3,562,329.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 209,358.20 | -504,141.64 |
| 净利润 | 208,285.13 | -633,601.49 |
| 备注 | 经审计 | 经审计 |
4、其他情况
（1）是否失信被执行人情况：经查，安徽维森非失信被执行人。
（2）公司不存在以前年度对安徽维森提供过担保及财务资助的情形。
（3）关联关系说明：安徽维森与公司及公司董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系，非公司关联方。
三、合作协议主要内容
甲方：杭州天地数码科技股份有限公司
乙方：安徽维森智能识别材料有限公司
丙方：彭涛、韩毅
（一）合作目的及合作方式
鉴于乙方研发和生产的产品高度符合甲方目前的产品规划与布局，结合甲方已建立的成熟的海内外销售渠道，双方基于互赢互利的原则，建立合作关系，乙方目前已经进入试生产阶段，在正式投产后在产品上将保证对甲方的优先供应及价格的最优惠待遇，以促进双方业务的良好发展。由于乙方项目建设资金需求，拟向银行申请4,000万元人民币借款。基于各方未来合作的前提，甲方同意为乙方向银行申请4,000万元人民币借款提供担保，同时乙方和丙方同意为甲方担保提供反担保。
（二）合作内容
1、在符合法律、法规、政策性文件和上市公司监管规则等规定的前提下，甲方为乙方向银行申请4,000万元人民币借款提供连带责任保证担保，上述事项经甲方内部有权决策机构审议通过后生效。
2、乙方现有股东同意向甲方提供4,000万元借款的全额个人保证反担保，并同意在甲方与贷款银行签订保证合同的同时，与甲方签署反担保保证合同。
3、乙方同意以其账面原值4,229.37万元的机器设备等动产为甲方提供抵押反担保，并为其设定抵押担保的动产购买必要的保险并将担保事项予以登记，并同意在甲方与贷款银行签订保证合同的同时，与甲方签署动产抵押反担保合同。
4、乙方同意向甲方提供担保总额的1%担保费，担保费于甲方与贷款银行签订保证合同并贷款放款后五日一次性支付。
5、自本协议签署之日至甲方为乙方提供的担保解除之日，甲方享有乙方产品的优先购买权及最优惠价格待遇，乙方应根据甲方的实际需要，向甲方提供同类产品最优惠的供货价格，且乙方在同类产品上，应保证优先满足甲方的采购需求。
（三）担保的提前解除
各方同意，甲方为乙方担保期间，如发生下列事项，甲方有权经书面通知其他方后，提前解除甲方为乙方提供的担保：（1）甲方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使乙方和/或现有股东的任何陈述和保证严重失实或重大误导；（2）乙方和/或现有股东严重违反本协议项下的任何其他义务；（3）甲方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使乙方产生重大不利变化。甲方因前述第（1）、
（2）项或因乙方或丙方的过错导致第（3）项的发生，而行使担保解除权时，甲方有权额外要求乙方和丙方连带地向甲方支付500万元的违约金。上述违约金尚不能弥补甲方由此造成的损失的，甲方有权就该部分损失向丙方追偿。前述解除事项触及后，各方应根据甲方的要求提前解除相关担保。
（四）争议解决
凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可就与本协议有关的纠纷、分歧或索赔应向甲方所在地法院提起诉讼。
（五）终止
各方全体一致书面同意的，可以终止本协议。本协议的终止并不豁免本协议相关方根据本协议所应承担的违约责任。
（六）生效
本协议经各方正式签署之后并经甲方根据其决策程序提交董事会或股东大会审议通过之日起即生效且对各签署方具有约束力。
四、担保协议的主要内容
安徽维森智能识别材料有限公司拟向中国银行股份有限公司芜湖分行申请4,000万元人民币借款，借款期限为36个月。安徽维森全体股东分别提供个人全额连带保证担保，公司拟就上述4,000万元人民币借款提供连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
安徽维森全体股东分别向公司提供全额个人保证反担保，安徽维森以其账面原值4,229.37万元的机器设备等动产为公司提供抵押反担保。具体责任内容及安排以签订的相关担保合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为安徽维森提供担保后，公司及子公司累计担保总额（含本次担保）为人民币33,000万元，其中天地数码对子公司累计担保总额为21,000万元，实际为子公司提供担保金额为0元；全资子公司浙江天浩数码科技有限公司为公司提供总额不超过8,000万元的担保，实际为公司提供担保金额为4,400万元。公司及子公司累计担保总额（含本次担保）占公司2019年度经审计净资产的84.53%。
截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、本次对外担保对上市公司的影响
1、安徽维森年产1.5亿平方米智能识别材料生产线项目主要研发和生产高性能混合基碳带、树脂基碳带及水洗标产品，该三类产品属于热转印碳带高附加值产品，配方及工艺技术要求高，产品的应用广泛，为了满足项目的资金需求，安徽维森拟向银行申请4,000万元人民币借款，鉴于安徽维森主要生产的热转印碳带产品高度
符合公司目前的产品规划与布局，对完善公司产品线、满足客户多样化的产品需求及提高产品竞争力具有极大的促进作用，公司在支持安徽维森项目融资的同时，与安徽维森签署合作协议，获得安徽维森产品的优先供货权和价格最优惠政策，进一步提高公司整体的市场竞争力。
2、安徽维森向银行申请借款是为了满足其项目推进的资金需求，该项目的顺利推进在未来将为公司业务带来良好的协同效应。为了进一步保护上市公司利益，安徽维森全体股东分别向公司提供全额个人保证反担保，安徽维森以其账面原值4,229.37万元的机器设备等动产为公司提供抵押反担保。因此，本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害上市公司的利益。公司将对安徽维森经营情况及履约情况进行监控，如发现或经判断出现不利因素将及时采取相应措施，控制或降低对外担保风险。
七、董事会审议情况
2020年7月13日，公司召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署合作协议暨对外担保的议案》，董事会认为：公司与安徽维森签署《合作协议》是基于双方资源共享、互赢互利原则，安徽维森作为公司未来重要的商业合作伙伴，本次合作的顺利推进在未来将为公司业务带来良好的协同效应，有利于进一步补充和优化公司目前的产品系列，满足客户多样化的产品需求，较快的提高公司高端产品竞争力，本次签署的《合作协议》符合公司经营及发展的需要。
同时，本次对外担保公司综合考虑了安徽维森的业务发展情况及其偿债能力。安徽维森目前生产经营处于试生产阶段，其研发和试生产的高性能混合基碳带、树脂基碳带及水洗标产品均属于热转印碳带高附加值产品，配方及工艺技术要求高，产品的应用广泛，在安徽维森产品性能稳定的情况下，将会为其后续盈利提供有利保障。同时，在双方合作的前提下，利用公司已建立的成熟的国内外销售渠道，可以促进双方业务的共同发展。在此基础上，为进一步保护上市公司股东利益，安徽维森全体股东分别向公司提供个人保证反担保，安徽维森以其账面原值4,229.37万元的机器设备等动产为公司提供抵押反担保，因此本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害上市公司的利益。
董事会同意此次对外担保事项，上述议案尚须提交2020年第三次临时股东大
会审议。
八、监事会审议情况
2020年7月13日，公司召开的第三届监事会第五次会议审议通过《关于签署合作协议暨对外担保的议案》，监事会认为：本次为安徽维森提供担保综合考虑了被担保人业务发展情况及其偿债能力，同时，安徽维森全体股东分别向公司提供个人保证反担保，安徽维森以其所享有所有权的机器设备等动产为公司提供抵押反担保，本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害上市公司的利益。监事会同意此次对外担保事项，上述议案尚须提交2020年第三次临时股东大会审议。
九、独立董事意见
公司与安徽维森本次合作事项是基于互赢互利的原则，该合作的顺利推进在未来将为公司业务带来良好的协同效应。本次对外担保综合考虑了被担保人业务发展情况及其偿债能力，同时，公司针对本次担保事项已采取了相关风险控制措施，此次担保不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者合法权益的情形。
综上，一致同意此次对外担保事项，上述议案尚须提交2020年第三次临时股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次对外担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，相关程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的
规定。本次担保属于公司开展正常业务活动所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者合法权益的情形。本事项尚须提交公司股东大会审议。保荐机构对本次公司对外担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司签署合作协议暨对外担保的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
富博 曾辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日