证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2020-071
杭州天地数码科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
重要内容提示：
1、本次授予的限制性股票上市日期：2020年6月12日
2、限制性股票授予数量：73.09万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）限制性股票的授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月27日至2020年5月8日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2020年5月12日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
二、本次限制性股票授予登记的具体情况
1、授予日：2020年5月25日
2、授予数量：73.09万股
3、授予人数：101人
4、授予价格：8.33元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 白凯 | 常务副总经理、董事 | 29,500 | 3.48% | 0.03% |
| 方东良 | 财务总监 | 40,200 | 4.74% | 0.04% |
| 齐玲玲 | 董事会秘书 | 35,000 | 4.13% | 0.04% |
| 其他骨干员工（98人） | 626,200 | 73.81% | 0.64% | |
| 预留 | 117,500 | 13.85% | 0.12% | |
| 合计 | 848,400 | 100.00% | 0.86% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因所致。
7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售股份数量占获授限制性股票数量比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
8、限制性股票激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面考核要求
首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10% （2）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21% （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33% （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33% |
注：上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（2）限制性股票的个人考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 考核分数 | M≥90 | 90＞M≥80 | 80＞M≥70 | 70＞M≥60 | M＜60 |
| 标准系数 | 100% | 60% | 0% | ||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度：
①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
2020年5月25日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于6名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司决定取消拟授予其的限制性股票，同时对激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，首次授予限制性股票的激励对象由107人调整为101人，首次授予的限制性股票数量由75.75万股调整为73.09万股。
除上述调整事项外，授予限制性股票的各项事宜均与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、授予限制性股票认购资金的验资情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月2日出具了“中审亚太验字（2020）020622号”验资报告，对公司截至2020年6月1日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：
公司本次变更前的注册资本及股本为人民币98,157,000.00元。根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及公司第三届董事会第三次会议决议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定授予日为2020年5月25日，公司以8.33元/股的价格向101名股权激励对象首次授予730,900股限制性股票，各股东均以货币出资。
经我们审验，截止2020年6月1日止，公司已收到101名股权激励对象缴纳的730,900股限制性股票认购款6,088,397.00元，其中计入股本730,900.00元，计入资本公积（股本溢价）5,357,497.00元。
同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本人民币98,157,000.00元，股本人民币98,157,000.00元，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月26日出具中审亚太验字（2019）020591号验资报告。截至2020年6月1日止，变更后的注册资本为人民币98,887,900.00元，股本为人民币98,887,900.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划限制性股票的授予日为2020年5月25日，授予的限制性股票上市日为2020年6月12日。
六、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件股份 | 43,682,568 | 44.50 | 730,900 | 44,413,468 | 44.91 | |
| 高管锁定股 | 2,210,334 | 2.25 | 2,210,334 | 2.24 | ||
| 首发前限售股 | 41,472,234 | 42.25 | 41,472,234 | 41.94 | ||
| 股权激励限售股份 | 730,900 | 730,900 | 0.74 | |||
| 二、无限售条件股份 | 54,474,432 | 55.50 | 54,474,432 | 55.09 | ||
| 三、股份总数 | 98,157,000 | 100.00 | 730,900 | 98,887,900 | 100.00 |
注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因所致。
七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的98,157,000股增至98,887,900股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，具体情况如下：
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东、实际控制人韩琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生合计持有公司股份41,472,234股，占授予登记完成前公司总股本的42.25%；本次限制性股票授予登记完成后，韩琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生合计持有公司股份数量不变，占授予登记完成后公司总股本的
41.94%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本98,887,900股摊薄计算，公司2019年度摊薄每股收益为0.2679元/股。
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
十一、实施本次激励计划对公司的影响
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2020年6月10日