根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第三届董事会第三次会议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，现就有关事项发表如下独立意见：
一、关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见
公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意董事会调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。
二、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见
1、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）中规定的向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就。
2、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定首次授予股票期权与限制性股票的授予日为2020年5月25日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、本次经调整后的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们同意确定2020年5月25日为首次授予日，同意向101名激励对象授予股票期权73.09万份，向101名激励对象授予限制性股票73.09万股。
三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审核，我们认为本次公司董事会秘书的提名、审议、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次董事会秘书的聘任是在充分了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上进行的。齐玲玲女士符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事会秘书的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。齐玲玲女士未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
综上所述，我们同意聘任齐玲玲女士为公司董事会秘书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：
傅颀___________________
翁晓斌_________________
苏宏业_________________
年 月 日