爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“爱建证券”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天地数码”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对天地数码2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2018）574号）核准，天地数码获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,650万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为14.70元，募集资金总额为24,255.00万元，坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的募集资金为22,105.00万元，已由主承销商爱建证券于2018年4月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费和律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,730.06万元后，公司本次募集资金净额为20,374.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕104号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司2018年度实际使用募集资金10,429.59万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.52万元,2018年度收到银行理财收益233.79万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币10,189.66万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储，以保证专款专用。2018年5月公司与募集资金专项账户开户银行中国光大银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州银行科技支行、中国银行股份有限公司杭州江汉科技支行及保荐机构爱建证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，经2018年5月31日本公司召开的第二届董事会第八次会议和2018年6月19日召开的2018年第一次临时股东大会决议同意，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过1.2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。截至2018年底，公司购买结构性存款余额为9,800.00万元。
2、募集资金存储情况
截止2018年12月31日，公司有3个募集资金专户，2个定期存款户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国光大银行股份有限公司杭州余杭支行 | 77430188000282157 | 42,122.68 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司杭州江汉科技支行 | 361074365919 | 228,810.97 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 3301040160009673792 | 3,625,658.88 | 募集资金专户 |
| 上海银行股份有限公司余杭支行 | 51000890263 | 88,000,000.00 | 结构性存款 |
| 上海银行股份有限公司余杭支行 | 51000887467 | 10,000,000.00 | 结构性存款 |
| 合 计 | 101,896,592.53 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截止2018年12月31日，公司实际使用募集资金10,429.59元，具体情况详见附件1“2018年度募集资金使用情况对照表”
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,231.49万元。该预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于杭州天地数码科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]6257号），公司拟以募集资金9,231.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2018年5月31日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金9,231.49万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构爱建证券有限责任公司出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》同意此次置换事项。截至2018年12月31日，本公司已置换募集资金9,230.90万元。
（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，公司于2018年5月31日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2018年6月19日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司使用不超过人民币1.2亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权董事长行使相关决策权并签署相关合同文件。
截至2018年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 1 | 上海银行杭州余杭支行 | 上海银行“稳进”2号结构性存款产品（SD21803M174A） | 保本浮动收益、封闭式 | 1,000 | 2018.12.18 | 2019.3.19 | 1.00% — 4.40% |
| 2 | 上海银行杭州余杭支行 | 上海银行“稳进”2号结构性存款产品（SD21803M177A） | 保本浮动收益、封闭式 | 8,800 | 2018.12.25 | 2019.3.26 | 1.00% — 4.40% |
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在结余募集资金。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为10,189.66万元，其中389.66万元存放于募集资金开户银行的活期账户内，另有9,800.00万元人民币闲置募集
资金用于购买结构性存款。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整地披露，募集资金的存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了天健审〔2019〕3600号《杭州天地数码科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天地数码2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天地数码公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，爱建证券认为：天地数码2018年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与天地数码已披露情况一致。
附件1：
2018年度募集资金使用情况对照表编制单位：杭州天地数码科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 20,374.94 | 本年度投入募集资金总额 | 10,429.59 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,429.59 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 高性能热转印成像材料生产基地项目 | 年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目 | 否 | 18,000 | 18,000 | 10,429.59 | 10,429.59 | 57.94% | 2020年6月30日前 | 152.61 | 不适用 | 否 |
| 年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目 | |||||||||||
| 全球营销中心建设项目 | 否 | 2,374.94 | 2,374.94 | 2020年6月30日前 | 不适用 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 20,374.94 | 20,374.94 | 10,429.59 | 10,429.59 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | 无 | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | 无 | |||||||||
| 合计 | 10,429.59 | 10,429.59 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2018年8月29日公司召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募集资金投资项目中年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目和全球营销中心建设项目延期至2020年6月30日前完成。具体原因如下： 1、“高性能热转印成像材料生产基地项目”主要是用于公司混合基、树脂基等高端热转印碳带产品的生产建设，项目建成后，将形成年产3.4亿平方米热转印碳带的产能规模。为了保证项目顺利实施，公司前期使用了9,231.49万元自有资金投入到募集资金投资项目，保证了“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”的顺利实施，截至目前，“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”已经建设完成且投产，并实现销售收入。 由于前期募集资金尚未到位，且公司自有资金已用于“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”，导致“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”投资进度不及预期。同时，“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”尚需进一步提高产量、完善生产工艺，公司根据上述因素及资金情况需要进一步深度规划“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”建设进度，为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，公司经审慎研究，决定将“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”延期至2020年6月30日前完成。 2、全球营销中心建设项目：“全球营销中心建设项目”是为了扩大公司产品全球市场规模，适应全球市场需求，实现销售收入和利润空间的突破。该项目计划在全球十一个国家实施，公司已在其中的七个国家设立了子公司，且公司通过管理美国、英国等子公司已积累了较为丰富的跨国经营管理经验，但当前国际环境复杂多变，前期调研、报批、落地建设等周期较长，且境外子公司经营运作、财务管理、人员管理等需要适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，为了确保项目顺利实施，实现本土化服务的目的，达到项目预期效益，公司决定将“全球营销中心建设项目”延期至2020年6月30日前完成。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | 未发生重大变化 | |||||||||
| 情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年5月31日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金9,231.49万元，独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州天地数码科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]6257号）。截至 2018 年 12 月 31 日公司已置换募集资金9,230.90万元 。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：尚未使用的募集资金余额为10,189.66万元（包括活期存款、定期存款），公司将募集资金余额用于陆续投入承诺募集资金项目。 去向：剩余募集资金存放于募集资金存款专户及购买结构性存款。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
富博 曾辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日