国浩律师（上海）事务所
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越博动力系统股份有限公司
深圳证券交易所关注函
的
专项核查意见
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二○二一年一月
国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司深圳证券交易所关注函的专项核查意见
致：南京越博动力系统股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、“公司”）法律顾问。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年12月28日发布的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第563号，以下简称“《关注函》”）的相关要求，本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。
第一节 律师应声明的事项
（一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二） 本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六） 本所律师同意将本专项意见作为《关注函》回复的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七） 本所律师同意公司部分或全部在《关注函》回复相关文件中引用本专项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八） 本专项意见仅供公司《关注函》回复之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
第二节 正 文
一、问询问题3. 根据《回复公告》，本次股权转让款按4200万元、4200万元、5600万元分三期支付，其中一期款汇创蓝天以自有资金支付，第二、第三笔款以自筹和股东支持的方式支付。汇创蓝天存量资产规模超过两亿元，系湖北汇天隆实业集团有限公司（以下简称“汇天隆”）的全资子公司。请结合《股权转让协议》支付条款的具体内容，说明汇天隆是否为本次交易对手方之一，是否为上述第二、第三笔股权转让款提供提供连带责任保证。请律师核查并发表明确意见。就需要律师核查事项，本所律师查阅了南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”）与武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司（以下简称“汇创蓝天”）签署的《南京越博动力系统股份有限公司与武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司关于河南畅行智能动力科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）并制作了复印件，取得了南京越博动力系统股份有限公司、武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司、湖北汇天隆实业集团有限公司（以下简称“汇天隆实业”）出具的确认函。经核查，本所律师发表意见如下：
越博动力与汇创蓝天于2020年12月23日签署了《股权转让协议》，协议第2.1条约定“各方确认北京华亚正信评估公司就河南畅行截止基准日的股东权益所出具的A16-0066号《评估报告》，并同意以该评估报告给出的评估结果为基础，协商确定本次标的股权的转让价格为14,000万元”。第2.2条约定“受让方于本协议生效且第三条规定的先决条件得以满足时支付第一笔股权转让款4,200万元；于标的股权工商变更登记完成后5个工作日内支付第二笔股权转让款4,200万元；于标的股权工商变更登记完成后30个工作日内支付全部剩余股权转让款5,600万元”。
《股权转让协议》的签署方为越博动力和汇创蓝天，不存在其他签署方。根据越博动力、汇创蓝天和汇天隆实业的确认，汇天隆实业不属于本次交易的对手方，《股权转让协议》亦未约定汇天隆实业对汇创蓝天上述第二、第三笔股权转让款提供连带责任保证。
（以下无正文）
第三节 签署页（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司深圳证券交易所关注函的专项核查意见的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________李 强 孙 立
________________乔营强