证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2020-101
南京越博动力系统股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
河南畅行智能动力科技有限公司（以下简称“标的公司”或“河南畅行”）是南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“越博动力”或“转让方”）的全资子公司。北京华亚正信评估有限公司依据法律法规及评估准则，参考中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告【2020】012904号，以2020年10月31日的资产负债表为基础，采用资产基础法合理评估河南畅行股东权益值为14,305.64万元。各方确认北京华亚正信评估有限公司就河南畅行公司截止基准日2020年10月31日的股东权益所出具的【2020】第A16-0066号《评估报告》，并同意以该评估报告给出的评估结果为基础，协商确定拟以14,000万元的合理价格出售全资子公司河南畅行100%股权给武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司（以下称“受让方”或“汇创蓝天”）。
2、履行审批情况
公司于2020年12月13日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议，全票审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议。本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KLK191Y
对方名称：武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：武汉经济技术开发区沌阳大道399号法定代表人： 杨富玉注册资本：5,000万元人民币成立日期：2015年12月10日经营范围：新能源汽车销售与租赁；汽车（不含九座及以下品牌乘用车）及零部件的技术研发、咨询服务、销售、维修及网上经营；新能源汽车充电服务；普通货运。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东：湖北汇天隆实业集团有限公司持股100%控股股东、实际控制人：贺艳芝直接持有湖北汇天隆实业集团有限公司68.95%的股权，为汇创蓝天控股股东、实际控制人（截至2020年12月10日）。
2、汇创蓝天公司最近一年一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 | 2020年10月31日/ 2020年1-10月 |
| 资产合计 | 202,908,040.26 | 210,638,308.68 |
| 负债合计 | 117,833,876.69 | 118,468,641.49 |
| 净资产 | 85,074,163.57 | 92,169,667.19 |
| 主营业务收入 | 94,940,167.98 | 81,310,557.11 |
| 利润总额 | 11,412,109.32 | 9,460,671.49 |
| 净利润 | 8,559,081.99 | 7,095,503.62 |
注：上述2019年财务数据经审计，2020年财务数据未经审计
3、其他说明
交易对方不属于公司关联方，与公司、公司前十名股东及公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在与其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本信息
统一社会信用代码：91410100MA4651P76D
名称：河南畅行智能动力科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李占江注册资本：15,000万元人民币成立日期：2018年12月12日营业期限：长期住所：河南省郑州市高新区碧桃路20号郑州高新企业加速器产业园11号楼D10-3号
经营范围：汽车动力系统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电机及控制系统、整车控制系统、智能驾驶系统、动力电池系统、储能系统及充电设备的研发、生产、检测、销售、技术咨询；经营消费性汽车租赁；汽车维修；道路普通货物运输；计算机系统集成服务。
2、标的公司最近一年一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 | 2020年10月31日/ 2020年1-10月 |
| 资产合计 | 29,614,006.04 | 320,222,956.80 |
| 负债合计 | 51,074,101.22 | 197,333,985.62 |
| 净资产 | -21,460,095.18 | 122,888,971.18 |
| 营业收入 | 1,428,989.60 | 5,223,242.28 |
| 利润总额 | -21,460,095.18 | -5,650,933.64 |
| 净利润 | -21,460,095.18 | -5,650,933.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,211,402.71 | -78,084.49 |
注：上述财务数据均已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权结构：越博动力持有河南畅行100%股权。
本次转让标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查，河南畅行不属于失信被执行人。
4、本次出售河南畅行股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止股权转让协议签署日，公司不存在为河南畅行提供担保、财务资助、委托理财的情形，河南畅行
不存在占用上市公司资金的情形。
5、交易前后的股权变化情况
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 越博动力 | 15,000 | 100% | 0 | 0 |
| 2 | 汇创蓝天 | 0 | 0 | 15,000 | 100% |
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方
转让方：南京越博动力系统股份有限公司受让方：汇创蓝天
2、交易标的
越博动力拟向汇创蓝天转让河南畅行100%的股权，对应河南畅行公司注册资本15,000万元，汇创蓝天愿意受让该等股权。
3、转让价款
各方确认北京华亚正信评估有限公司就河南畅行公司截止基准日的股东权益所出具的【2020】第A16-0066号《评估报告》，并同意以该评估报告给出的评估结果为基础，协商确定本次标的股权的转让价格为14000万元，大写： 壹亿肆仟万元整。
4、价款支付
受让方于本协议生效且规定的先决条件得以满足时支付第一笔股权转让款4200万元；于标的股权工商变更登记完成后5个工作日内支付第二笔股权转让款4200万；于标的股权工商变更登记完成后30个工作日内支付剩余全部股权转让款5600万元。
5、协议生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自越博动力公司内部程序审议同意本次交易时生效。
6、标的股权的过户及权益的转移
各方同意，转让方应于本协议生效后5日内将本次交易工商变更所需的全部资料准备完毕并交予标的公司，标的公司于受让方支付第一期股权转让款后5日内向河南畅行公司所在地的主管工商登记管理部门提交标的股权的全部变更登记材料。
各方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。
转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售
等任何可能导致河南畅行账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。
过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次出售资产所得款项主要用于公司经营。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次交易有助于公司整合及优化现有资源配置，公司可以更好地实现资源管理，增加运营资金，更加聚焦核心业务，从而提升上市公司整体竞争力。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该交易。同时，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，河南畅行将不再纳入公司合并报表范围核算，预计对上市公司本期及未来经营业绩和财务状况不会产生重大影响。结合受让方资金状况等综合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协议，该股权转让款项收回风险可控。公司将密切关注该项目的进展情况，并依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、独立董事意见
经审核，我们认为：公司将全资子河南畅行智能动力科技有限公司100%的股权转让给武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司，有利于进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，提升盈利能力。本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易，并同意将该议案提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
2、《南京越博动力系统股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《股权转让协议》；
5、《河南畅行智能动力科技有限公司审计报告》；
6、《河南畅行智能动力科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。
南京越博动力系统股份有限公司董事会
2020年12月13日