关于对南京越博动力系统股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 4 号
南京越博动力系统股份有限公司董事会：
你公司于2020年5月19日披露关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》的回复（以下简称“回函”），请从以下方面予以完善：
1. 回函显示，标的公司可以调整产品投标策略，努力提升在客户订单需求量大、利润率高的产品制造业务中的市场份额，在收入定价方面并非处于完全被动地位。请说明标的公司目前对华为投标的主要产品名称，调整产品投标策略的具体方式，订单需求量大、利润率高的产品名称及目前公司此类产品投标份额。
2. 回函显示，标的公司自2001年设立以来就与华为保持长期合作。品牌商为提高供应链效率、缩短产品周期，将主要精力集中于产品设计及定位、渠道营销等领域；另一方面，EMS服务商专注于物料采购及生产制造，通过供应链管理效率的持续提升，不断降低生产成本、加快产业响应速度。请说明标的公司2001年以来供应链管理效率持续提升的具体体现，量化说明生产成本变化情况。
3. 回函认为，本次交易后，标的公司实际控制人变更不会对标的公司与华为的合作关系产生不利影响，华为仍将继续成为标的公司
的主要客户。
（1）公司在回函中称，从业务上看，EMS行业品牌商遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时较长，合作关系建立后一般能维持长期稳定。请说明标的公司经历的华为遴选合格供应商的具体认证程序，通过认证的时间，该认证有效期限。
（2）标的公司于2018年12月通过北京产权交易中心挂牌交易，第一大股东由贵州黎阳航空公司变更为李玉龙，公司在回函中称此变更过程中标的公司核心管理团队保持稳定，交易完成后标的公司仍与华为保持了良好的合作关系。请说明贵州黎阳航空公司的股权背景、是否与华为存在历史关系、入股及及退出标的公司的具体原因。
4. 公司在回函中称，虽然标的公司对华为存在较大依赖，但受益于双方良好的合作关系，以及下游行业和华为的持续发展，标的公司的业务稳定性和可持续性具有保障，具备持续经营能力。
（1）公司认为，标的公司的客户定位既有利于华为控制生产成本，建立稳定、持续、快速响应的供应链体系，也为标的公司通过合作研发等方式与华为建立长期稳定的业务合作关系打下了扎实基础。请结合标的公司的加工费率等说明标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本的原因。标的公司是否已经与华为进行合作研发以及合作研发的具体内容和形式。
（2）回函显示，根据标的公司2020年1-3月订单数据，其2020年第一季度的订单金额已较2019年同期增长一倍以上，业务规模快速增长。请说明2020年第一季度的订单金额快速增长原因，业绩增
长是否具有可持续性。
5. 回函显示，2018年原控股股东贵州黎阳航空公司退出标的公司，原控股股东的退出使标的公司的资金投入受到限制，影响了标的公司产能扩张和接单能力。请量化说明原控股股东贵州黎阳航空公司在退出标的公司之前对标的公司的资金投入情况、标的公司历年产能扩张情况及订单金额。
6. 回函显示，标的公司与华为公司于2015年签订了《采购主协议》，约定了双方合作的框架条款，该协议有效期三年，到期未终止自动延续一年。请说明《采购主协议》合同是否于2019年到期，截至目前双方是否续签合同，如否，请说明原因，以及能否签署《采购主协议》可能对标的公司参与华为公司招投标产生的影响。
7. 你公司报备的《采购主协议》未包含协议签订双方的签字和盖章，请补充报备。另外，你公司仅报备2019年4季度订单，未按我部要求报备2019年全年订单，请补充报备。
8. 回函显示，报告期内标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩数码科技有限公司名下位于松山湖北部工业城的土地，土地使用权总面积14,536平方米，购买价格为7,188.76万元，标的公司目前经营以租赁土地厂房为主，希望取得拍卖资产拥有自己的总部及产研基地，并进一步利用松山湖科技产业园区的科研优势提升公司的创新能力。重大资产重组报告书（草案）显示，标的公司收益法评估将该土地价值列于长期股权投资项下，即未在母公司经营性收益预测中予以考虑。请说明在该土地为产研需要的前提下，标的公司经营
性资产的价值未考虑该土地的价值，而作为非经营性资产单独核算，进而大幅提升标的公司估值的原因及合理性。请评估师核查并发表意见。9 回函显示，在设备投入方面，标的公司可根据华为公司订单量及产品类别实时调整并增加生产线，生产线的购置及调整可以满足现有订单及未来新增产能的要求。另外，标的公司通过与华为研发团队沟通，合作研发新产品的加工及测试设备，提前介入华为新产品的研发，深化与客户的合作。
（1）请结合生产线购置来源、价格、技术指标等说明标的公司能做到实时调整并增加生产线的依据。
（2）请说明标的公司与华为合作研发新产品的加工及测试设备的具体方式，是否系指华为公司参与标的公司的加工及测试设备的研发。
10.回函显示，零部件合作方面，华为在智能车云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱等领域已经与产业链中的重要供应商建立了合作关系。上市公司依托自身在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
请说明上市公司是否具备培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务的资源、技术、人员储备，目前是否已有在智能车
云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱等领域的业务开展规划。
11.回函显示，标的公司2016年-2018年产值规模、净利润均逐年大幅下滑，请说明原因。2018年和2019年标的公司收入确认改为净额法。请将2015至2017年营业收入调整为净额法核算，并分析2015年至2019年营业收入变动趋势。
12. 回函显示，根据华为公司2020年对标的公司的供应商计划安排，标的公司2020年未来三季度产品产值规模预计将达到13.6亿元左右，2020年全年产值规模预计将超17亿元。请说明华为是否与标的公司就2020年未来三季度业务签订合同或订单，如有请报备合同或订单。
13. 回函显示，三大运营商从2010年开始4G设备资本支出逐年增长，至2015年达到投资高峰期，2012年至2015年的平均增长率超过14%。结合4G产业发展周期情况及未来5G产业预期的投资规模，未来5年内标的公司下游需求将呈现持续增长态势。因此，标的公司2021年至2024年预计产值规模增长率分别为15%、12%、8%、5%，是以略低于4G产业发展增速的谨慎预测，具有合理性。标的公司营业收入分为运营商网络设备、企业网络设备、通信能源产品和其他四个类别，其中2018年和2019年运营商网络设备收入占营业收入的比例分别为57%、37%。
请说明标的公司2012-2015年产值、营业收入平均增长率，与三大运营商2012年至2015年的平均增长率14%相比较情况，量化说明
标的公司业绩增长率与三大运营商资本投资的相关程度，进而说明用三大运营商4G设备资本支出增长率衡量标的公司未来业务增长率的合理性。
14. 回函显示，标的公司中标后获取的订单中每个产品均有定价，定价中已包含华为公司提供材料的成本，本次预测基于2019年标的公司最新的华为公司供应材料产品结构情况，按照2019年的华为公司供料成本占比预测，未来营业收入增长率与产值规模增长率具有较强相关性，因此按照营业收入增长率与产值规模增长率相同预测具有合理性。
（1）请以量化的方式，详细说明按照2019年华为公司供料成本占比预测标的公司未来营业收入增长率与产值规模增长率的过程及具体依据。
（2） 回函显示，标的公司 2019年产值增长率和收入增长率分别为37.48%、1.97%。请说明2019年产值增长率和收入增长率差异较大的原因，进一步说明预测未来营业收入增长率与产值规模增长率相同的依据及合理性。
15. 回函显示，租赁费用按照实际租赁场地情况对应租赁协议约定条款预测，2020年-2024增长率分为为38.82%、18.72%、2.05%、
2.11%、2.17%。请说明租赁费用预测是否为根据标的公司目前已签订的租赁合同预测，请结合经营场地安排等说明在公司未来年度产值大幅增加的背景下，无需另行租赁新生产场地的原因及合理性。公司未来生产经营是否利用报告期内通过拍卖取得的总面积14,536平方米
位于松山湖北部工业城的土地，如是，请说明该土地在估值过程作为长期股权投资单独核算的合理性。请报备租赁协议，并量化说明以上增值率的预测过程。
16. 回函显示，2020年现金流缺口为1,267.31万元。本次预测标的公司在营业收入持续增长的情况下，财务费用保持不变，主要基于以下因素：一是考虑到标的公司产值规模持续扩大将提高其在供应链中的议价能力，可以向供应商争取更为有利的信用政策；二是标的公司已经与当地商业银行建立了良好的合作关系，能够获取一定的授信额度用于流动资金周转；三是本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供更为广泛的资金支持。
（1）请说明标的公司目前是否与供应商已就采购价格、付款方式等达成更为有利的协议，量化分析该等协议对公司未来年度营运资金的影响。
（2）回函显示，标的公司的竞争劣势主要为：相比工业富联和华荣科技，标的公司资产规模较小，主要依靠自身积累来提升产能，加之业务增长需要大量营运资金的支持，因此资金不足成为制约标的公司发展的主要瓶颈。请量化分析在以上财务费用预测不变，即维持现有银行借款额度的前提下，需要上市公司提供资金支持的额度。并结合上市公司目前财务状况说明上市公司是否有能力及通过何种方式为标的公司提供财务支持。
17. 回函显示， 2018年贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏
55.2%的股权（对应注册资本552万元）以1,587.74万元的价格转让
给李玉龙，因标的公司2018年产值规模有一定幅度下降，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，故采用资产基础法估值结果。2019年为5G商用元年，5G市场需求快速增长，2019年标的公司产值规模快速扩大，经营情况转好，故采用收益法估值结果。
（1）根据标的公司财务报表，2018年和2019年营业收入分别为31,106.40万元、31,730.14万元，营业成本分别为32,280.58万元、31,870.24万元，利润总额分别为-1,129.63万元、-127.37万元。请结合以上数据说明判断标的公司2019年经营情况转好的依据及合理性。
（2）回函显示，标的公司2019年产值规模为81,974.42万元，请结合2019年产值中5G相关设备的产值规模等量化分析2019年产值规模上升的原因。
18.回函显示，考虑到李玉龙本次转让的股权比例较低且收益有限，故以其所获对价金额作为补偿上限，虽然不能完全覆盖本次交易可能造成的潜在损失，但符合风险分担的公平原则，具有合理性。请说明在业绩补偿上限不能完全覆盖本次交易可能造成的潜在损失的情况下，交易对手方只有李玉龙作为业绩承诺方以及除李玉龙外其他交易对手方不承担业绩承诺的原因和合理性。
19.回函显示，随着标的公司经营规模的扩大以及未来华为新产品的导入，标的公司在产业链中的地位和采购议价能力也将逐步提高，具备自主开发新供应商的能力。请结合标的公司主要竞争对手南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技
有限公司在华为总装和测试领域自主开发供应商的情况以及华为对标的公司自主开发供应商是否存在禁止政策等，说明标的公司在产值规模扩大后自主开发供应商的可能性。
20. 回函显示，标的公司与深圳市华阳通机电有限公司双方关联交易的定价模式主要有两种：一是华为公司指定相关物料的供应商、采购价格及采购比例，二是标的公司在华为公司合格供应商清单中采购生产所需物料，华为公司不指定采购价格和采购比例。请量化说明以上两种方式在公司采购中所占比例。
21.回函显示，标的公司2019年四季度新增订单金额为48,192.30万元，与公司向我所报备的2019年四季度订单合计金额不一致，请核实。
22.回函显示，2019年度研发项目较2018年度有所减少，以及项目周期所耗用的材料减少，导致2019年研发费用下降。请列示2019年和2018年具体研发项目名称，并说明在2019年作为5G设备生产元年背景下，研发项目减少的合理性。
23.回函显示，2019年标的公司运营商网络设备、企业网络设备毛利率有所上升，主要原因一是随着标的公司业务规模的扩大，在供应链中的议价能力有所提升，因此原材料采购价格有所下降；二是该类产品产量及销量上升，生产规模扩大，单位产品分摊的制造费用有所下降。
（1）请结合原材料名称、采购数量、具体价格等说明原材料采购价格下降的相关情况。
（2）回函显示，标的公司2019年运营商网络设备、企业网络设备营业收入分别下降34%、7%。请说明运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因及合理性。
24. 你公司未按要求在回函中结合公司短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等说明融资支付本次对价是否会进一步提高公司资产负债率、短期是否面临流动性风险。请予以补充说明。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020年6月 2日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2020年5月26日