长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
2019年年度跟踪报告
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司（简称“长城证券”或“本保荐机构”） | 被保荐公司简称：越博动力（300742） |
| 保荐代表人姓名：林文茂 | 联系电话：0755-23934057 联系地址：深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 |
| 保荐代表人姓名：陶映冰 | 联系电话：0755-23934057 联系地址：深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 否，受市场环境和项目实际实施进度的影响，经越博动力董事会、监事会审议通过，公司对募投项目进行了延期，项目达到预计可使用状态的时间从2019年12月31日延期至2020年12月31日。独立董事和保荐机构发表了明确同意意见。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”相关内容 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2020年4月20日 |
| （3）培训的主要内容 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 1、2019年6月13日，公司因《2018年年度业绩预告》、《2018年度业绩快报》预计净利润与《2018年年度报告》披露的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告，被深圳证券交易所出具“[2019]第71号”的《创业板监管函》； 2、2019年11月19日，公司因未及时向中国证券监督管理委员会报告重大经营风险事项以及擅自删减 | 1、加强《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，引以为戒，继续深化信息披露及时性、准确性意识，提升公司信息披露人员熟练度和专业性，不断完善公司内部信息披露机制，确保公司信息披露工作及时、顺利开展； 2、将信息披露工作列为公司最为重要的工作之一，全体信息 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 招股说明书“重大合同”内容，而收到中国证券监督管理委员会出具的警示函； 3、2019年11月29日，公司因信息披露不准确、财务核算及内部控制不规范以及其他不规范情况而收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】86号)； 4、2019年12月19日，因公司财务核算不规范，导致公司2018年半年度及前三季度利润表中归属于母公司股东的净利润调整幅度较大，且导致2018年第三季度报告盈亏性质发生变化，公司及相关人员受到深圳证券交易所的通报批评。 | 披露工作人员认识到信息披露工作的及时、准确、完整，保证信息披露的质量； 3、实行主管领导和直接经办人的问责制； 4、与交易所创业板公司管理部保持良好沟通； 5、针对年报披露数据错误，保荐机构已督促公司予以重视，务必注意在披露前，多次检查、校对数据准确性和可靠性； 6、针对财务数据前后披露存在重大差异，以及信息披露不及时事宜，保荐机构督促公司及相关责任人员，务必充分重视财务信息披露的日常准备工作，确保财务信息的准确性，如出现差异及时发现、修正并予以公告； 7、对经营过程中产生的重大风险及时向监管机构汇报沟通，向投资者及时披露，加强信息披露人员的规范意识，确保信息披露的真实、准确、完整； 8、优化财务人员的整体素质，加强对财务核算基础知识的学习，定期对财务核算工作程序进行全面梳理，及时发现和弥补薄弱环节，提升整体会计核算水平，规范财务核算； 9、全面梳理内部控制制度，完善核心控制点，对公司及各层级管理人员进行定期培训，强化其内部控制的意识，建立内部控制领导责任制，加强对内部控制监督和评估，及时发现漏洞和隐患，及时对薄弱环节或新问题进行修正和改进； 10、认真学习《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，补充《募集资金管理办法》相关规定； 11、全面梳理三会资料，对于 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 相关资料进行补正，充分重视三会资料的制作质量，杜绝相关事项的再次发生。 | ||
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 受市场环境和项目实际实施进度的影响，经越博动力董事会、监事会审议通过，公司对募投项目进行了延期，项目达到预计可使用状态的时间从2019年12月31日延期至2020年12月31日。独立董事和保荐机构发表了明确同意意见。 | 保荐机构已经督促公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关要求，并按照延期后的计划实施募投项目，持续监督募投项目后续的实际执行情况。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 发行人及其聘请的中介机构配合良好 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、根据《南京越博动力系统股份有限公司2019年年度报告》，公司2019年归属于上市公司股东净利润为-84,064.22万元，相较上年下降4,063.08%。经营业绩大幅下滑主要原因有：（1）公司管理层根据实际经营情况及行业市场变化等影响，对部分资产计提减值合计金额68,634.94万元。其中：部分应收账款预计无法回收，导致按单项计提的坏账准备增加54,875.11万元，固定资产（运营车辆）计提资产减值 | 建议越博动力：1、积极应对行业发展波动带来的经营风险，加强成本费用控制，不断提升技术研发，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，努力降低行业波动对公司经营业绩造成的冲击； 2、对于应收账款，积极与客户沟通未来款项的回收计划，进一步加大回款力度，定期、不定期对客户进行走访，了解客户经营状况，评估款项的可回 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 损失11,286.79万元，存货计提跌价准备和合同履约成本减值准备3,857.57万元，商誉计提减值准备2,047.44万元；（2）2019年，受行业下行及新能源汽车补贴进一步退坡的影响，导致公司营业收入同比下降21.56%； 2、计提坏账准备后应收账款净额仍然较大，经营活动现金流量持续为负且金额较大：2019年末公司应收账款净额为62,476.79万元，经营活动现金流量为-42,034.28万元。如果未来公司应收账款持续无法回收，一方面将对公司资金流造成重大压力，对公司正常经营产生重大不利影响；另一方面，公司将进一步计提坏账准备，对经营业绩产生重大不利影响； 3、2019年末，公司流动负债金额为130,393.00万元、流动比率为0.83，负债总额136,070.71万元、资产负债率为82.41%，公司偿债压力较大，若未来债务不能按期归还或无法顺利展期，将对公司的生产经营、资金流产生重大不利影响； 4、存货金额较大：截至2019年末，越博动力存货金额为21,583.77万元，存在存货金额较大及进一步计提存货跌价准备的风险； 5、根据《南京越博动力系统股份有限公司关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》显示，截至2020年4月27日，越博动力连续十二个月累计诉讼、仲裁金额合计为14,235.04万元，其中公司作为被告的涉案金额为11,835.99万元，涉诉金额较大，如果公司败诉，将对经营业绩产生重大不利影响； 6、公司控股股东、实际控制人股权质押比例较高：截至本报告出具日，李占江、协恒投资、越博进驰已对外质押股数分别为901万股、318.24万股和816万股，合计对外质押股 | 收性； 3、对于债务风险，积极催收货款，提升自身偿债能力，通过其他方式进行融资或改善现金流，优化自身资本结构； 4、对于存货，加强存货周转管理，积极销售产品，保持高效的存货周转，对存在滞销的存货及时计提减值准备； 5、对于重大诉讼，积极协调应对，及时跟进案件进展情况并履行信息披露义务； 6、督促大股东采取措施降低股权质押比例，同时及时做好信息披露工作。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 数为2,035.24万股，占三者合计持有公司股份数量的比重为58.99%，若未来股价大幅下跌，则存在公司控制权发生变更的风险。 |
三、公司及股东承诺事项及履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因 及解决措施 |
| 1.股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.关于IPO申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性及股份回购与赔偿的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 | 是 | 不适用 |
| 4.减少关联交易及避免同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.填补被摊薄即期回报的措施及承 诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 因保荐代表人何东工作变动，为保障持续督导工作有序进行，长城证券委托林文茂为越博动力持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。本次变更后，越博动力首发上市的持续督导保荐代表人为林文茂、陶映冰，持续督导期至2021年12月31日。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 监管措施：本保荐机构于2019年度由于在保荐南京越博动力系统股份有限公司创业板首次发行股票申请过程中违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的相关规定，受到中国证监会采取监管谈话的行政监管措施。 整改情况：本保荐机构深刻研讨反思，组织投资银行事业部及下属的投资银行事业部质量控制部、内核部、风险管理部、法律合规部、审计部等相关部门，就公司保荐南京越博动力系统股份有限公司项目反映出的内部控制问题进行了全面自查和整改。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司2019年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林文茂 陶映冰
长城证券股份有限公司
2020年 5 月 19 日