证券代码：300742 股票简称：越博动力 上市地点：深圳证券交易所
南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
| 交易对方 | 名称 |
| 深圳市华灏机电有限公司全体股东 | 李玉龙、周科夫、王桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、张大荣、叶皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙湘普、何学东 |
独立财务顾问
二〇二〇年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具以下承诺：
本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
中介机构声明独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：本公司同意南京越博动力系统股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证南京越博动力系统股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师（上海）事务所作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的法律顾问，本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的相关结论性意见，确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的审计机构，本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的审计报告的相关内容，确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字资产评估师己阅读《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》并确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司51%股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2020]第674号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第674号）的专业结论无异议。确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
三、本次交易不构成关联交易 ...... 15
四、本次交易不构成借壳上市 ...... 15
五、标的资产的评估和作价情况 ...... 15
六、业绩承诺及补偿安排 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 18
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 27
一、本次并购交易相关的风险因素 ...... 27
二、标的公司经营风险 ...... 28
三、整合风险 ...... 29
四、其他风险因素 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
三、本次交易具体方案 ...... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 39
六、本次交易不构成关联交易 ...... 39
七、本次交易不构成重组上市 ...... 39
第二节 上市公司的基本情况 ...... 41
一、公司基本情况简介 ...... 41
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 41
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 43
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 43
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 44
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 44
七、上市公司最近三年的主要财务指标 ...... 44
八、合法经营情况 ...... 45
第三节 交易对方的基本情况 ...... 47
一、本次交易对方基本情况 ...... 47
二、交易对方之间的关联关系 ...... 60
三、交易对方与上市公司之间关联关系 ...... 60
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 61
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 61
六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ...... 61
第四节 交易标的基本情况 ...... 62
一、深圳华灏基本情况 ...... 62
二、交易标的涉及的相关报批事项 ...... 78
三、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况 ...... 78
四、交易标的债权债务转移情况 ...... 78
五、标的公司主营业务具体情况 ...... 78
六、主要固定资产、无形资产及特许经营权 ...... 86
七、标的公司会计政策及相关会计处理 ...... 89
第五节 交易标的资产评估情况 ...... 96
一、交易标的的评估情况 ...... 96
二、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 115
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ...... 119
第六节 本次交易主要合同 ...... 121
一、股权转让协议的主要内容 ...... 121
二、业绩承诺补偿协议的主要内容 ...... 124
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 126
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 126
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 128
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 129
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...... 130
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 130
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 134
三、标的公司的核心竞争力 ...... 145
四、标的公司的行业地位和主要竞争对手 ...... 146
五、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 147
六、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 163
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 169
第九节 财务会计信息 ...... 174
一、标的公司最近两年财务报表 ...... 174
二、上市公司最近两年的备考财务报表 ...... 177
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 182
一、报告期内标的公司关联交易情况 ...... 182
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 184
三、本次交易对同业竞争的影响 ...... 185
第十一节 风险因素 ...... 188
一、本次并购交易相关的风险因素 ...... 188
二、标的公司经营风险 ...... 188
三、整合风险 ...... 190
四、其他风险因素 ...... 191
第十二节 其他重大事项 ...... 192
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 192
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 192
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...... 192
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 194
五、交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排 ...... 194
六、公司停牌前股价无异常波动的说明 ...... 196
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 197
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........ 198九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 199
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 201
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 201
十二、其他相关信息 ...... 201
第十三节 财务顾问及律师关于本次交易的意见 ...... 202
一、独立财务顾问对本次交易的意见 ...... 202
二、律师对本次交易的意见 ...... 203
第十四节 相关中介机构 ...... 204
一、独立财务顾问 ...... 204
二、律师事务所 ...... 204
三、审计机构 ...... 204
四、资产评估机构 ...... 204
第十五节 董事及相关中介机构的声明 ...... 206
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ...... 206
二、独立财务顾问声明 ...... 207
三、律师事务所声明 ...... 208
四、审计机构声明 ...... 209
五、资产评估机构声明 ...... 210
第十六节 备查文件及备查地点 ...... 211
一、备查文件 ...... 211
二、备查地点 ...... 211
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 一、一般术语 | ||
| 报告书、本报告书 | 指 | 《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 公司、上市公司、越博动力、买方、受让方 | 指 | 南京越博动力系统股份有限公司，股票代码：300742 |
| 标的公司、深圳华灏 | 指 | 深圳市华灏机电有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 深圳市华灏机电有限公司51%的股权 |
| 交易对方、转让方 | 指 | 深圳华灏的全体股东，即李玉龙、周科夫、王桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、张大荣、叶皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙湘普、何学东 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 南京越博动力系统股份有限公司以支付现金方式购买深圳市华灏机电有限公司51%股权 |
| 贵州黎阳航空公司 | 指 | 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司，曾用名贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 |
| 东莞华灏科技 | 指 | 东莞华灏科技有限公司，深圳华灏子公司 |
| 东莞华灏通信 | 指 | 东莞市华灏通信设备有限公司 |
| 东莞分公司 | 指 | 深圳市华灏机电有限公司东莞市分公司 |
| 华为、华为公司 | 指 | 华为技术有限公司及其关联方 |
| 南京市产业基金 | 指 | 南京市产业发展基金有限公司 |
| 邦盛合伙 | 指 | 南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 邦盛科创基金 | 指 | 南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙） |
| 邦盛越创新能源 | 指 | 南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙） |
| 越博进驰 | 指 | 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 协恒投资 | 指 | 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 重庆北奔 | 指 | 重庆北奔传动技术有限公司，现更名为重庆越博传动系统有限公司 |
| 北奔重汽 | 指 | 北奔重型汽车集团有限公司 |
| 新冠肺炎 | 指 | 新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19），世界卫生组织命名为“2019冠状病毒病”，是指2019新型冠状病毒感染导致的肺炎。 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割完成日 | 指 | 深圳华灏股东变更为越博动力的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 股权转让协议 | 指 | 上市公司与所有交易对方分别签署的《股权转让协议》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司支付现金购买资产之独立财务顾问报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中兴 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 小米 | 指 | 小米科技有限责任公司 |
| 深科技 | 指 | 深圳长城开发科技股份有限公司 |
| 卓翼科技 | 指 | 深圳市卓翼科技股份有限公司 |
| 工业富联 | 指 | 富士康工业互联网股份有限公司 |
| 南宁富桂 | 指 | 南宁富桂精密工业有限公司 |
| 深圳富桂 | 指 | 深圳富桂精密工业有限公司 |
| 华荣科技 | 指 | 深圳市华荣科技有限公司 |
| 华阳通 | 指 | 深圳市华阳通机电有限公司 |
| 备考报告 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重组的《备考合并财务报表审阅报告》 |
| 新金融工具准则 | 指 | 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），上述准则统称“新金融工具准则” |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业术语 | ||
| 4G | 指 | 4th-Generation，第四代移动电话行动通信标准，也称第四代移动通信技术 |
| 5G | 指 | 5th-Generation，第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| C-V2X | 指 | Cellular-Vehicle to Everything的缩写，即以蜂窝通信技术为基础的车与任何事物的联系，是一项借助现有的蜂窝网络来实现车辆与周围车、人、物进行通讯交流，并根据收集的信息进行分析、决策的技术 |
| EMS | 指 | Electronic Manufacturing Service，即专业电子制造服务或专业电子代工服务，又称为ECM（Electronics Contract Manufacturing），指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务。 |
| GPU | 指 | Graphics Processing Unit，即图形处理器 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，即自主设计制造，指结构、外观、工艺等主要由生产商自主开发，产品以客户的品牌进行销售的一种运营模式 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 |
| PCBA | 指 | Printed Circuit Board Assembly，是指印刷线路板空板经过表面组装技术上件，再经过封装插件的整个制程 |
| V2X | 指 | Vehicle To Everything的缩写，即车与任何事物的联系，是车辆通过传感器和网络通讯技术与其它周边车、人、物进行通讯交流，并根据收集的信息进行分析、决策的一项技术 |
| 物联网 | 指 | 通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
【注】：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述的专业术语或简称与本报告书“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买李玉龙等19名自然人（以下合称“交易对方”）持有深圳华灏51%股权，本次交易合计对价为7,650万元。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让股权比例 （%） | 对应出资额 （万元） | 现金交易对价 （万元） |
| 1 | 李玉龙 | 4.76 | 47.60 | 714 |
| 2 | 周科夫 | 6.90 | 69.00 | 1,035 |
| 3 | 王桂萍 | 8.55 | 85.50 | 1,282.50 |
| 4 | 刘斌 | 5.10 | 51.00 | 765 |
| 5 | 李苏 | 4.10 | 41.00 | 615 |
| 6 | 全鸿雁 | 3.74 | 37.40 | 561 |
| 7 | 殷继明 | 3.74 | 37.40 | 561 |
| 8 | 文贤善 | 2.38 | 23.80 | 357 |
| 9 | 陆春福 | 2.00 | 20.00 | 300 |
| 10 | 王永忠 | 1.88 | 18.80 | 282 |
| 11 | 张大荣 | 1.60 | 16.00 | 240 |
| 12 | 叶皓明 | 1.60 | 16.00 | 240 |
| 13 | 蒯明 | 1.60 | 16.00 | 240 |
| 14 | 罗云 | 1.07 | 10.70 | 160.50 |
| 15 | 张宇 | 0.65 | 6.50 | 97.50 |
| 16 | 张智鹏 | 0.56 | 5.60 | 84 |
| 17 | 李小平 | 0.40 | 4.00 | 60 |
| 18 | 龙湘普 | 0.20 | 2.00 | 30 |
| 19 | 何学东 | 0.17 | 1.70 | 25.50 |
| 合 计 | 51.00 | 510.00 | 7,650 | |
其中，李玉龙承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
本次交易完成后，公司股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京越博动力系统股份有限公司 | 510 | 51 |
| 2 | 李玉龙 | 385 | 38.5 |
| 3 | 周科夫 | 90 | 9 |
| 4 | 刘斌 | 15 | 1.5 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
（二）支付方式
本次交易的对价分两期支付，具体安排如下：
1、第一期股权转让款
越博动力于股权转让协议生效后15个工作日内且股权转让协议约定的先决条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的50%，即应支付股权转让价款计3,825万元。
2、第二期股权转让款
越博动力于标的股权的工商变更登记完成后15个工作日内向转让方支付剩余的全部股权转让款3,825万元。
上述先决条件的具体内容参见本报告书第六节“一、（四）支付方式”。
二、本次交易构成重大资产重组
以本次交易相关指标与上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：根据越博动力、交易标的经审计的2019年度财务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 越博动力 | 标的公司 | 交易金额 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 165,117.29 | 24,565.74 | 7,650.00 | 14.88% |
| 资产净额 | 29,046.58 | 2,757.44 | 7,650.00 | 26.34% |
| 营业收入 | 38,696.64 | 31,730.14 | 82.00% |
【注】：根据《重组办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的营业收入已超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的评估和作价情况
本次交易以2019年12月31日为评估基准日，中联评估对深圳华灏经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第674号），截至2019年12月31日，深圳华灏账面净资产为2,756.76万元，经收益法评估，深圳华灏净资产评估价值为15,080.06万元，评估增值12,323.30万元，增值率447.02%。根据评估结果，经交易各方协商一致，同意深圳华灏51%股权的最终交易价格为7,650万元。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为李玉龙。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2020年、2021年和2022年。
（三）承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，深圳华灏在业绩承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020年净利润不低于1,000万元（含本数）、2021年净利润不低于1,500万元（含本数）、2022年净利润不低于2,250万元（含本数），三年累计净利润不低于4,750万元（含本数）。
（四）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元。
2、业绩补偿款的支付安排
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补偿通知后15个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至上市公司指定账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司以现金方式购买李玉龙等19名股东持有深圳华灏51%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
（二）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产品为纯电动汽车动力总成系统。标的公司深圳华灏主要从事通讯网络设备的总装和测试业务，是华为在该领域的主要供应商之一。通过本次交易，深圳华灏将成为越博动力的控股子公司，上市公司的主营业务将在原有纯电动汽车动力总成系统的基础上，增加通信网络设备总装和测试业务，从而有助于其围绕新能源汽车形成共同的应用场景，实现优势互补，发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司的收入规模将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 资产总额 | 165,117.29 | 195,529.58 | 18.42% | 250,796.00 | 272,157.50 | 8.52% |
| 营业收入 | 38,696.64 | 70,426.78 | 82.00% | 49,331.32 | 80,437.72 | 63.06% |
| 利润总额 | -81,578.54 | -81,719.06 | 0.17% | 2,805.21 | 1,662.43 | -40.74% |
| 归属母公司所有者的净利润 | -84,064.22 | -84,049.89 | -0.02% | 2,121.18 | 1,744.28 | -17.77% |
| 资产负债率 | 82.41% | 84.66% | 2.73% | 54.90% | 58.10% | 5.83% |
| 基本每股收益 | -10.71 | -10.71 | -0.02% | 0.30 | 0.18 | -41.31% |
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已经越博动力第二届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经深圳华灏股东会议审议通过；
3、越博动力与交易对方已经签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证所提供资料和披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的资料和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证所提供的资料和披露的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的资料和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的资料和披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 |
| 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 | 本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。 |
（二）关于无违法违规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、2019年11月18日，中国证监会出具《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】47号)，对公司在首次公开发行股票过程中相关违规行为给予了“出具警示函”的监管措施。2019年11月29日，中国证监会江苏监管局出具《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】86号)，对公司信息披露不准确等事项给予了“出具警示函”的监管措施；2019年12月19日，深圳证券交易所出具《关于对南京越博动力系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司2018年度相关定期报告披露数据不准确事项给予了公 |
| 司、公司董事长兼总经理李占江、公司财务总监韩晓红通报批评的纪律处分。 除上述事项外，最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人李占江 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 3、2019年12月19日，因公司2018年度相关定期报告披露数据不准确，本人被深圳证券交易所给予了通报批评的纪律处分。除此之外，最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 除李占江外上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十 |
| 七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 交易对方 | 本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 李占江 | 一、截止本函出具之日，本人除持有公司、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。 在公司公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。 如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。 二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。 三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 李玉龙、周科夫 | 1、截至本承诺函签署之日，除持有深圳华灏的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与深圳华灏相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司、深圳华灏及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以 |
（四）规范关联交易的承诺
其它名义从事与上市公司及深圳华灏存在竞争的业务；不得在与上市公司或深圳华灏存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司或深圳华灏，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司或深圳华灏书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司或深圳华灏。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 李占江 | 一、截至本承诺书签署日，本人未控制除越博动力、越博进驰、协恒投资以外的其他企业。在本承诺书有效期内，如本人控制其他企业，本人承诺该等企业将尽量减少与越博动力及其下属公司之间发生关联交易。 二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的其他企业将与越博动力依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和越博动力公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害越博动力及越博动力其他股东的合法权益。 三、本人保证不要求或接受越博动力在任何一项市场公平交易中给予本人所控制的其他企业优于给予第三者的条件。 四、本人保证将依照越博动力章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移越博动力的资金、利润，保证不损害越博动力除本人之外的其他股东的合法权益。 五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给越博动力造成的所有直接或间接损失。 六、上述承诺在本人对越博动力拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对越博动力存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 李玉龙、周科夫 | 1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与上市公司及深圳华灏不存在其他重大关联交易。 2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司及深圳华灏之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规和上市公司及深圳华灏公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人及本人控制的企业与上市公司及深圳华灏进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司及深圳华灏公司章程规定的有关程序。 3、本人将促使本人及本人控制的企业不通过与上市公司及深圳华灏之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及深圳华灏及其中小股东利益的关联交易。 |
（五）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司及深圳华灏的权益受到损害的，则本人同意向上市公司及深圳华灏承担相应的损害赔偿责任。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本人所持有深圳华灏的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持深圳华灏的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 本人保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款。 |
（六）未泄露本次重大资产重组内幕信息、未从事内幕交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密； 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
| 交易对方 | 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
（七）本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人李占江 | 1、本人不越权干预越博动力经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本人将切实履行越博动力制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给越博动力或者投资者造成损失的，愿意依法承担对越博动力或者投资者的补偿责任； 如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用越博动力资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 |
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
动。
4、本人承诺由越博动力董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与越博动力填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺越博动力实施或拟公布的股权激励的行权条件与越博动力填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至越博动力本次交易完成日前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行越博动力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给越博动力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对越博动力或者投资者的补偿责任。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 李占江 | 本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东李占江已原则性同意本次重大资产重组。上市公司控股股东李占江以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组事项公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持其所持有的上市公司股份（如有）的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立
董事对本次重大资产重组收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合
法权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人李玉龙承诺，业绩承诺期间标的公司承诺合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020年净利润不低于1,000万元（含本数），2021年净利润不低于1,500万元（含本数），2022年净利润不低于2,250万元（含本数），三年累计净利润不低于4,750万元（含本数）。在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数。应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元。
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补偿通知后15个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至上市公司指定账户。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以连带责任方式向越博动力以现金方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补偿额。
重大风险提示
投资者在评价公司重大资产购买事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次并购交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的公司2020年至2022年的经营业绩做出业绩承诺，深圳华灏三年累计净利润不低于4,750万元（含本数），同时补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元。虽然业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但电子制造服务业依托新一代信息技术呈现多元化发展，容易受到政策环境变化、人力资源成本上涨、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现以及补偿金额无法覆盖全部业绩承诺的风险。
（三）业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任安排，但依然存在业绩承诺方补偿不足的风险，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）贸易摩擦的风险
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重。标的公司主要客户为华为技术有限公司，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对标的公司主要客户在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响，进而影响标的公司订单规模，对标的公司经营业绩和持续发展带来一定不利影响。
（二）客户高度集中的风险
标的公司主要承接华为技术有限公司通信网络设备的总装和测试，涵盖通信网络能源产品、服务器、传送网等产品。2018年和2019年，标的公司对华为技术有限公司销售收入占公司收入比重分别为97.92%和98.12%，客户集中度较高。若未来主要客户的需求下降、主要客户的市场份额降低或是竞争地位发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响生产经营，对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司处于电子制造服务业，市场化程度高，业务呈多元化发展态势，面临国内外众多知名厂商的激烈竞争。随着行业内技术透明度提升，产品生命周期缩短，行业内细分产业竞争将日趋激烈。虽然标的公司依托华为技术有限
公司在产业链中的认证形成了一定的竞争优势，但若其他EMS/ODM厂商不断进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在竞争优势被削弱甚至被竞争者替代的风险。
（四）宏观经济波动带来的风险
电子制造服务业与世界及国内的宏观经济情况息息相关，并且容易受到国际贸易和区域贸易摩擦的影响。如果宏观经济发生衰退或贸易摩擦进一步加剧，将直接影响终端消费水平，进而影响客户端的需求，导致标的公司营业收入水平下降。
（五）人力成本持续上升的风险
电子制造服务业属于典型的劳动密集型行业，人力成本是生产成本的重要构成因素。随着国内经济快速发展，员工薪资水平加速提高，使得人力成本大幅增加，对标的公司的成本控制能力提出了更高的要求，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响，使得标的公司业绩出现波动。
（六）资产负债率较高的风险
标的公司2018年末和2019年末的资产负债率分别为82.48%和88.78%，资产负债率较高的主要原因为：一方面标的公司在日常经营过程中对运营资金的需求量较大，另一方面标的公司在报告期内产能扩大及购置土地导致资金支出较大，且大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司可能面临较大的流动性风险，若不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。
三、整合风险
本次收购完成后，上市公司将通过对标的公司内部经营管理进行整合，以期提升经营效率和经济效益。在整合过程中，上市公司与标的公司需在企业文
化、管理团队、销售采购渠道、工艺研发、财务统筹等方面进一步融合。上市公司与标的公司属于不同行业，在经营管理方面存在差异，上市公司与交易标的能否顺利实现整合仍具有一定的不确定性。如收购完成后的整合过程不畅，或整合效果未达预期，可能会对标的公司生产经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成负面影响。
四、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、5G应用将推动汽车智能化、网联化的发展
汽车的智能化、网联化是指依靠互联网、物联网、云计算、人工智能等技术，实现“人-车-路-云”的广泛连接和智能化交互。自2020年起，国内5G建设迎来爆发期，高通量、低延时的特性为汽车智能化发展提供强有力的硬件支持。在汽车远程模块方面，在5G支持下可以更便捷的实现车辆的监控、诊断、维修和程序更新，对车辆动力总成维护服务更加及时、高效；在汽车辅助驾驶方面，5G应用下物联网应用场景大幅增加，将使得智能驾驶系统的可视化程度更高、辅助范围更广；在汽车动力总成方面，在5G背景下GPU等复杂芯片的应用，将显著提升动力总成算法的精细程度和控制精度，车辆将更加舒适、节能。随着5G建设和应用的推进，汽车行业尤其是智能化领域将有所受益。
2、EMS行业迎来快速发展机遇
标的公司主要从事通讯网络设备的总装和测试，属于制造业中的电子制造服务业（EMS，Electronics Manufacturing Services），作为中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，该行业的发展受到政府政策的大力支持。根据NewVenture Research 2019年报告显示，2018年全球合同制造服务收入达542,193亿美元，其中EMS公司收入超过430,564亿美元，ODM公司收入超过111,629亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为5.27%，其中，EMS公司的复合年增长率为9.99%，ODM公司的复合年增长率为-6.00%。预计2022年全球合同制造收入将达到725,102亿美元以上，2018年到2022年年均复合增长率约为7.54%，其中EMS公司收入将达到576,691亿美元以上，2018年到2022年年均复合增长率约为7.58%。
单位：百万美元
数据来源：New Venture Research计算机、通信和其他电子设备制造业具有产业规模大、技术进步快、产业关联度强等特征，是经济增长的重要引擎，更是我国国民经济重要战略性产业。根据国家统计局公布的数据，从2011年至2019年，中国通信设备、计算机及其他电子设备制造业主营业务收入占中国工业企业主营业务收入比重已从7.52%增长至10.75%，增长3.23%，日益凸显其在我国总体产业布局中的重要性。
数据来源：国家统计局
根据国家统计局公布的数据，2019年我国通信设备、计算机及其他电子设备制造业主营业务收入已达到113,717.60亿元，从2011至2019年，年均复合增长率约为7.57%。预计未来5至10年内，仍将保持较高速率增长。
单位：亿元
数据来源：国家统计局
3、政府政策的支持为行业发展提供良好的宏观环境
2017年11月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，支持传统产业优化升级，打造与我国经济发展相适应的工业互联网生态体系。2019年11月，工业和信息化部办公厅印发《“5G+工业互联网”512工程推进方案》，到2022年，突破一批面向工业互联网特定需求的5G关键技术，“5G+工业互联网”的产业支撑能力显著提升，加快垂直领域“5G+工业互联网”的先导应用，培育形成5G与工业互联网融合叠加、互促共进、倍增发展的创新态势，促进制造业数字化、网络化、智能化升级，推动经济高质量发展。2020年3月，工业和信息化部印发《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》，要求加快5G网络建设部署，丰富5G技术的应用场景，培育新型消费模式、推动“5G+医疗健康”创新发展、实施“5G+工业互联网”512工程、促进“5G+车联网”协同发展并构建5G应用生态系统。政府政策的支持将为整个计算机、通信和其他电子设备制造业营造良好的宏观环境，推动行业进一步健康发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司业务发展需要新的增长点
越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产品为纯电动汽车动力总成系统。在新能源汽车行业飞速发展的时代，上市公司依托技术创新和市场需求变化所带来的先机，取得了跨越式发展。但是，受近两年新能源汽车补贴政策调整、技术要求变化以及产业整合的影响，下游客户的市场需求呈下滑趋势，导致上市公司的产、销量均有所下降。与此同时，5G时代的加速来临和物联网技术的不断进步使汽车的智能化、网联化成为5G时代最重要的应用场景之一。本次交易的标的公司主要从事通信网络设备总装和测试，有利于上市公司运用现有技术优势，尤其是辅助驾驶方面的技术积累，进一步拓展业务领域，在巩固原有业务的基础上，围绕新能源汽车的上下游及相关交叉产业，提升研发实力和市场竞争力，形成新的业务增长点。
2、发挥协同效应进一步提升持续盈利能力
深圳华灏是华为技术有限公司在通信网络设备总装和测试领域的主要供应商之一，具有深厚的行业背景和成熟的技术储备。随着新能源汽车向智能化方向加速发展，无线通信技术及相关设备成为车联网时代进一步实现人车互动、自动驾驶、车辆动态管理所必不可缺的重要环节和物理载体。鉴于纯电动车动力系统总成和新一代通信技术在新能源汽车上拥有共同的应用场景，上市公司可以利用深圳华灏在华为技术有限公司供应链中的认证优势，依托其在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已经越博动力第二届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经深圳华灏股东会议审议通过；
3、越博动力与交易对方已经签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买李玉龙等19名自然人（以下合称“交易对方”）持有深圳华灏51%股权，本次交易合计对价为7,650万元。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让股权比例 （%） | 对应出资额 （万元） | 现金交易对价 （万元） |
| 1 | 李玉龙 | 4.76 | 47.60 | 714 |
| 2 | 周科夫 | 6.90 | 69.00 | 1,035 |
| 3 | 王桂萍 | 8.55 | 85.50 | 1,282.50 |
| 4 | 刘斌 | 5.10 | 51.00 | 765 |
| 5 | 李苏 | 4.10 | 41.00 | 615 |
| 6 | 全鸿雁 | 3.74 | 37.40 | 561 |
| 7 | 殷继明 | 3.74 | 37.40 | 561 |
| 8 | 文贤善 | 2.38 | 23.80 | 357 |
| 9 | 陆春福 | 2.00 | 20.00 | 300 |
| 10 | 王永忠 | 1.88 | 18.80 | 282 |
| 11 | 张大荣 | 1.60 | 16.00 | 240 |
| 12 | 叶皓明 | 1.60 | 16.00 | 240 |
| 13 | 蒯明 | 1.60 | 16.00 | 240 |
| 14 | 罗云 | 1.07 | 10.70 | 160.50 |
| 15 | 张宇 | 0.65 | 6.50 | 97.50 |
| 16 | 张智鹏 | 0.56 | 5.60 | 84 |
| 17 | 李小平 | 0.40 | 4.00 | 60 |
| 18 | 龙湘普 | 0.20 | 2.00 | 30 |
| 19 | 何学东 | 0.17 | 1.70 | 25.50 |
| 合 计 | 51.00 | 510.00 | 7,650 | |
其中，李玉龙承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。本次交易完成后，公司股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京越博动力系统股份有限公司 | 510 | 51 |
| 2 | 李玉龙 | 385 | 38.5 |
| 3 | 周科夫 | 90 | 9 |
| 4 | 刘斌 | 15 | 1.5 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第674号），截至2019年12月31日（“评估基准日”），经采用收益法得到的经审计的标的资产100%股权评估价值为15,080.06万元。经各方协商一致，上市公司同意以现金7,650万元收购交易对方所持标的公司51%股权。
（三）支付方式
本次交易的对价分两期支付，具体安排如下：
1、第一期股权转让款
越博动力于股权转让协议生效后15个工作日内且股权转让协议约定的先决条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的50%，即应支付股权转让价款计3,825万元。
2、第二期股权转让款
越博动力于标的公司股权转让工商变更登记完成后15个工作日内向转让方支付剩余的全部股权转让款3,825万元。
上述先决条件的具体内容参见本报告书第六节“一、（四）支付方式”。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为李玉龙。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2020年、2021年和2022年。
3、承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，深圳华灏在业绩承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020年净利润不低于1,000万元（含本数）、2021年净利润不低于1,500万元（含本数）、2022年净利润不低于2,250万元（含本数），三年累计净利润不低于4,750万元（含本数）。
4、业绩补偿安排
（1）业绩补偿金额的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元。
（2）业绩补偿款的支付安排
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补偿通知后15个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
（五）减值测试的补偿计算方式
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规
定，上市公司须对标的资产进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获交易对价。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司以现金方式购买李玉龙等19名股东持有深圳华灏51%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
（二）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产品为纯电动汽车动力总成系统。标的公司深圳华灏主要从事通讯网络设备的总装和测试业务，是华为技术有限公司在该领域的主要供应商之一。通过本次交易，深圳华灏将成为越博动力的控股子公司，上市公司的主营业务将在原有纯电动汽车动力总成系统的基础上，增加通信网络设备总装和测试业务，从而有助于其围绕新能源汽车形成共同的应用场景，实现优势互补，发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司的收入规模将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 资产总额 | 165,117.29 | 195,529.58 | 18.42% | 250,796.00 | 272,157.50 | 8.52% |
| 营业收入 | 38,696.64 | 70,426.78 | 82.00% | 49,331.32 | 80,437.72 | 63.06% |
| 利润总额 | -81,578.54 | -81,719.06 | 0.17% | 2,805.21 | 1,662.43 | -40.74% |
| 归属母公司所有者的净利润 | -84,064.22 | -84,049.89 | -0.02% | 2,121.18 | 1,744.28 | -17.77% |
| 资产负债率 | 82.41% | 84.66% | 2.73% | 54.90% | 58.10% | 5.83% |
| 基本每股收益 | -10.71 | -10.71 | -0.02% | 0.30 | 0.18 | -41.31% |
五、本次交易构成重大资产重组
根据越博动力、标的公司经审计的2019年度财务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 越博动力 | 标的公司 | 交易金额 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 165,117.29 | 24,565.74 | 7,650.00 | 14.88% |
| 资产净额 | 29,046.58 | 2,757.44 | 7,650.00 | 26.34% |
| 营业收入 | 38,696.64 | 31,730.14 | 82.00% |
【注】：根据《重组办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的营业收入超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司控股股东和实际
控制人的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 南京越博动力系统股份有限公司 |
| 英语名称 | Nanjng YueBoo Power System Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称及代码 | 越博动力（300742） |
| 公司成立日期 | 2012年4月19日 |
| 公司上市日期 | 2018年5月8日 |
| 注册资本 | 7,849.857万元 |
| 注册地址 | 南京市建邺区嘉陵江东街18号4栋4楼 |
| 法定代表人 | 李占江 |
| 董事会秘书 | 钟孟光 |
| 统一社会信用代码 | 913201005935103638 |
| 邮政编码 | 210000 |
| 电话 | 025-89635189 |
| 传真 | 025-89635189 |
| 公司网址 | http://www.yuebooemt.com |
| 电子信箱 | yuebozqb@yuebooemt.com |
| 经营范围 | 汽车动力系统技术研发、检测，车辆系统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子产品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、检测、销售；车辆维修；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
1、股份公司设立
越博动力系由南京越博汽车电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年8月21日经公司创立大会暨首届股东大会全体发起人一致同意，根据致同会计师事务所出具的“致同审字（2015）第320ZA0055号”《审计报告》，南京越博汽车电子有限公司以截至2015年6月30日经审计的净资产127,047,853.49元为基础，以整体变更方式发起设立越博动力，其中5,100万元折合为普通股5,100万股，每股面值1元，其余净资产76,047,853.49元作为股本溢价计入资本公积。2015年9月16日，越博动力在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为320105000153161号《营业执照》，注册资本为5,100万元。
2、首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准越博动力首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]572号）核准，越博动力于2018年4月25日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,963万股，发行价格为23.34元/股，募集资金总额为45,816.42万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为42,113.35万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股份情况进行审验并出具“致同验字(2018)第320ZA0004号”验资报告。
2018年7月6日，越博动力在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
截至2019年12月31日，公司股本总额为7,849.857万股，前十大股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李占江 | 22,260,154 | 28.36 |
| 2 | 越博进驰 | 8,160,000 | 10.40 |
| 3 | 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,633,617 | 5.90 |
| 4 | 协恒投资 | 4,080,000 | 5.20 |
| 5 | 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,949,600 | 3.76 |
| 6 | 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,989,000 | 2.53 |
| 7 | 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,420,000 | 1.81 |
| 8 | 桂林 | 923,485 | 1.18 |
| 9 | 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 737,054 | 0.94 |
| 10 | 高超 | 674,446 | 0.86 |
| 合计 | 47,827,356 | 60.94 | |
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为李占江，控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
最近三年，上市公司发生的金额较大的资产购买情形如下：
（一）购买重庆北奔的100%股权
2017年3月29日，越博动力第一届董事会第十一次会议决议同意参与重庆北奔的资产购买竞标。2017年5月3日，越博动力通过北京产权交易所网上竞价系统竞得重庆北奔100%的股权。2017年5月5日，越博动力与北奔重汽签署《产权交易合同》，越博动力以13,329.29万元的价格受让重庆北奔100%的股权。2017年5月10日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认本次转让行为符合有关法律法规规定。2017年5月17日，就上述股权转让事宜，重庆北奔在工商行政管理部门进行了变更登记。
（二）购买资产暨应收账款抵消购车款
上市公司于2019年6月13日召开第二届董事会第十一会议、第二届监事会第八次会议，审议通过公司全资子公司河南畅行智能动力科技有限公司、成都畅行新能源动力科技有限公司、西安畅行智能动力科技有限公司将向聊城中通轻型客车有限公司、东风特汽（十堰）专用车有限公司分别采购价值18,772万元及3,556万元厢式运输车辆的决议，购车款与等额应收账款抵消。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，李占江通过直接和间接方式合计控制上市公司
37.93%（依表决权口径计算）的股份，为公司控股股东和实际控制人。李占江先生1979年出生，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，“万人计划”科技创业领军人才。现任越博动力董事长、总经理。
六、上市公司主营业务发展情况
越博动力专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为整车制造厂商提供整体动力系统解决方案。公司目前主要产品为纯电动汽车动力总成系统，包括整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统，主要运用于纯电动客车领域、纯电动物流车等专用车领域。最近三年内，公司主营业务未发生重大变更。
七、上市公司最近三年的主要财务指标
最近三年，上市公司经审计的主要财务数据情况（合并口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 165,117.29 | 250,796.00 | 176,289.87 |
| 负债总计 | 136,070.71 | 137,685.20 | 107,413.62 |
| 所有者权益合计 | 29,046.58 | 113,110.80 | 68,876.26 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益合计 | 29,046.58 | 113,110.80 | 68,876.26 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 38,696.64 | 49,331.32 | 90,006.89 |
| 营业利润 | -81,603.15 | 2,846.56 | 8,808.05 |
| 利润总额 | -81,578.54 | 2,805.21 | 9,003.58 |
| 净利润 | -84,064.22 | 2,121.18 | 9,425.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -84,064.22 | 2,121.18 | 9,425.71 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,034.28 | -11,554.60 | -19,337.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,625.61 | -24,237.09 | -22,201.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,366.21 | 45,582.35 | 28,970.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,293.67 | 9,790.65 | -12,568.26 |
八、合法经营情况
上市公司于2019年11月18日收到中国证监会《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】47号）。中国证监会认定上市公司在申请创业板首次公开发行股票过程中，会后事项文件及招股说明书披露方面违反了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条的有关规定，构成《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条所述行为，给予上市公司出具警示函的行政监管措施。
上市公司于2019年11月29日收到中国证监会江苏监管局《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】86号）。江苏证监局对上市公司在信息披露准确性、财务核算及内部控制规范性等信息披露存在的问题进行了现场检查。经检查，针对上市公司信息披露存在的问题，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对越博动力采取出具警示函的监管措施。
2019年12月19日，深圳证券交易所出具《关于对南京越博动力系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对上市公司2018年度相关定期报告披露数据不准确事项给予了上市公司、公司董事长兼总经理李占江、公司时任财务总监韩晓红通报批评的纪律处分。
上述监管措施和纪律处分不构成重大违法违规。截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方的基本情况本次交易的交易对方为深圳华灏的自然人股东，包括：李玉龙、周科夫、王桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、张大荣、叶皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙湘普、何学东，共19人。
一、本次交易对方基本情况
（一）李玉龙
1、基本情况
| 姓名： | 李玉龙 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 36010319690128XXXX |
| 住址： | 东莞市大朗镇美景中路 |
| 通讯地址： | 东莞市大朗镇美景中路 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2001年至今 | 深圳华灏 | 董事长、总经理 | 是 | 深圳华灏 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李玉龙直接持有深圳华灏43.26%的股权，除持有深圳华灏的股权外，李玉龙其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 1 | 深圳市宏展创跃科技有限公司 | 100 | 移动互联网技术研发 | 99% |
| 2 | 深圳市艾斯里创新科技有限公司 | 100 | 电子商务交易平台设计、技术研发 | 99% |
| 3 | 深圳市粤海富联科技有限公司 | 100 | 云计算服务 | 99% |
| 4 | 惠州龙盛实业有限公司 | 100 | 五金、电子产品加工销售 | 100% |
| 5 | 深圳市科迈机电有限公司 | 100 | 机械产品、电子产品开发与销售 | 75% |
（二）周科夫
1、基本情况
| 姓名： | 周科夫 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 21010419631126XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区星海名城 |
| 通讯地址： | 深圳市南山区星海名城 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2003年-2018年 | 深圳市致远机电有限公司 | 总经理 | 是 | 深圳华灏外其他公司 |
| 2018年至今 | 深圳华灏 | 副总经理 | 是 | 深圳华灏 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周科夫直接持有深圳华灏15.90%的股权，除持有深圳华灏的股权外，周科夫其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 1 | 深圳市致远机电有限公司 | 10 | 机械、电子零配件生产销售 | 60% |
（三）王桂萍
1、基本情况
| 姓名： | 王桂萍 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 44012219520428XXXX |
| 住址： | 广东省广州市从化区街口街荔景园 |
| 通讯地址： | 广东省广州市从化区街口街荔景园 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 1998年至今 | 广州市赫能士智能科技有限公司 | 董事长 | 是 | 深圳华灏外其他公司 |
| 2016年至今 | 深圳市华海联能科技有限公司 | 监事 | 是 | 深圳华灏外其他公司 |
| 2008年至今 | 广州昊星机电有限公司 | 董事长 | 是 | 深圳华灏外其他公司 |
| 2013年至今 | 深圳霸特尔防爆科技有限公司 | 董事 | 是 | 深圳华灏外其他公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王桂萍直接持有深圳华灏8.55%的股权，除持有深圳华灏的股权外，王桂萍其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 1 | 广州市赫能士智能科技有限公司 | 3,800 | 计算机、通信及其他电子设备制造 | 50% |
| 2 | 深圳市华海联能科技有限公司 | 5,000 | 电源控制柜、通信机柜生产销售 | 53% |
| 3 | 湖北博士隆科技有限公司 | 5,530.80 | 汽车连接件生产、销售 | 24.41% |
| 4 | 深圳霸特尔防爆科技有限公司 | 7,112.38 | 防爆叉车、防爆工业车辆的生产、销售 | 27.89% |
| 5 | 广州星昊机电有限公司 | 1,600 | 场地租赁 | 50% |
| 6 | 安森（广州）环境能源科技有限公司 | 500 | 工业空调生产、销售 | 40% |
| 7 | 广州市从化制漆有限公司 | 638 | 场地租赁 | 45% |
| 8 | 广州蕊特生物科技有限公司 | 1,000 | 生物技术开发服务 | 30% |
| 9 | 惠州市众力投资有限公司 | 1,000 | 实业投资 | 55% |
| 10 | 广州市朗易通制品有限公司 | 80 | 金属结构件生产销售 | 45% |
| 11 | 广州金铧机电有限公司 | 60 | 场地租赁 | 50% |
| 12 | 广州市未凡玄一文化发展有限公司 | 230 | 文艺创作服务 | 20% |
（四）刘斌
1、基本情况
| 姓名： | 刘斌 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43012419701108XXXX |
| 住址： | 广东省深圳市南山区桃园西路前海花园 |
| 通讯地址： | 广东省深圳市南山区桃园西路前海花园 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2001年至今 | 深圳华灏 | 副总经理 | 是 | 深圳华灏 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘斌直接持有深圳华灏6.60%的股权，除持有深圳华灏的股权外，刘斌无其他对外投资情况。
（五）李苏
1、基本情况
| 姓名： | 李苏 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 23010319730120XXXX |
| 住址： | 深圳市龙华新区美丽365花园 |
| 通讯地址： | 深圳市龙华新区美丽365花园 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2017年至今 | 深圳华灏 | 市场部总监 | 是 | 深圳华灏 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李苏直接持有深圳华灏4.10%的股权，除持有深圳华灏的股权外，李苏无其他对外投资情况。
（六）殷继明
1、基本情况
| 姓名： | 殷继明 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 12010419660304XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区前海路333号 |
| 通讯地址： | 深圳市南山区前海路333号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 美国永久居留权 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2015年至2018年 | INNOVATE INC（USA） | 经理 | 无 | 深圳华灏外其他公司 |
| 2019年至今 | LOGISTICS PLUS（USA） | 经理 | 无 | 深圳华灏外其他公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，殷继明直接持有深圳华灏3.74%的股权，除持有深圳华灏的股权外，殷继明其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市华灏亿默生机电有限公司 | 100 | 通信产品设计、销售 | 77.50% |
| 2 | 东莞市优创精密模具有限公司 | 30 | 塑胶模具设计制造 | 24% |
| 3 | 北京灏域科技股份有限公司 | 100 | 设计和供应链服务 | 19.99% |
（七）全鸿雁
1、基本情况
| 姓名： | 全鸿雁 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43030319630424XXXX |
| 住址： | 广东省深圳市南山区龙辉花园 |
| 通讯地址： | 广东省深圳市盐田区大梅沙 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2016年至今 | 深圳市星际电子有限公司 | 技术总监 | 是 | 深圳华灏以外公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，全鸿雁直接持有深圳华灏3.74%的股权，除持有深圳华灏的股权外，全鸿雁其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市星际电子有限公司 | 300 | 电子产品的研发、销售 | 20% |
（八）文贤善
1、基本情况
| 姓名： | 文贤善 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 42010619671001XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区莲城花园 |
| 通讯地址： | 深圳市南山区莲城花园 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2007年至今 | 深圳市宏讯实业有限公司 | 总经理 | 是 | 深圳华灏以外公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，文贤善直接持有深圳华灏2.38%的股权，除持有深圳华灏的股权外，文贤善其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市宏讯实业有限公司 | 1,000 | 五金模具、五金零配件、保护胶带的模切加工、生产与销售 | 30% |
| 2 | 深圳宏力工业装备有限公司 | 100 | 工业设备、五金产品、电子产品的零件的研发及销售 | 70% |
| 3 | 深圳市宇微通信技术有限公司 | 100 | 网络产品、通信系统与电子设备、计算机软硬件的生产 | 65% |
（九）陆春福
1、基本情况
| 姓名： | 陆春福 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 52252619450820XXXX |
| 住址： | 上海市闵行区莘松路958弄 |
| 通讯地址： | 上海市闵行区莘松路958弄 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2011年起 | 已退休 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陆春福直接持有深圳华灏2.00%的股权，除持有深圳华灏的股权外，陆春福其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市华阳通机电有限公司 | 1,450.622 | 通讯设备设计制造及服务 | 3.38% |
| 2 | 深圳市宝利斯科技有限公司 | 200 | 机械加工 | 11.00% |
（十）王永忠
1、基本情况
| 姓名： | 王永忠 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51010319690113XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区莲城花园 |
| 通讯地址： | 清远市清新区太平镇马岳工业区金达益园区A栋 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2018年至今 | 正代（广东）机械科技有限公司 | 副总经理 | 是 | 深圳华灏以外公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王永忠直接持有深圳华灏1.88%的股权，除持有深圳华灏的股权外，王永忠无其他对外投资情况。
（十一）张大荣
1、基本情况
| 姓名： | 张大荣 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 52252619450512XXXX |
| 住址： | 贵州省贵阳市南明区市府路1号 |
| 通讯地址： | 贵州省贵阳市南明区市府路1号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2007年起 | 已退休 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张大荣直接持有深圳华灏1.60%的股权，除持有深圳华灏的股权外，张大荣其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市华阳通机电有限公司 | 1,450.622 | 通信机柜的生产和销售 | 5.88% |
（十二）蒯明
1、基本情况
| 姓名： | 蒯明 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 52252619571204XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区后海公馆 |
| 通讯地址： | 深圳市南山区后海公馆 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2000年至今 | 深圳市华阳通机电有限公司 | 总经理 | 是，持有7.35%股权 | 深圳华灏以外公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒯明直接持有深圳华灏1.60%的股权，除持有深圳华灏的股权外，蒯明其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市华阳通机电有限公司 | 1,450.622 | 通信机柜的生产和销售 | 7.35% |
（十三）叶皓明
1、基本情况
| 姓名： | 叶皓明 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 44020319740325XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区高新南区综合服务楼 |
| 通讯地址： | 深圳市南山区星海名城二期 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2016年至2019年12月 | 深圳华灏 | 部门经理 | 是 | 深圳华灏 |
| 2019年12月至今 | 自由职业 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶皓明直接持有深圳华灏1.60%的股权，除持有深圳华灏的股权外，叶皓明其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市瑞泽思软件有限公司 | 25 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 4.00% |
| 2 | 深圳市壹川技术有限公司 | 10 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 8.00% |
（十四）罗云
1、基本情况
| 姓名： | 罗云 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 4408119650831XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区登良路48号 |
| 通讯地址： | 惠州市大亚湾西区珠江东岸 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2017年1月至2018年10月 | 自由职业 | |||
| 2018年11月至2020年1月 | 深圳华灏 | 行政采购、物流部经理 | 是 | 深圳华灏 |
| 2020年2月至今 | 自由职业 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗云直接持有深圳华灏1.07%的股权，除持有深圳华灏的股权外，罗云无其他对外投资情况。
（十五）张宇
1、基本情况
| 姓名： | 张宇 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 52252619651211XXXX |
| 住址： | 深圳市南岗区布吉坂田四季花城莲花苑 |
| 通讯地址： | 深圳市宝安区石岩街道塘头第三工业区瑞邦工业楼 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2016年至今 | 深圳市泰科安邦科技有限公司 | 客户经理 | 否 | 深圳华灏以外公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宇直接持有深圳华灏0.65%的股权，除持有深圳华灏的股权外，张宇其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市宝利斯科技有限公司 | 200 | 机械加工 | 12.00% |
（十六）张智鹏
1、基本情况
| 姓名： | 张智鹏 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 61011319631004XXXX |
| 住址： | 深圳市龙岗区坂田四季花城合欢苑 |
| 通讯地址： | 深圳市龙岗区坂田四季花城合欢苑 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2016年至今 | 深圳市华灏电子技术服务有限公司 | 经理 | 是 | 无 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张智鹏直接持有深圳华灏0.56%的股权，除持有深圳华灏的股权外，张智鹏其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市华灏电子技术服务有限公司 | 200 | 技术咨询服务 | 50.00% |
（十七）李小平
1、基本情况
| 姓名： | 李小平 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51021519661122XXXX |
| 住址： | 深圳市宝安区石岩街道佳华豪苑 |
| 通讯地址： | 深圳市宝安区石岩街道第五工业区第17栋 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2001年至今 | 深圳市三汇实业有限公司 | 总经理 | 是，持股80% | 深圳华灏以外公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李小平直接持有深圳华灏0.40%的股权，除持有深圳华灏的股权外，李小平其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 1 | 深圳市三汇实业有限公司 | 100 | 倒车雷达等电子产品的生产和销售 | 80.00% |
（十八）龙湘普
1、基本情况
| 姓名： | 龙湘普 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 64010319691217XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区学府花园 |
| 通讯地址： | 深圳市南山区学府花园 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2017年至今 | 深圳市海佰通实业有限公司 | 监事 | 否 | 深圳华灏以外公司 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，龙湘普直接持有深圳华灏0.20%的股权，除持有深圳华灏的股权外，龙湘普无其他对外投资。
（十九）何学东
1、基本情况
| 姓名： | 何学东 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51110219670626XXXX |
| 住址： | 深圳市南山区蛇口57号维园大厦 |
| 通讯地址： | 深圳市南山区蛇口57号维园大厦 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 任职单位与标的公司关系 |
| 2017年至今 | 自由职业 |
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何学东直接持有深圳华灏0.17%的股权，除持有深圳华灏的股权外，何学东无其他对外投资情况。
二、交易对方之间的关联关系
本次交易对方之间不存在亲属等关联关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系
本次交易完成前后，交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易之交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为深圳华灏51%的股权。
一、深圳华灏基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳市华灏机电有限公司 |
| 法定代表人 | 李玉龙 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区坂田街道五和大道4012号元征科技厂区总部办公楼516-1 |
| 办公地址 | 东莞市大朗镇长塘社区美景中路738号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2001年7月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300731091014L |
| 经营范围 | 一般经营项目：低压成套设备、机械、电子设备的开发与购销。货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。许可经营项目：计算机整机制造；机械、电子设备的生产加工；提供仓储服务 |
（二）历史沿革
1、2001年7月，深圳华灏设立
2001年6月18日，贵州黎阳机械厂与吴智泉等28名自然人共同签署了《深圳华灏机电有限公司章程》，约定注册资本2,000万元，首期出资1,000万元，第二期于2001年12月31日前缴足。2001年7月19日，深圳高信会计师事务所出具“深高会内验字（2001）第127号”《验资报告》，经审验确认：截止2001年7月18日，深圳华灏已经收到公司股东实缴的注册资本1,000万元，均为货币出资。
2001年7月26日，深圳市工商行政管理局向深圳华灏颁发了《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为2,000万元，法定代表人吴信，住所为深圳市宝安区石岩镇同富康水田工业区B栋。
深圳华灏成立时股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 首次出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贵州黎阳机械厂 | 600.00 | 300.00 | 30.00 |
| 2 | 吴智泉 | 171.00 | 85.50 | 8.55 |
| 3 | 吴信 | 115.00 | 57.50 | 8.55 |
| 4 | 张铭周 | 100.00 | 50.00 | 5.00 |
| 5 | 张臻哲 | 100.00 | 50.00 | 5.00 |
| 6 | 文贤善 | 85.60 | 42.80 | 4.28 |
| 7 | 王永忠 | 85.60 | 42.80 | 4.28 |
| 8 | 李玉龙 | 74.80 | 37.40 | 3.74 |
| 9 | 殷继明 | 74.80 | 37.40 | 3.74 |
| 10 | 周科夫 | 74.80 | 37.40 | 3.74 |
| 11 | 刘斌 | 74.80 | 37.40 | 3.74 |
| 12 | 全鸿雁 | 74.80 | 37.40 | 3.74 |
| 13 | 陆春福 | 40.00 | 20.00 | 2.00 |
| 14 | 叶皓明 | 32.00 | 16.00 | 1.60 |
| 15 | 龙湘普 | 32.00 | 16.00 | 1.60 |
| 16 | 张大荣 | 32.00 | 16.00 | 1.60 |
| 17 | 蒯明 | 32.00 | 16.00 | 1.60 |
| 18 | 李小平 | 32.00 | 16.00 | 1.60 |
| 19 | 何学东 | 21.40 | 10.70 | 1.07 |
| 20 | 罗云 | 21.40 | 10.70 | 1.07 |
| 21 | 吴涛 | 20.00 | 10.00 | 1.00 |
| 22 | 贺承钢 | 16.00 | 8.00 | 0.80 |
| 23 | 张中石 | 13.80 | 6.90 | 0.69 |
| 24 | 李甦 | 13.00 | 6.50 | 0.65 |
| 25 | 杜洪钢 | 13.00 | 6.50 | 0.65 |
| 26 | 张宇 | 13.00 | 6.50 | 0.65 |
| 27 | 唐勇 | 13.00 | 6.50 | 0.65 |
| 28 | 潘立新 | 13.00 | 6.50 | 0.65 |
| 29 | 张智鹏 | 11.20 | 5.60 | 0.56 |
| 合 计 | 2,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、2003年3月，减资
2003年3月10日，深圳华灏召开股东会并形成决议，决定将公司注册资本由2000万元减少至1000万元。2003年3月13日，深圳华灏在《深圳特区报》刊登了《减资公告》。2003年6月6日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字（2003）第271号”《验资报告》，经审验确认，截止2003年6月6日，深圳华灏注册资本的实收数与申请变更登记前的注册资本相等，公司注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2003年6月16日，深圳华灏就上述事项在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了变更登记和工商备案。
本次减资完成后，深圳华灏的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贵州黎阳机械厂 | 300.00 | 30.00 |
| 2 | 吴智泉 | 85.50 | 8.55 |
| 3 | 吴信 | 57.50 | 8.55 |
| 4 | 张铭周 | 50.00 | 5.00 |
| 5 | 张臻哲 | 50.00 | 5.00 |
| 6 | 文贤善 | 42.80 | 4.28 |
| 7 | 王永忠 | 42.80 | 4.28 |
| 8 | 李玉龙 | 37.40 | 3.74 |
| 9 | 殷继明 | 37.40 | 3.74 |
| 10 | 周科夫 | 37.40 | 3.74 |
| 11 | 刘斌 | 37.40 | 3.74 |
| 12 | 全鸿雁 | 37.40 | 3.74 |
| 13 | 陆春福 | 20.00 | 2.00 |
| 14 | 叶皓明 | 16.00 | 1.60 |
| 15 | 龙湘普 | 16.00 | 1.60 |
| 16 | 张大荣 | 16.00 | 1.60 |
| 17 | 蒯明 | 16.00 | 1.60 |
| 18 | 李小平 | 16.00 | 1.60 |
| 19 | 何学东 | 10.70 | 1.07 |
| 20 | 罗云 | 10.70 | 1.07 |
| 21 | 吴涛 | 10.00 | 1.00 |
| 22 | 贺承钢 | 8.00 | 0.80 |
| 23 | 张中石 | 6.90 | 0.69 |
| 24 | 李甦 | 6.50 | 0.65 |
| 25 | 杜洪钢 | 6.50 | 0.65 |
| 26 | 张宇 | 6.50 | 0.65 |
| 27 | 唐勇 | 6.50 | 0.65 |
| 28 | 潘立新 | 6.50 | 0.65 |
| 29 | 张智鹏 | 5.60 | 0.56 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
经深圳市公安局龙城派出所2007年3月28日证明，股东李甦更名为“李苏”。
3、2008年4月，第一次股权转让
2008年3月3日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东张中石、张铭周等9股东分别将其所持深圳华灏的股权转让给贵州黎阳机械厂；股东吴智泉将其持有深圳华灏8.55%的股权转让给王桂萍；股东李玉龙将其持有深圳华灏
2.50%的股权转让给吴信，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） |
| 张铭周 | 贵州黎阳机械厂 | 5.00 | 50.00 | 270.00 |
| 张臻哲 | 5.00 | 50.00 | 270.00 | |
| 文贤善 | 1.90 | 19.00 | 102.60 | |
| 王永忠 | 2.40 | 24.00 | 129.60 | |
| 李玉龙 | 0.01 | 0.10 | 0.54 | |
| 龙湘普 | 1.40 | 14.00 | 75.60 | |
| 李小平 | 1.20 | 12.00 | 64.80 | |
| 何学东 | 0.90 | 9.00 | 48.60 | |
| 张中石 | 0.69 | 6.90 | 37.26 | |
| 李玉龙 | 吴信 | 2.50 | 25.00 | 135.00 |
| 吴智泉 | 王桂萍 | 8.55 | 85.50 | 85.50 |
2008年3月27日，上述转受让双方分别签署了《股权转让协议》。2008年4月8日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳华灏股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贵州黎阳机械厂 | 485.00 | 48.50 |
| 2 | 王桂萍 | 85.50 | 8.55 |
| 3 | 吴信 | 82.50 | 8.25 |
| 4 | 殷继明 | 37.40 | 3.74 |
| 5 | 周科夫 | 37.40 | 3.74 |
| 6 | 刘斌 | 37.40 | 3.74 |
| 7 | 全鸿雁 | 37.40 | 3.74 |
| 8 | 文贤善 | 23.80 | 2.38 |
| 9 | 陆春福 | 20.00 | 2.00 |
| 10 | 王永忠 | 18.80 | 1.88 |
| 11 | 张大荣 | 16.00 | 1.60 |
| 12 | 叶皓明 | 16.00 | 1.60 |
| 13 | 蒯明 | 16.00 | 1.60 |
| 14 | 李玉龙 | 12.30 | 1.23 |
| 15 | 罗云 | 10.70 | 1.07 |
| 16 | 吴涛 | 10.00 | 1.00 |
| 17 | 贺承钢 | 8.00 | 0.80 |
| 18 | 李苏 | 6.50 | 0.65 |
| 19 | 杜洪钢 | 6.50 | 0.65 |
| 20 | 张宇 | 6.50 | 0.65 |
| 21 | 唐勇 | 6.50 | 0.65 |
| 22 | 潘立新 | 6.50 | 0.65 |
| 23 | 张智鹏 | 5.60 | 0.56 |
| 24 | 李小平 | 4.00 | 0.40 |
| 25 | 龙湘普 | 2.00 | 0.20 |
| 26 | 何学东 | 1.70 | 0.17 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
4、2011年3月，第二次股权转让
根据中国航空工业集团公司《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为有限责任公司的批复》以及《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为有限责任公司有关问题的函》，贵州黎阳航空发动机公司将贵州黎阳机械厂所持有深圳华灏48.5%的股权（对应注册资本485万元）以国有资产无偿划转的方式，
全部无偿划转给贵州黎阳航空公司。2010年9月30日，贵州黎阳机械厂与贵州黎阳航空公司签署了《股权无偿划转的协议》。
2010年12月28日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东由贵州黎阳机械厂变更为贵州黎阳航空公司。2011年3月1日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。
5、2011年5月，第三次股权转让
2011年3月10日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东贺承钢、吴信、唐勇3人分别将其持有深圳华灏部分股权转让给贵州黎阳航空公司，其他股东放弃优先购买权。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） |
| 贺承钢 | 贵州黎阳航空公司 | 0.80 | 8.00 | 8.00 |
| 吴信 | 5.25 | 52.50 | 52.50 | |
| 唐勇 | 0.65 | 6.50 | 6.50 |
2011年4月15日，贺承钢、吴信和唐勇的委托代理人杜洪钢与贵州黎阳航空公司于深圳市分别签署了《股权转让协议》。2011年5月24日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳华灏的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贵州黎阳航空公司 | 552.00 | 55.20 |
| 2 | 王桂萍 | 85.50 | 8.55 |
| 3 | 殷继明 | 37.40 | 3.74 |
| 4 | 周科夫 | 37.40 | 3.74 |
| 5 | 刘斌 | 37.40 | 3.74 |
| 6 | 全鸿雁 | 37.40 | 3.74 |
| 7 | 吴信 | 30.00 | 3.00 |
| 8 | 文贤善 | 23.80 | 2.38 |
| 9 | 陆春福 | 20.00 | 2.00 |
| 10 | 王永忠 | 18.80 | 1.88 |
| 11 | 张大荣 | 16.00 | 1.60 |
| 12 | 叶皓明 | 16.00 | 1.60 |
| 13 | 蒯明 | 16.00 | 1.60 |
| 14 | 李玉龙 | 12.30 | 1.23 |
| 15 | 罗云 | 10.70 | 1.07 |
| 16 | 吴涛 | 10.00 | 1.00 |
| 17 | 李苏 | 6.50 | 0.65 |
| 18 | 杜洪钢 | 6.50 | 0.65 |
| 19 | 张宇 | 6.50 | 0.65 |
| 20 | 潘立新 | 6.50 | 0.65 |
| 21 | 张智鹏 | 5.60 | 0.56 |
| 22 | 李小平 | 4.00 | 0.40 |
| 23 | 龙湘普 | 2.00 | 0.20 |
| 24 | 何学东 | 1.70 | 0.17 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
6、2018年12月，第四次股权转让
2018年8月11日，中国航空发动机集团有限公司出具了《关于中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司转让深圳市华灏机电有限公司股权的批复》（航发资【2018】511号），同意贵州黎阳航空发动机有限公司转让其所持有的深圳华灏
55.20%的股权，并在北京产权交易所挂牌履行进场交易程序。相关资产经中发国际资产评估有限公司评估并出具了中发评报字【2018】第030号《资产评估报告书》。
2018年10月1日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏55.2%的股权（对应注册资本552万元）以1,587.74万元的价格转让给李玉龙，其他股东放弃优先购买权。
2018年10月31日，贵州黎阳航空公司与李玉龙签订《产权交易合同》。同日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认本次转让行为符合有关法律法规的规定及北京产权交易所的交易规则。
2018年12月6日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳华灏的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李玉龙 | 564.30 | 56.43 |
| 2 | 王桂萍 | 85.50 | 8.55 |
| 3 | 殷继明 | 37.40 | 3.74 |
| 4 | 周科夫 | 37.40 | 3.74 |
| 5 | 刘斌 | 37.40 | 3.74 |
| 6 | 全鸿雁 | 37.40 | 3.74 |
| 7 | 吴信 | 30.00 | 3.00 |
| 8 | 文贤善 | 23.80 | 2.38 |
| 9 | 陆春福 | 20.00 | 2.00 |
| 10 | 王永忠 | 18.80 | 1.88 |
| 11 | 张大荣 | 16.00 | 1.60 |
| 12 | 叶皓明 | 16.00 | 1.60 |
| 13 | 蒯明 | 16.00 | 1.60 |
| 14 | 罗云 | 10.70 | 1.07 |
| 15 | 吴涛 | 10.00 | 1.00 |
| 16 | 李苏 | 6.50 | 0.65 |
| 17 | 杜洪钢 | 6.50 | 0.65 |
| 18 | 张宇 | 6.50 | 0.65 |
| 19 | 潘立新 | 6.50 | 0.65 |
| 20 | 张智鹏 | 5.60 | 0.56 |
| 21 | 李小平 | 4.00 | 0.40 |
| 22 | 龙湘普 | 2.00 | 0.20 |
| 23 | 何学东 | 1.70 | 0.17 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
7、2019年7月，第五次股权转让
2019年4月20日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东李玉龙将其所持深圳华灏部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持深圳华灏部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立新；同意吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新将其所持深圳华灏部分股权转让给李玉龙。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） |
| 李玉龙 | 周科夫 | 12.16 | 121.60 | 349.76 |
| 刘斌 | 2.86 | 28.60 | 82.26 | |
| 李苏 | 3.35 | 33.50 | 96.36 | |
| 吴信 | 李苏 | 0.10 | 1.00 | 1.00 |
| 杜洪钢 | 0.10 | 1.00 | 1.00 |
| 潘立新 | 0.10 | 1.00 | 1.00 | |
| 李玉龙 | 2.70 | 27.00 | 27.00 | |
| 吴涛 | 李玉龙 | 1.00 | 10.00 | 10.00 |
| 杜洪钢 | 0.75 | 7.50 | 7.50 | |
| 潘立新 | 0.75 | 7.50 | 7.50 |
2019年6月28日，吴信与李苏、杜洪钢、潘立新、李玉龙，吴涛与李玉龙，潘立新与李玉龙，李玉龙与周科夫、刘斌、李苏分别签署了《股权转让协议书》。2019年7月8号杜洪钢与李玉龙签署了《股权转让协议书》。2019年7月31日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳华灏的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李玉龙 | 432.60 | 43.26 |
| 2 | 周科夫 | 159.00 | 15.90 |
| 3 | 王桂萍 | 85.50 | 8.55 |
| 4 | 刘斌 | 66.00 | 6.60 |
| 5 | 李苏 | 41.00 | 4.10 |
| 6 | 殷继明 | 37.40 | 3.74 |
| 7 | 全鸿雁 | 37.40 | 3.74 |
| 8 | 文贤善 | 23.80 | 2.38 |
| 9 | 陆春福 | 20.00 | 2.00 |
| 10 | 王永忠 | 18.80 | 1.88 |
| 11 | 张大荣 | 16.00 | 1.60 |
| 12 | 叶皓明 | 16.00 | 1.60 |
| 13 | 蒯明 | 16.00 | 1.60 |
| 14 | 罗云 | 10.70 | 1.07 |
| 15 | 张宇 | 6.50 | 0.65 |
| 16 | 张智鹏 | 5.60 | 0.56 |
| 17 | 李小平 | 4.00 | 0.40 |
| 18 | 龙湘普 | 2.00 | 0.20 |
| 19 | 何学东 | 1.70 | 0.17 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，深圳华灏股权结构未再变动。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，深圳华灏股权结构及控制关系见下图：
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，李玉龙直接持有深圳华灏43.26%的股权，为深圳华灏控股股东、实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
深圳华灏公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情形。
4、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，上市公司及交易对方对深圳华灏高级管理人员不存在特别安排事宜。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营需要，决定是否对深圳华灏的管理人员进行适当调整，通过管理整合提升深圳华灏经营效率。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告签署之日，深圳华灏不存在影响其独立性的协议或其他安排。
21.59%
%
00%
00%
深圳市华灏机电有限公司
深圳市华灏机电有限公司东莞华灏科技
| 东莞华灏科技 | 东莞分公司 |
| 6.60% | 8.55% | 43.26% | 15.90% | 4.10% |
| 刘斌 | 王桂萍 | 李玉龙 | 周科夫 | 李苏 | 其他股东 |
东莞华灏通信100%
| 100% | 100% |
（四）主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）资产概况
截至2019年12月31日，深圳华灏的资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占总资产比例 |
| 流动资产 | 14,823.40 | 60.34% |
| 其中：货币资金 | 755.67 | 3.08% |
| 应收账款 | 4,496.38 | 18.30% |
| 预付款项 | 86.89 | 0.35% |
| 其他应收款 | 670.94 | 2.73% |
| 存货 | 8,813.52 | 35.88% |
| 非流动资产 | 9,742.35 | 39.66% |
| 其中：固定资产 | 445.92 | 1.82% |
| 长期待摊费用 | 566.58 | 2.31% |
| 递延所得税资产 | 577.61 | 2.35% |
| 其他非流动资产 | 8,152.23 | 33.19% |
| 资产总额 | 24,565.74 | 100.00% |
截至2019年12月31日，深圳华灏资产合计为24,565.74万元，主要由应收账款、存货、其他非流动资产等资产构成。深圳华灏资产具体分析详见本报告书“第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）资产分析”。
2、主要负债情况
截至2019年12月31日，深圳华灏负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占总负债比例 |
| 流动负债 | 21,791.34 | 99.92% |
| 其中：短期借款 | 9,000.00 | 41.27% |
| 应付账款 | 11,568.60 | 53.05% |
| 预收账款 | 2.76 | 0.01% |
| 应付职工薪酬 | 415.85 | 1.91% |
| 应交税费 | 128.96 | 0.59% |
| 其他应付款 | 598.50 | 2.74% |
| 其他流动负债 | 76.68 | 0.35% |
| 非流动负债 | 16.97 | 0.08% |
| 其中：递延所得税负债 | 16.97 | 0.08% |
| 负债总额 | 21,808.30 | 100.00% |
截至2019年12月31日，深圳华灏负债合计为21,808.30万元，主要由短期借款、应付账款等构成，具体情况详见本报告书“第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）负债分析”。
3、资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况
截至本报告书签署日，深圳华灏资产抵押、质押情况如下：
（1）2019年7月19日，深圳华灏与东莞农商行松山湖支行签订《最高额借款合同》，自2019年7月22日至2022年7月21日向深圳华灏提供最高额不超过6,000万元的贷款。2019年7月19日，深圳华灏与东莞农商行松山湖支行签订《最高额质押担保合同》，以子公司东莞华灏100%股权为上述贷款提供质押担保；同日，东莞华灏与东莞农商行松山湖支行签订《最高额保证担保合同》，为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。
（2）2019年8月23日，招商银行深圳分行与深圳华灏签订《授信协议》，向深圳华灏提供5,000万元的授信额度，授信期间为12个月，自2019年8月22日至2020年8月21日。2019年8月23日，东莞华灏与招商银行深圳分行签订《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》提供保证担保；同日，深圳华灏与招商银行深圳分行签订《最高额质押合同》，以深圳华灏对客户华为技术有限公司所产生的的所有应收账款为上述《授信协议》项下款项提供质押担保。
（五）涉及的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，深圳华灏及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
东莞分公司因未及时通过国家企业信用信息公示系统（广东）报送并公示
2017年年度报告，违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款及《广东省商事登记条例》第五十二条第一款的规定，2018年10月，被东莞市工商行政管理局处以5,000元罚款，并被列入经营异常企业名录。东莞分公司发现上述事项后及时补充了年报信息，改正了违规行为，上述处罚涉及的情节轻微，不属于重大违法行为，不会对标的公司的经营造成实质性影响。
（六）主营业务及产品
报告期内，深圳华灏主营业务为通信网络设备的总装和测试，产品主要为通信能源产品、服务器等通信设备，最新三年未发生变化。深圳华灏主营业务产品销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 运营商网络设备 | 11,817.73 | 37.86% | 5.20% | 17,874.23 | 58.72% | 3.01% |
| 企业网络设备 | 2,592.84 | 8.31% | 11.77% | 2,785.94 | 9.15% | 8.34% |
| 通信能源产品 | 6,922.46 | 22.18% | 7.17% | 3,970.80 | 13.05% | 13.48% |
| 其他 | 9,884.25 | 31.66% | 12.49% | 5,808.04 | 19.08% | 12.19% |
| 合计 | 31,217.28 | 100.00% | 8.49% | 30,439.01 | 100.00% | 6.62% |
（七）经审计的财务指标
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2020）011037号），报告期深圳华灏经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 14,823.40 | 14,636.05 |
| 非流动资产 | 9,742.35 | 865.76 |
| 资产合计 | 24,565.74 | 15,501.81 |
| 流动负债 | 21,791.34 | 12,777.07 |
| 非流动负债 | 16.97 | 8.53 |
| 负债合计 | 21,808.30 | 12,785.60 |
| 股东权益合计 | 2,757.44 | 2,716.21 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 31,730.14 | 31,106.40 |
| 营业利润 | -123.60 | -1,131.82 |
| 利润总额 | -127.37 | -1,129.63 |
| 净利润 | 41.23 | -725.88 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,296.56 | 190.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,279.13 | -1,055.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,705.71 | 169.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 755.67 | 3,625.65 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 流动比率 | 0.68 | 1.15 |
| 速动比率 | 0.27 | 0.51 |
| 资产负债率 | 88.78% | 82.48% |
| 应收账款周转率（次） | 8.83 | 10.12 |
| 存货周转率（次） | 3.56 | 3.44 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 416.70 | -876.62 |
5、非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 12.07 | -0.15 |
| 计入当期损益的政府补助 | 1.30 | 8.18 |
| 投资收益 | 25.07 | 34.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3.77 | 2.19 |
| 小计 | 34.67 | 44.56 |
| 所得税影响额 | -5.56 | - |
| 合计 | 29.11 | 44.56 |
（八）出资及合法存续情况
本次交易标的资产为深圳华灏51%股权，深圳华灏为有效存续的有限责任公司。截至本报告书签署日，深圳华灏注册资本已缴足，不存在影响深圳华灏合法存续的情况。本次交易完成后，深圳华灏成为上市公司的控股子公司。本次交易已取得深圳华灏全部股东同意，符合《公司法》和公司章程的相关规定。深圳华灏不存在影响其合法存续的情形。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
1、深圳华灏最近三年股权转让及增资情况
最近三年，深圳华灏的股权转让及增资情况参见本节“（二）历史沿革”。
2、深圳华灏最近三年资产评估情况
本次交易的评估基准日为2019年12月31日。深圳华灏最近一次的评估报告基准日为2017年12月31日，评估情况如下：
2018年8月，中国航空发动机集团有限公司出具了《关于中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司转让深圳市华灏机电有限公司股权的批复》（航发资【2018】511号），同意贵州黎阳航空公司转让其所持有的深圳华灏55.20%的股权，并在北京产权交易所挂牌履行进场交易程序。中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字【2018】第030号《资产评估报告书》，截至2017年12月31日，深圳华灏净资产评估值为2,876.33万元，评估方法为资产基础法。本次交易采用收益法下的评估值15,080.06万元，较上次评估值出现显著增长。
由于两次评估基准日下的评估方法不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是公司现有资产的重置价值，收益法是从公司的未来获利能力角度考虑的，反映了公司各项资产的综合获利能力，因此两次评估估值有一定差异。
（十）标的公司下属企业基本情况
截至本报告书签署日，深圳华灏拥有全资子公司东莞华灏科技和东莞华灏通信，其基本情况如下：
1、东莞华灏科技
公司名称：东莞市华灏科技有限公司
住所：广东省东莞市大朗镇白云前南二街4号
法定代表人：李玉龙
成立日期：2019年2月15日
注册资本：15,000万元
经营范围：研发、生产、销售：通讯设备；供应链管理及物流仓储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：机电设备、锂电池（不含危险化学品）。
东莞华灏科技无对外投资情况。
东莞华灏科技报告期内的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 7,951.36 |
| 负债合计 | 650.66 |
| 所有者权益合计 | 7,300.70 |
| 营业收入 | 1,777.70 |
| 营业利润 | 1.20 |
| 利润总额 | 1.02 |
| 净利润 | 0.70 |
2、东莞华灏通信
公司名称：东莞市华灏通信设备有限公司
住所：广东省东莞市大朗镇松水路2号13栋101室
法定代表人：李玉龙
成立日期：2020年4月10日
注册资本：100万元
经营范围：生产、销售：机电设备、锂电池（不含危险化学品）；研发、生产、销售：通讯设备；供应链管理及物流仓储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东莞华灏通信无对外投资情况。
二、交易标的涉及的相关报批事项
交易标的目前在用厂房为租赁取得，2011年9月27日，东莞市环境保护局出具东环建[2011]366号批复意见，同意在东莞市大朗镇美景中路738号建设通讯设备、总装机柜等电子产品生产组装线。
三、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况
报告期内，标的公司不涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况。
四、交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，深圳华灏将成为上市公司控股子公司，深圳华灏仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由交易标的享有或承担。
五、标的公司主营业务具体情况
（一）主营业务发展情况
深圳华灏的经营范围为：一般经营项目：低压成套设备、机械、电子设备的开发与购销。许可经营项目：计算机整机制造；机械、电子设备的生产加工；提供仓储服务。
深圳华灏主要从事通信能源产品、服务器、传送网等通信网络设备的总装和测试，属于制造业中的电子制造服务业（EMS，Electronics Manufacturing
Services）。深圳华灏主要承接华为技术有限公司通信网络设备的总装和测试，涵盖通信网络能源产品、服务器、传输设备、路由器、核心网、接入网、锂电等产品。
（二）所属行业情况
1、行业定位
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，属于制造业中的电子制造服务业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“ 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业主管部门与行业监管体制
电子制造服务行业，主要由国家工业和信息化部进行行业宏观行政管理。国家工业和信息化部对本行业的管理职能主要为：研究行业规划和产业政策，推进产业结构调整和升级，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，并借助行业协会对相关企业进行监管。
目前，电子制造服务行业已实现了充分的市场化竞争，国内各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行产业宏观调控，并由行业协会进行自律规范。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
与标的公司所处行业监管相关的主要法律、法规如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 最新颁布时间 | 部门 |
| 1 | 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 2018年12月 | 全国人大常委会 |
| 2 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 2018年12月 | 全国人大常委会 |
| 3 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 2018年10月 | 全国人大常委会 |
| 4 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 2015年01月 | 全国人大常委会 |
| 5 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2014年12月 | 全国人大常委会 |
（2）行业主要产业政策
与标的公司所处行业相关的主要产业政策如下：
| 序号 | 政策名称 | 颁布时间 | 颁发部门 | 相关内容 |
| 1 | 《国家智能制造标准体系建设指南（2018 年版）》 | 2018年10月 | 工信部、国标委 | 形成智能装备、工业互联网、智 能使用技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准；对智能制造标准体系结构分解细化，进而建立智能制造标准体系框架，指导智能制造标准体系建设及相关标准立项工作 |
| 2 | 《战略性新兴产业重点产品和服务 指 导 目 录 》（2016）版 | 2017年2月 | 国家发改委 | 明确将新一代移动通信设备、云计算设备新一代移动终端设备等列入战略性新兴产业重点产品目录 |
| 3 | 《关于深化“互联网+”先进制造业发展工业互联网的指导意见》 | 2017年11月 | 国务院 | 提出加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，支持传统产业优化升级 |
| 4 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016年12月 | 国务院 | 提出“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力” |
| 5 | 《信息化和工业化融合发展规划（2016－2020年）》 | 2016年10月 | 工信部 | 提出以激发制造业创新活力、发展潜力和转型动力为主线，大力促进信息化和工业化深度融合发展 |
| 6 | 《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》 | 2016年3月 | 工信部 | 在汽车、医疗器械、电子信息等制造领域重点开展智能车间/工厂的集成创新与应用示范，推进装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产、可视化管理、质量控制与追溯、智能物流等试点应用，推动企业全业务流程智能化整合 |
（三）主要产品用途及工艺流程
1、主要产品用途
标的公司主要产品包括通信能源产品、服务器和传送网等通信设备，主要用于设备连接和信号传输，通过通信基础设施的搭建，满足个人、家庭、企业、各种结构的数据连接和传输需求。
标的公司主要客户华为技术有限公司是全球领先的基础设施和智能终端提供商，通信基础设施业务是华为技术有限公司最核心的业务之一。华为技术有限公司通过创新领先的产品、解决方案和服务，使客户构建面向信息技术和通信技
术的基础设施，以满足5G、人工智能和云计算等新技术为主导的数字化转型升级的要求。
2、主要产品的工艺流程
标的公司通信设备产品的主要工艺流程如下图所示：
（四）主要经营模式
1、销售模式
标的公司目前定位于服务华为技术有限公司，通过战略合作、合作研发等方式，与下游客户建立了长期稳定的业务合作关系。标的公司采取紧跟客户及产业应用的发展策略，依照产业发展和客户的产品线需求，设立专门负责团队跟踪客户的发展策略，积极参与客户所需主要产品的招标，并努力提升在客户订单需求量大、利润率高的产品制造业务中的市场份额。
2、采购模式
标的公司采购的主要原材料包含各类电子元器件（电路板、开关、风扇等）、PBCA、结构件（机柜、机框等）、电缆以及包装件等，主要通过外购方式取得。采购部门根据订单的取得情况，结合销售预测，从价格竞争力、产品品质和综合配套服务能力等方面选择合格供应商。对于重要的标准件与供应商主要采用年度合作的方式，由采购部根据采购计划向合格供应商询价采购。出于对产品原材料专用性、保密性和供应及时性的考虑，华为技术有限公司对于部分核心的原材料会指定供应商或要求标的公司通过华为技术有限公司进行采购。
3、生产模式
标的公司作为通信网络设备总装和测试厂商，所生产的产品均系按照客户
| 领 料 | 生产装配 | PQC检验 | |||||||||
| 安规测试 | |||||||||||
| 入 库 | |||||||||||
| 包装标签 | FQC检验 | 功能测试 | |||||||||
的要求定制，属于以销定产的定制化生产模式。标的公司采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式，依据客户订单和销售预测，结合成品库存量制定生产计划，并将各种原材料进行装配加工及检测后进行交付。
4、结算模式
深圳华灏与主要客户形成了良好的合作关系，主要客户按照合同约定在收到发票后通过银行转账支付货款，付款周期一般为到货后60天。
5、盈利模式
深圳华灏主要从事通信网络设备的总装和测试，盈利主要来源于通信网络设备的委托加工收入与成本费用之间的差额。
（五）标的公司主要产品生产销售情况
1、标的公司销量、产量及产能利用情况
深圳华灏主要产品为通信能源产品、服务器和传送网等通信设备。报告期内，主要产品的产销情况如下：
| 年度 | 产品 | 产能 （万个） | 产量 （万个） | 销量 （万个） | 产销率 （%） | 产能利用率（%） |
| 2019年 | 通信能源产品 | 35.00 | 31.71 | 30.40 | 95.89% | 90.59% |
| 服务器等通信设备 | 1,100.00 | 1,036.21 | 965.28 | 93.16% | 94.20% | |
| 2018年 | 通信能源产品 | 10.00 | 9.56 | 9.70 | 101.51% | 95.58% |
| 服务器等通信设备 | 1,000.00 | 949.07 | 941.17 | 99.17% | 94.91% |
2、公司主要客户销售情况
报告期内，深圳华灏的主要客户及销售情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占销售总额比例（%） |
| 2019年 | 1 | 华为技术有限公司 | 31,132.97 | 98.12 |
| 2 | 成都鼎桥通信技术有限公司 | 374.33 | 1.18 | |
| 3 | 东莞市航配机电科技有限公司 | 109.48 | 0.35 | |
| 4 | 深圳市华萃电子材料有限公司 | 82.18 | 0.26 | |
| 5 | 广东中聪智能装备有限公司 | 18.28 | 0.06 | |
| 合计 | 31,717.23 | 99.96 | ||
| 2018年 | 1 | 华为技术有限公司 | 30,460.33 | 97.92 |
| 2 | 成都鼎桥通信技术有限公司 | 415.86 | 1.34 |
| 3 | 东莞市航配机电科技有限公司 | 111.58 | 0.36 |
| 4 | 深圳市华荣科技有限公司 | 35.49 | 0.11 |
| 5 | 东莞市德润源再生资源回收有限公司 | 32.15 | 0.10 |
| 合计 | 31,055.41 | 99.84 | |
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、报告期内主要采购情况
报告期内，深圳华灏的主要原材料、能源采购情况如下：
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 采购金额（万元） | 比例（%） | 采购金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 机柜插框 | 10,975.73 | 48.60 | 14,057.47 | 61.05 |
| 2 | 风扇组件 | 4,836.76 | 21.42 | 2,821.02 | 12.25 |
| 3 | 包装材料 | 3,496.33 | 15.48 | 2,451.68 | 10.65 |
| 4 | 电缆类 | 872.28 | 3.86 | 1,110.73 | 4.82 |
| 5 | 单板类 | 132.76 | 0.59 | 980.33 | 4.26 |
| 合计 | 20,313.86 | 89.96 | 21,421.22 | 93.03 | |
| 采购总额 | 22,581.78 | 100.00 | 23,026.88 | 100.00 | |
2、报告期内前五大供应商
报告期内，深圳华灏的主要供应商及采购情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 （万元） | 占采购总额比例 |
| 2019年 | 1 | 龙光电子集团有限公司 | 机柜插框 | 3,809.90 | 16.87% |
| 2 | 深圳市华阳通机电有限公司 | 机柜插框 | 2,942.88 | 13.03% | |
| 3 | 深圳兴奇宏科技有限公司 | 风扇组件 | 2,169.30 | 9.61% | |
| 4 | 台达电子（东莞）有限公司 | 风扇组件 | 1,952.50 | 8.65% | |
| 5 | 荣丰供应链股份有限公司 | 包装材料 | 1,832.04 | 8.11% | |
| 合计 | 12,706.61 | 56.27% | |||
| 2018年 | 1 | 龙光电子集团有限公司 | 机柜插框 | 4,168.98 | 18.10% |
| 2 | 深圳市华阳通机电有限公司 | 机柜插框 | 3,070.78 | 13.34% | |
| 3 | 南宁富桂精密工业有限公司 | 机柜插框 | 2,253.02 | 9.78% | |
| 4 | 东莞市湘华五金科技有限公司 | 机柜插框 | 1,633.34 | 7.09% | |
| 5 | 荣丰供应链股份有限公司 | 包装材料 | 1,584.91 | 6.88% |
| 合计 | 12,711.02 | 55.20% | ||
（七）董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权益情况报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或标的公司股东在前五名供应商或客户中未拥有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
深圳华灏在安全生产方面制定了完善的风险管理和控制措施，包含从供应商物料到生产作业、设备管理、消防安全管控等一系列安全可靠性操作规范，基本覆盖了深圳华灏生产经营活动的各个方面。
近三年，深圳华灏在生产经营中遵守安全生产相关法律法规，未发生安全生产事故，不存在因违法安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、环保情况
标的公司深圳华灏所处的电子制造服务业不属于高污染行业，标的公司生产经营活动符合环境保护的相关要求，已通过ISO14001环境管理体系认证。2018年和2019年在环保监测、环保设备和耗材方面的投入金额分别为0.77万元和
13.17万元。
近三年，深圳华灏在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制体系及措施
深圳华灏于2005年首次通过了质量管理体系认证，2019年12月再次通过ISO9001:2015质量管理体系认证。
深圳华灏结合自身情况，建立了一套相对全面、严格的质量管理规章制度，
主要包括生产管理、设备管理、人员管理、物料管理、质量管理、质量标准管理、质量检验等各环节，实现了生产全过程的质量管理，体现了质量管理的科学化、系统化、规范化，使深圳华灏的产品质量和管理水平达到了较高水平，得到了客户的认可。
2、出现的质量纠纷及质量控制措施
深圳华灏建立了较为完善的质量控制体系，制定并执行了严格质量管理制度与流程，产品质量获得了下游客户的普遍认可。报告期内，深圳华灏未出现重大质量纠纷事宜。
（十）标的公司员工情况
1、标的公司员工总数及构成
报告期各期末，标的公司员工人数及人员构成情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 人数 | 占总员工比例 | 人数 | 占总员工比例 | |
| 销售人员 | 13 | 1.37% | 15 | 2.04% |
| 采购人员 | 5 | 0.53% | 7 | 0.95% |
| 生产人员 | 821 | 86.51% | 601 | 81.88% |
| 研发人员 | 81 | 8.54% | 82 | 11.17% |
| 财务人员 | 4 | 0.42% | 5 | 0.68% |
| 行政人员 | 25 | 2.63% | 24 | 3.27% |
| 总计 | 949 | 100.00% | 734 | 100.00% |
由上表可知，随着业务规模的不断增长，标的公司员工人数也相应增加。
2、管理团队人员情况
截至2019年12月31日，标的公司管理人员21人，大部分拥有本科及以上学历，具有与电子制造服务业相关的从业经历。其中核心管理人员李玉龙、周科夫和刘斌的从业经验均超过15年，拥有丰富的管理经验。具体情况如下：
李玉龙，男，1969年生，无境外居留权，毕业于南昌航空大学无损检测专业，1992年至1995年担任航空部322飞机制造厂工程师；1995年至2001年担任华为技术有限公司高级工程师；2001年至今，先后担任深圳华灏总经理、董事长，拥有丰富的管理经验和专业知识。
周科夫，男，1963年生，无境外居留权，毕业于大连理工大学机械专业，2003年至2018年担任深圳市致远机电有限公司总经理；2018年10月至今担任深圳华灏副总经理，拥有丰富的管理经验。
刘斌，男，1970年生，无境外居留权，毕业于北京农业工程大学（现中国农业大学），1996年4月至2001年5月，先后担任华为技术有限公司结构设计工程师、高级工程师、基础部标准模块组经理，并在工作中产生两项实用新型专利（第一设计人）；2001年5月至今，先后担任深圳华灏采购部科长、采购部经理、工程部经理、副总经理。
六、主要固定资产、无形资产及特许经营权
（一）固定资产、无形资产账面价值
1、固定资产
截至2019年12月31日，标的公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
| 机器设备 | 132.71 | 48.33 | - | 84.38 | 63.58% |
| 运输设备 | 49.78 | 11.09 | - | 38.69 | 77.73% |
| 办公及电子设备 | 525.65 | 384.18 | - | 141.47 | 26.91% |
| 其他设备 | 272.45 | 91.07 | - | 181.38 | 66.57% |
| 合计 | 980.59 | 534.67 | - | 445.92 | 45.47% |
2、无形资产
截至2019年12月31日，标的公司无形资产账面价值为零。
（二）房屋所有权
1、自有房产
截至本报告书签署日，标的公司不存在自有房产。
2、租赁房产
截至本报告书签署日，标的公司租赁的主要房产情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 房屋地址 | 租赁期间 | 租赁面积（㎡） | 租金 |
| 东莞分公司 | 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 | 东莞市大朗镇美景中路738号 | 2015.11.1至2020.10.31 | 34,955 | 39.01万元/月 |
| 东莞分公司 | 东莞市银满地物业投资有限公司 | 东莞市大朗镇松木山村松水路6号玮丰工业城 | 2019.4.8至2024.4.30 | 23,000 | 59.23万元/月 |
| 东莞分公司 | 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 | 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区118号 | 2020.4.1至2025.3.31 | 22,948.7 | 41.31万元/月（注） |
| 深圳华灏 | 广州市奈迪自动化设备有限公司 | 东莞市大朗镇蔡边村白云前东二街28号 | 2017.12.1至2020.11.30 | 21,000 | 42.8万元/月 |
| 深圳华灏 | 东莞市祥意实业投资有限公司 | 东莞市大朗镇富民工业城688-33号 | 2017.5.20至2020.5.19 | 2,000 | 3.52万元/月 |
【注】：东莞市大朗镇长塘社区第一工业区118号租赁合同于2020年5月正式签订，其中2020年4月至5月为免租期，2020年6月1日至2023年3月31日每月租金为41.31万元，2023年4月1日至2025年3月31日每月租金为45.44万元。
（三）土地使用权
报告期内，标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩数码科技有限公司名下位于松山湖北部工业城的科研用地及地上在建工程（未完工），该项目包含土地一块，土地使用权总面积14,536平方米。截至本报告书签署日，上述土地正在办理过户手续。
（四）专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有1项发明专利和8项实用新型专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 专利号 | 专利权人 | 专利权期限 |
| 1 | 一种环境友好的无线路由器 | 发明专利 | 2014-11-24 | ZL201410673471.9 | 深圳华灏 | 20年 |
| 2 | 一种防止掉落的无线路由器 | 实用新型 | 2017-8-30 | ZL201721093269.4 | 深圳华灏 | 10年 |
| 3 | 一种吸顶路由器 | 实用新型 | 2017-9-5 | ZL201721129023.8 | 深圳华灏 | 10年 |
| 4 | 一种具有安全保护壳的通信式路由器 | 实用新型 | 2017-10-13 | ZL201721320409.7 | 深圳华灏 | 10年 |
| 5 | 一种互联网路由器网 | 实用 | 2017-10-16 | ZL201721340499.6 | 深圳 | 10年 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 专利号 | 专利权人 | 专利权期限 |
| 线接口加工装置 | 新型 | 华灏 | ||||
| 6 | 一种三层交换机 | 实用新型 | 2018-3-15 | ZL201820350446.0 | 深圳华灏 | 10年 |
| 7 | 一种分布式交换机 | 实用新型 | 2018-3-15 | ZL201820354892.9 | 深圳华灏 | 10年 |
| 8 | 一种光纤交换机 | 实用新型 | 2018-3-15 | ZL201820354891.4 | 深圳华灏 | 10年 |
| 9 | 一种千兆以太网交换机 | 实用新型 | 2018-3-15 | ZL201820350315.2 | 深圳华灏 | 10年 |
【注】：发明专利“一种环境友好的无线路由器”为深圳华灏受让取得，于2018年5月完成专利权人变更。
（五）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有7项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 权利取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 路由器安全及应用系统控制软件V1.0 | 2017SR613766 | 深圳华灏 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 基于Linux的嵌入式路由器软件V1.0 | 2017SR616419 | 深圳华灏 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 全自动化路由器智能制造管理系统V1.0 | 2017SR616426 | 深圳华灏 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 路由器数据包转发性能测试系统V1.0 | 2017SR620623 | 深圳华灏 | 原始取得 | 全部权利 |
| 5 | 自动化生产溯源管理软件V1.0 | 2017SR616432 | 深圳华灏 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 路由器性能自动化测试软件V1.0 | 2017SR619488 | 深圳华灏 | 原始取得 | 全部权利 |
| 7 | 虚拟路由器资源调度控制系统V1.0 | 2017SR620626 | 深圳华灏 | 原始取得 | 全部权利 |
（六）注册商标
截至本报告书签署日，标的公司未持有注册商标。
（七）特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司未拥有相关特许经营权。
七、标的公司会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司重要的会计政策及会计处理如下：
（一）收入
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、收入确认的具体方法
（1）“Buy and Sell”模式下的收入确认方法
“Buy and Sell”模式指供方向买方购买全部或部分物料，产出的半成品或成品销售给买方的交易模式。在“Buy and Sell”的合作模式下，根据标的公司与华为技术有限公司签订的合作协议，标的公司按照销售订单约定的交货方式，将货物运送至交货地点，客户收到商品且经双方确认无误后确认收入。
（2）非“Buy and Sell”模式下的收入确认方法
根据与客户签订的销售订单约定的交货方式，将货物运至约定交货地点，由客户签收并经双方确认无误后，标的公司确认收入。
（二）应收账款
1、2018年度
（1）坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
标的公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a、信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 关联方组合 | 本组合为合并内应收关联方款项 |
| 账龄组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
b、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法：
| 项目 | 计提方法 |
| 关联方组合 | 不计提坏账准备 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | |
| 其中：2个月以内 | - |
| 2-6个月 | 5.00 |
| 6-12个月 | 10.00 |
| 1-2年 | 20.00 |
| 2-3年 | 40.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、2019年度及以后
对于不含重大融资成分的应收账款，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 本组合为合并范围内应收关联方款项。 |
| 组合2 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 |
（三）财务报表编制基础及合并范围
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表范围
报告期内，标的公司的合并财务报表范围如下：
| 子公司名称 | 成立日期 | 持股比例（%） |
| 东莞华灏科技 | 2019-02-15 | 100.00 |
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司资产不存在转移、剥离等调整情形。
（五）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。标的公司与同行业可比上市公司在坏账准备的计提、固定资产折旧等政策的对比情况如下：
1、应收账款坏账准备计提政策
标的公司采取账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提比例与可比公司对比如下：
| 公司名称 | 0-6个月 | 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 深科技 | 1% | 1% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 卓翼科技 | 0% | 10% | 25% | 50% | 80% | 100% | 100% |
| 工业富联 | 1% | 1% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 深圳华灏 | 0%-5% | 10% | 20% | 40% | 100% | 100% | 100% |
可比上市公司坏账计提方法根据各公司披露的2018年年度报告整理。2019年工业富联按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款按照逾期时间确定坏账准备计提比例。
2、固定资产折旧政策
标的公司采取的固定资产折旧政策与可比公司对比如下：
| 公司名称 | 折旧政策 |
| 深科技 | 年限平均法，残值率：0%-10% 折旧年限：房屋及建筑物25-35年；机器设备10年；电子设备及仪器仪表3-10年；运输设备5-7年；其他设备5年。 |
| 卓翼科技 | 年限平均法，残值率：5% 折旧年限：房屋及建筑物30年；机器设备10年；仪器仪表5年；运输设备8年；电子设备、办公设备5年。 |
| 工业富联 | 年限平均法，残值率：1元 折旧年限：房屋及建筑物20-30年；房屋及建筑物—附属设施6-11年；机器设备3-12年；运输工具5-6年；办公及电子设备4-6年；其他设备5-6年。 |
| 深圳华灏 | 年限平均法，残值率：0%-5% |
（六）标的公司会计政策变更情况
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以标的公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
标的公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，标的公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对标的公司的主要变化和影响如下：
标的公司持有的某些理财产品等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为其他流动资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，标的公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
（七）重大会计政策或会计估计与越博动力的差异情况
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与越博动力不存在重大差异。
（八）行业特殊会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的资产评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报 [2020]674号），本次评估以2019年12月31日为评估基准日，分别选取资产基础法和收益法对深圳华灏的股东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经采用收益法进行评估，深圳华灏在评估基准日的全部股权权益价值在持续经营前提下评估结果为15,080.06万元，增值率447.02%。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
经过对深圳华灏企业本身、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但难以收集到在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和深圳华灏接近的资产，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此深圳华灏不具备采用市场法进行评估的条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。
（4）企业未来的经营管理班子稳定尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（5）企业为华为技术有限公司核心的通信产品的供应商，为华为技术有限公司服务累计将近20年，建立了稳固的合作关系，本次假设企业未来年度可持续维持目前的合作关系。
（6）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（7）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；
（8）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（9）被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营；
（10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（13）被评估单位为高新技术企业，享受税收优惠，本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且被评估单位在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
（14）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策；
（15）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（16）假设企业未来客户关系稳定，被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺的披露。
（17）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估结果及说明
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 14,749.76 | 14,886.80 | 137.04 | 0.93 |
| 非流动资产 | 9,755.58 | 12,428.59 | 2,673.01 | 27.40 |
| 其中：长期股权投资 | 7,300.00 | 9,245.09 | 1,945.09 | 26.65 |
| 固定资产 | 445.92 | 536.99 | 91.07 | 20.42 |
| 无形资产 | - | 636.86 | 636.86 | |
| 其他非流动资产 | 865.47 | 865.47 | - | - |
| 资产总计 | 24,505.34 | 27,315.39 | 2,810.05 | 11.47 |
| 流动负债 | 21,731.61 | 21,731.61 | - | - |
| 非流动负债 | 16.97 | 16.97 | - | - |
| 负债合计 | 21,748.58 | 21,748.58 | - | - |
| 所有者权益 | 2,756.76 | 5,566.81 | 2,810.05 | 101.93 |
深圳华灏母公司净资产账面价值为2,756.76万元，评估值5,566.81万元，评估增值2,810.05万元，增值率101.93%。评估增值的原因是：长期股权投资增值、固定资产评估增值、无形资产评估增值。资产账面价值24,505.34万元，评估值27,315.39万元，评估增值2,810.05万元；负债账面值为21,748.58万元，评估值为21,748.58万元，无增减值变化。评估情况说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为现金和银行存款。货币资金账面值为99.23万元。货币资金评估价值为99.23万元，无评估增值。
（2）应收账款
应收账款账面净额4,496.38万元，主要为应收材料款等。应收账款评估值为4,496.38万元，无评估增值。
（3）预付账款
预付账款账面价值为84.38万元，主要包括预付的材料款、采购款等。预付账款评估值为84.38万元，未发现收款单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，无评估增值。
（4）其他应收款
其他应收款账面净额1,256.25万元，主要为应收备用金、押金、往来款等。其他应收款评估值为1,256.25万元，无评估增值。
（5）存货
存货账面价值为8,813.52万元，其中：原材料账面价值1,304.27万元，产成品账面价值7,509.24万元，未计提存货跌价准备，存货的评估方法如下：
①原材料
原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值，原材料评估值为1,304.27万元，无评估增值。
②产成品
产成品主要为通信能源、路由器、接入网、传输器等产品，评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
产成品评估值为7,646.28万元，评估增值137.04万元，主要是评估值中含有部分产成品利润。
因此，存货评估增值137.04万元。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为对子公司东莞华灏科技的投资，根据企业实际经营状况等分别展开评估分析。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
长期投资合计调整后账面值7,300.00万元，评估值9,245.09万元，评估增值1,945.09元，增值率26.65%，长期股权投资评估增值的原因为被投资单位在建工程和无形资产增值，造成评估增值。
（2）固定资产
固定资产账面原值980.59万元，账面净值为445.92万元。包括机器设备、
车辆、电子设备。固定资产主要采用重置成本法进行评估：
评估值=重置全价×成新率重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税） +资金成本
固定资产评估净值为536.99元，评估净值与账面价值比较增值91.02万元，增值率20.42 %，增值主要原因为设备采购价格略有上升、车辆和电子设备评估使用经济年限高于企业折旧年限。
（3）无形资产
无形资产评估值634.04万元，评估增值634.04万元，增值原因主要为账面未记录的无形资产对企业未来收益产生影响，具有使用价值。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为566.58万元，主要为厂区、办公区装修费和后勤设施装修费。按费用剩余受益期逐笔确定长期待摊费用的评估值，评估值为566.58万元，无评估增值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为577.60万元，为应收账款、其他应收款坏账准备计算的所得税，评估值为577.60万元，无评估增值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为865.47万元，主要为预付材料款等，以核实后账面值作为评估值，评估值为865.47万元，无评估增值。
3、负债
标的公司负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、应付利息和其他应付款以及其他流动负债。非流动负债为递延所得税负债。无评估增值，具体情况如下：
（1）短期借款
短期借款账面值为9,000.00元，为向招商银行股份有限公司深圳分行、东莞农村商业银行借入的一年以内未到期借款。按核实后的账面值确定为评估值。
（2）应付账款
应付账款账面值11,568.28万元元，主要为应付材料款、质保金以及采购款
等。以核实后的账面值确定为评估值。
（3）预收账款
预收账款账面值2.76万元，主要为预收材料款，按核实后的账面值确定为评估值。
（4）应交税费
应交税费账面值为69.55万元，主要为应交增值税、应交城市维护建设税、应交个人所得税、应交教育费附加和应交印花税，按核实后的账面值确定为评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为415.85万元，主要为员工工资，按账面确认评估值。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为582.97万元，主要为往来款、押金以及员工活动经费等，按核实后的账面值确定为评估值。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面值为76.68万元，主要为待转销项税，以核实后账面值确定为评估值。
（五）收益法结果及说明
1、收益预测的假设条件
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。
（4）企业未来的经营管理班子稳定尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（5）企业为华为核心的通信产品的供应商，为华为服务累计将近20年，建立了稳固的合作关系，本次假设企业未来年度可持续维持目前的合作关系。
（6）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（7）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；
（8）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（9）被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营；
（10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（13）被评估单位为高新技术企业，享受税收优惠，本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且被评估单位在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
（14）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策；
（15）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（16）假设企业未来客户关系稳定，被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺的披露。
（17）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
式中：
：基准日未计及收益的长期投资价值；
：基准日的现金类资产（负债）价值；：其他非经营性或溢余性资产的价值；D：评估对象长期付息债务价值；I：评估对象的长期股权价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
式中：
：评估对象的债务比率；
：评估对象的权益比率；
：所得税后的付息债务利率；：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
式中：
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
3、净现金流量预测
（1）主营收入成本预测
标的公司主要从事通信设备产品的总装和测试，为华为核心的通信产品的供应商，自公司2001年成立，主要服务于华为技术有限公司，与华为技术有限公司建立了稳固的合作关系。5G业务是华为技术有限公司最重要战略发展业务，截止2019年12月，华为已经获得70多个5G商用合同，500,000多个5G AAU已发往世界各地。深圳华灏作为华为通信产品的总装和测试厂，随着5G市场的开始加速应用，公司迎来快速发展阶段。
当下正处在5G设备开支加速向上的起点，将呈现出增量向上的长周期，根据管理层预计，在2019年的基础上，2020年产值按照60%的增长率预测。公司基于目前产能情况安排，谨慎预计产值规模2021年至2024年增长率分别为
15%，12%，8%，5%。根据与华为技术有限公司合作模式不同，收入核算采用总额法或净额法核算，与产值有一定差异。标的公司2018年-2020年产值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一季度产值规模 | 10,824.51 | 16,228.18 | 38,402.24 |
| 全年产值规模 | 51,251.95 | 81,974.42 |
由上表可见，标的公司2019年和2020年一季度产值规模均较去年同期实现较快增长。根据华为公司2020年对标的公司的供应商计划安排，标的公司2020年未来三季度产品产值规模预计将达到13.6亿元左右，2020年全年产值规模预计将超17亿元。考虑实际生产会有一定偏差，根据管理层谨慎预计，标的公司2020年预计产值规模将不低于13亿元，可实现60%的增长率。受益于5G网络建设和企业数字化转型加速，标的公司主要客户华为的销售收入和净利润均保持稳定增长。公开资料显示华为投资控股有限公司2019年销售收入8,588亿元，净利润627亿元，运营商业务收入2,967亿元、企业业务收入897亿元，分别较2018年增长3.8%和8.6%。中美贸易摩擦及新冠疫情对标的公司业务的影响主要体现在核心客户华为以及海外业务层面。鉴于华为领先的技术水平以及5G通信已成为各国战略发展方向，预计除美国等少数国家外，全球各国并不会对华为提供的5G业务采取明显的排斥政策或限制措施，新冠疫情短期内对相关业务造成的负面影响不会长时间持续。目前处于5G设备开支加速向上的起点，国内市场由于新冠疫情基本控制，5G设备投入已正常快速增长，国内5G产品需求的快速增长即可满足标的公司2020年订单的增长。
因此，在考虑了中美贸易摩擦及新冠疫情影响的情况下，根据历史同期订单情况、华为公司生产订单预测情况，标的公司2020年产值规模按照60%增长率预测具有合理性。
2018年、2019年评估对象主营业务成本主要为材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等，构成较为稳定。对应人工费用根据未来业务收入规模挂钩预测；材料及其他制造费用等与收入挂钩预测，折旧与租赁费用按照实际情况预测。
本次预测营业成本中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等的预测增长率如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 材料成本 | 60.00% | 15.00% | 12.00% | 8.00% | 5.00% |
| 人工费用 | 60.00% | 15.00% | 12.00% | 8.00% | 5.00% |
| 折旧 | 252.46% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 摊销 | 6.82% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 租赁费用 | 38.82% | 18.72% | 2.05% | 2.11% | 2.17% |
| 其他制造费用 | 60.00% | 15.00% | 12.00% | 8.00% | 5.00% |
标的公司材料成本为自采材料成本，标的公司材料成本总规模（包括华为公司提供的材料成本与自采材料成本）与产值同步增长，基于收入与产值同比例增长下，自采材料成本按照与收入挂钩预测。标的公司人工主要通过实际产能需求招纳生产人员，由于不同季节所需劳动力数量的不同，可以根据需求匹配相应的劳动力，对应人工费用根据未来业务收入规模挂钩预测。折旧主要为相关生产设备计提，未来年度折旧根据账面设备及未来年度新增设备金额及标的公司固定资产折旧政策预测。摊销主要为装修费用的摊销，未来年度摊销金额根据账面装修费用及新增场地装修费用及标的公司长期待摊费用摊销政策预测。租赁费用按照实际租赁场地情况对应租赁协议约定条款预测，其他制造费用主要为水电费等与收入挂钩预测。
综上，未来年度营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等均根据成本构成形态合理预测。
根据上述情况，未来预测的收入成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 产值规模 | 131,159.07 | 150,832.94 | 168,932.89 | 182,447.52 | 191,569.90 |
| 主营业务收入 | 49,947.65 | 57,439.79 | 64,332.57 | 69,479.18 | 72,953.13 |
| 主营业务成本 | 45,492.16 | 52,363.87 | 58,351.62 | 62,836.83 | 65,885.36 |
| 毛利率 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
标的公司未来预测毛利率略高于历史年度毛利率，主要由于未来年度随着产值规模的扩大，折旧、摊销及租赁费用根据实际情况预测，不随收入的增长而同比例增长，规模效应逐步体现所致。
综上，基于营业成本中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等合理预测的基础上，未来年度毛利率预测具有合理性。
（2）销售费用估算
未来年度参考2019年最新的情况水平预测，根据计入销售费用中的销售人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费，办公费等挂钩收入预测，折旧根据实际情况预测。
（3）管理费用估算
2018年、2019年评估对象管理费用主要包括工资、折旧、办公费、差旅费、招待费及研发费用等，构成相对稳定。未来年度参考2019年最新的情况水平预测，根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费，办公费、差旅费、业务招待费等挂钩管理人员工资增长预测，研发费用及折旧等根据实际情况预测，
（4）财务费用估算
财务费用主要为借款利息支出、银行存款利息及银行手续费。借款利息按照现有借款情况维持预测；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入；对于银行手续费，由于与银行发生的手续费用较小，未予预测。
销售费用、管理费用、财务费用估算结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 销售费用 | 119.78 | 125.80 | 132.08 | 138.62 | 145.42 |
| 管理费用 | 2,886.70 | 3,222.90 | 3,512.01 | 3,784.05 | 3,966.77 |
| 财务费用 | 504.30 | 504.30 | 504.30 | 504.30 | 504.30 |
（5）税金及附加与所得税预测
增值税：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），2019年4月及以后增值税税率参照13%预测。
城建税：应纳流转税额的5%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
所得税：被评估单位为高新技术企业，享受税收优惠，本次评估假设在未来
预测期高新企业税收政策不变，且被评估单位在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。企业所得税率按照15%预测。
（6）营业外收支的预测
鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，未来预测不考虑营业外收支。
（7）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率及未来规划新增的固定资产等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用。长期待摊费用经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。
（8）追加资本预测
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额
（9）净现金流量的预测结果
评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 一、营业收入 | 49,947.65 | 57,439.79 | 64,332.57 | 69,479.18 | 72,953.13 | 72,953.13 |
| 减：营业成本 | 45,492.16 | 52,363.87 | 58,351.62 | 62,836.83 | 65,885.36 | 65,885.36 |
| 营业税金及附加 | 178.51 | 205.84 | 232.24 | 251.86 | 264.94 | 264.94 |
| 销售费用 | 119.78 | 125.80 | 132.08 | 138.62 | 145.42 | 145.42 |
| 管理费用 | 2,886.70 | 3,222.90 | 3,512.01 | 3,784.05 | 3,966.77 | 3,966.77 |
| 财务费用 | 504.30 | 504.30 | 504.30 | 504.30 | 504.30 | 504.30 |
| 其他利润 | 56.55 | 65.04 | 72.84 | 78.67 | 82.60 | 82.60 |
| 二、营业利润 | 822.75 | 1,082.12 | 1,673.15 | 2,042.19 | 2,268.94 | 2,268.94 |
| 三、利润总额 | 822.75 | 1,082.12 | 1,673.15 | 2,042.19 | 2,268.94 | 2,268.94 |
| 减：所得税 | - | - | 136.08 | 179.66 | 207.34 | 207.34 |
| 四、净利润 | 822.75 | 1,082.12 | 1,537.07 | 1,862.53 | 2,061.60 | 2,061.60 |
| 加：折旧 | 240.24 | 264.24 | 264.24 | 264.24 | 264.24 | 264.24 |
| 摊销 | 183.32 | 183.32 | 183.32 | 183.32 | 183.32 | 183.32 |
| 扣税后利息 | 504.30 | 504.30 | 428.66 | 428.66 | 428.66 | 428.66 |
| 减：追加资本 | 3,017.91 | 1,611.20 | 1,540.88 | 982.72 | 808.79 | 447.56 |
| 营运资金增加额 | 1,947.65 | 1,155.65 | 1,093.32 | 535.16 | 361.24 | - |
| 资本性支出 | 907.00 | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 163.26 | 455.56 | 447.56 | 447.56 | 447.56 | 447.56 |
| 净现金流量 | -1,267.31 | 422.77 | 872.40 | 1,756.02 | 2,129.02 | 2,490.26 |
4、折现率的确定
①无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r
f的近似，即rf = 3.69%。
②市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
③β
e值
取沪深电子设备制造业同类可比上市公司股票，以2016年1月至2019年12月的市场价格测算估计，得到可比上市公司股票的历史市场平均风险系数β
x
=1.2209，计算得到评估对象预期市场平均风险系数β
t=1.1480，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9808，由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe；
④权益资本成本r
e
，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由公式得到评估对象的权益资本成本re；
⑤适用税率：按照15%确认，由公式计算债务比率W
d和权益比率We
最终，计算得出折现率r=0.1128。
5、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入公式，得到评估对象的经营性资产价值分别为15,210.51万元。
6、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为-375.53万元。
7、长期股权投资
纳入合并报表范围的长期投资，为持有东莞市华灏科技100%股权，进行了
展开评估，其主要资产为近期内通过拍卖取得的尚在建设中的研发大楼，故采用长投账面净资产价值乘以持股比例确定其价值，长期股权投资评估价值为9,245.08万元。
8、收益法评估结果
根据企业经营性资产的价值P=15,210.51万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-375.53万元，长期股权投资I= 9,245.08万元，得到评估对象企业价值为：B=P+C+I =24,080.06万元。付息债务的价值D= 9,000.00万元评估对象的权益资本价值为E=B-D= 24,080.06-9,000.00=15,080.06 (万元)经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对标的公司股东全部权益价值进行评估。深圳华灏在评估基准日2019年12月31日的股东全部权益账面值为2,756.76万元，评估后的股东全部权益价值为15,080.06万元，评估增值12,323.30万元，增值率
447.02%。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值15,080.06万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值5,566.81万元，高9,513.25万元，高170.89%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，评估认为深圳华灏拥有的客户资源、管理团队
等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。具体包括下述几个方面：
（1）稳固的客户关系：深圳华灏持续为华为技术有限公司提供累计近20年的通信产品的生产加工服务，已经形成较为稳固合作关系。
（2）杰出的管理团队：经过多年的锻炼培养，公司造就了一支年富力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟。
综上，我们认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势的价值，其评估结论不能体现深圳华灏的整体价值。因此我们最终采用收益法评估结论作为深圳华灏的股东全部权益价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次股权收购的参考依据。由此得到深圳华灏股东全部权益在基准日时点的价值为15,080.06万元。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对深圳华灏进行了评估，并最终以收益法评估价值作为深圳华灏的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实
际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
相关内容详见本报告书“第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
相关内容详见“第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力”。
3、标的公司经营情况
2018年和2019年，深圳华灏营业收入分别为31,106.40万元和31,730.14万元，净利润分别为-725.88万元和41.23万元，收入及利润规模稳中有升，持续盈利能力逐步加强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及公司治理、规范运作、资金方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变化的风险。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
深圳华灏最终收益法下的评估值作为最终的评估结果，在收益法评估方式下，董事会对深圳华灏营业收入、毛利率及折现率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析，即在其他因素不变，各因素变动对深圳华灏收益法评估值的变动情况如下：
1、营业收入敏感性分析
| 营业收入变化率 | 收益法评估值 | 评估值变动金额（万元） | 估值变动率 |
| -5.00% | 14,319.53 | -760.53 | -5.04% |
| -3.00% | 14,623.74 | -456.32 | -3.03% |
| 0.00% | 15,080.06 | 0.00 | 0.00% |
| 3.00% | 15,536.38 | 456.32 | 3.03% |
| 5.00% | 15,840.59 | 760.53 | 5.04% |
2、毛利率的敏感性分析
| 毛利率变化率 | 收益法评估值 | 评估值变动金额（万元） | 估值变动率 |
| -5.00% | 12,156.28 | -2,923.78 | -19.39% |
| -3.00% | 13,325.79 | -1,754.27 | -11.63% |
| 0.00% | 15,080.06 | 0.00 | 0.00% |
| 3.00% | 16,834.33 | 1,754.27 | 11.63% |
| 5.00% | 18,003.84 | 2,923.78 | 19.39% |
3、折现率敏感性分析
| 折现率水平 | 折现率波动幅度 | 收益法评估值 | 评估值变动金额（万元） | 估值变动率 |
| 9.72% | -2.00% | 19,270.40 | 4,190.34 | 27.79% |
| 10.72% | -1.00% | 16,972.63 | 1,892.57 | 12.55% |
| 11.22% | -0.50% | 15,982.51 | 902.45 | 5.98% |
| 11.72% | 0.00% | 15,080.06 | 0.00 | 0.00% |
| 12.22% | 0.50% | 14,254.46 | -825.60 | -5.47% |
| 12.72% | 1.00% | 13,496.58 | -1,583.48 | -10.50% |
| 13.72% | 2.00% | 12,154.13 | -2,925.93 | -19.40% |
（五）是否存在可量化协同效应的说明
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（六）与可比上市公司的对比分析
| 公司简称 | 代码 | 市盈率 |
| 深科技 | 000021.SZ | 15.77 |
| 卓翼科技 | 002369.SZ | -41.11 |
| 工业富联 | 601138.SH | 19.44 |
| 算术平均 | - | 17.60 |
| 深圳华灏 | - | 15.00 |
注1：市盈率=深科技和卓翼科技为2018年12月31日总市值/该公司2018年度归属于母公司股东的净利润，工业富联依据2019年度数据计算；
注2：深圳华灏市盈率=交易作价/2020年度承诺归属于母公司股东的净利润。
注3：同行业平均市盈率计算剔除卓翼科技
随着深圳华灏收入规模的扩大和产品结构的持续优化，其盈利状况逐步改善，故采用标的公司2020年度承诺归属于母公司股东的净利润计算标的公司收
购市盈率。同行业可比上市公司的平均市盈率水平为17.60倍，本次交易深圳华灏的市盈率为15倍，接近行业平均市盈率水平，结合深圳华灏的未来盈利情况，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，深圳华灏51%股东权益的评估价值为7,690.83万元，交易价格为7,650万元，二者基本一致，不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的胜任能力和独立性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对深圳华灏进行了评估，并最终以收益法评估价值作为深圳华灏的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。基于上述，越博动力独立董事认为，越博动力就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第六节 本次交易主要合同
一、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
签订时间：2020年4月24日受让方：南京越博动力系统股份有限公司转让方：李玉龙、周科夫、王桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、张大荣、叶皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙湘普、何学东
（二）交易方案及标的资产
越博动力同意以支付现金方式购买交易对方合计持有深圳华灏51%的股权，交易对方同意向越博动力转让其合计持有深圳华灏51%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第674号），截至2019年12月31日（“评估基准日”），经采用收益法得到的经审计的标的资产评估价值为15,080.06万元。经各方协商一致，上市公司同意以现金7,650万元收购交易对方所持标的公司51%股权。
（四）支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易股权转让价款分两期向交易对方支付，具体安排如下：
第一期：越博动力于本协议生效后15个工作日内且股权转让协议约定的先决条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的50%，即应支付股权转让价款计3,825万元。
第二期：越博动力于标的股权的工商变更登记完成后15个工作日内向转让
方支付剩余的全部股权转让款3,825万元。
上述先决条件指：
（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁止或限制；
（2）受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
（3）受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
（4）标的公司董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行本协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；
（5）各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于本协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案）；
（6）本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限于标的公司全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；
（7）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；
（8）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
（9）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
（五）标的资产交割
各方同意，转让方应于本协议生效后5个工作日内将本次交易工商变更所需的全部资料准备完毕并交予标的公司，标的公司于越博动力支付第一期股权转让款后5个工作日内向深圳华灏所在地的主管工商登记管理部门提交标的股权的全部变更登记材料。
（六）过渡期间损益的归属
标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以连带责任方式向越博动力以现金
方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补偿额。
（七）资产相关的人员安排
本次交易的标的资产为深圳华灏51%的股权，不涉及标的公司职工安置问题。标的公司员工目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、标的公司董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行本协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案。
2、根据相关法律、法规及监管机构要求，越博动力完成应履行的全部内部决策审批程序以批准本次交易。
（九）债权债务的安排
除受让方同意或者本协议明确约定的情形外，受让方不承担转让方、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的任何债务和责任，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的任何债务和责任，标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。本次交易完成后，深圳华灏将成为越博动力的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及深圳华灏债权债务的转移。
（十）违约责任
1、协议生效后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，协议各方中任何一方违反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。
2、如因法律或政策限制、或因受让方股东大会未能审议通过、或有权主管部门未能批准本次交易原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的直接或间接损失，以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于本
次交易聘请中介机构的费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等。
二、业绩承诺补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
签订时间：2020年4月24日甲方：南京越博动力系统股份有限公司乙方（业绩承诺人、补偿义务人）：李玉龙
（二）业绩承诺及补偿安排
1、双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次交易的业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020年净利润不低于1,000万元（含本数）、2021年净利润不低于1,500万元（含本数）、2022年净利润不低于2,250万元（含本数），三年累计净利润不低于4,750万元（含本数）。
2、双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元。
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，乙方应于收到甲方发出业绩承诺补偿通知后15个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
3、双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
（三）减值测试的补偿计算方式
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，甲方须对标的资产进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获交易对价。
（四）协议的效力、变更及解除
本协议为《股权转让协议》的附属协议，随同《股权转让协议》一并生效或终止。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（五）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致未来实际实现净利润数低于承诺数或利润延迟实现的，经双方协商一致，可以书面形式对补偿数额予以调整。该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易的标的公司主要从事通讯网络设备的总装和测试，属于制造业中的电子制造服务业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。标的公司的经营活动符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易符合《反垄断法》的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易为越博动力以支付现金方式购买标的公司股权，不涉及股份发行。本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司股权结构仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经交
易各方协商确定，符合法律法规及中国证监会的相关规定。因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司主要业务为通信网络设备的总装和测试，是华为技术有限公司通信网络设备总装和测试的重要供应商。通过本次交易，深圳华灏将成为越博动力的控股子公司，上市公司的主营业务将在原有纯电动汽车动力总成系统的基础上，增加通信网络设备总装和测试业务，从而有助于其围绕新能源汽车形成共同的应用场景，实现优势互补，发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司的收入规模均将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为经营性资产，收购完成后，交易标的将成为上市公司的控股子公司，收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，越博动力已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司相关人员关于资本市场相关法律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定。本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司董事会以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第320ZA0010号上市公司2018年度《审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]010465号上市公司2019年度《审计报告》和众环阅字（2020）010003号上市公司《备考合并财务报表审阅报告》，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2020）011037号标的公司《审计报告》为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及上述审计报告、备考报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末上市公司资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 5,703.18 | 3.45% | 33,486.75 | 13.35% |
| 交易性金融资产 | 5,184.72 | 3.14% | - | - |
| 应收票据 | - | - | 9,923.05 | 3.96% |
| 应收账款 | 62,476.79 | 37.84% | 113,943.84 | 45.43% |
| 应收款项融资 | 355.79 | 0.22% | - | - |
| 预付款项 | 5,403.25 | 3.27% | 4,082.69 | 1.63% |
| 其他应收款 | 1,860.92 | 1.13% | 960.69 | 0.38% |
| 存货 | 21,583.77 | 13.07% | 20,254.16 | 8.08% |
| 其他流动资产 | 5,142.74 | 3.11% | 17,088.34 | 6.81% |
| 流动资产合计 | 107,711.15 | 65.23% | 199,739.51 | 79.64% |
| 其他权益工具投资 | 800.00 | 0.48% | - | - |
| 固定资产 | 28,939.42 | 17.53% | 22,404.69 | 8.93% |
| 在建工程 | 15,334.52 | 9.29% | 10,917.61 | 4.35% |
| 无形资产 | 6,622.81 | 4.01% | 6,721.85 | 2.68% |
| 商誉 | - | - | 2,047.44 | 0.82% |
| 长期待摊费用 | 501.47 | 0.30% | 404.94 | 0.16% |
| 递延所得税资产 | 1,981.08 | 1.20% | 4,521.49 | 1.80% |
| 其他非流动资产 | 3,226.86 | 1.95% | 4,038.48 | 1.61% |
| 非流动资产合计 | 57,406.14 | 34.77% | 51,056.49 | 20.36% |
| 资产总计 | 165,117.29 | 100.00% | 250,796.00 | 100.00% |
（1）资产规模变化分析
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为250,796.00万元和165,117.29万元。2019年末，公司资产总额较2018年有所下降，主要是由于上市公司2019年净利润为负所致。
2019年末，上市公司货币资金余额较上年末减少82.97%，主要系公司2019年度经营活动现金流出较多所致；上市公司应收票据余额较上年末减少
100.00%，主要系2019年末因商业承兑汇票出票人未履约而将应收票据转为应收账款所致；上市公司应收账款账面价值较上年末减少45.17%，主要原因为公司2019年末应收账款出现减值风险，在2019年末计提减值准备导致应收账款账面价值下降；上市公司其他流动资产余额较上年末减少69.90%，主要系公司结构性存款减少所致；上市公司固定资产账面价值较上年末增加29.17%，主要系公司本期购置固定资产及在建工程转入固定资产所致；上市公司在建工程较上年末增加40.46%，主要系公司电驱动厂区建设工程增加所致。
（2）资产结构分析
报告期各期末，上市公司流动资产占总资产比例分别为79.64%和65.23%，主要由货币资金、应收账款和存货等构成。上市公司非流动资产占总资产比例分别为20.36%和34.77%，主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
2019年，上市公司流动资产占总资产的比例有所下降，主要原因为公司受行业政策影响，2019年经营业绩有一定程度下滑，经营活动产生的现金流量为负，货币资金有所下降，加之应收账款信用减值损失增加导致应收账款账面价值
下降，因此流动资产较2018年末下降-46.07%。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 62,335.90 | 45.81% | 43,740.44 | 31.77% |
| 应付票据 | 12,661.00 | 9.30% | 43,563.39 | 31.64% |
| 应付账款 | 35,550.64 | 26.13% | 35,815.83 | 26.01% |
| 预收款项 | 243.85 | 0.18% | 27.29 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 462.17 | 0.34% | 582.75 | 0.42% |
| 应交税费 | 90.07 | 0.07% | 2,651.69 | 1.93% |
| 其他应付款 | 16,024.37 | 11.78% | 237.51 | 0.17% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,025.00 | 2.22% | 3,492.26 | 2.54% |
| 流动负债合计 | 130,393.00 | 95.83% | 130,111.15 | 94.50% |
| 长期借款 | - | - | 1,525.00 | 1.11% |
| 长期应付款 | 282.98 | 0.21% | 322.34 | 0.23% |
| 预计负债 | 3,277.57 | 2.41% | 3,423.88 | 2.49% |
| 递延收益 | 1,528.57 | 1.12% | 1,659.49 | 1.21% |
| 递延所得税负债 | 588.59 | 0.43% | 643.34 | 0.47% |
| 非流动负债合计 | 5,677.71 | 4.17% | 7,574.05 | 5.50% |
| 负债合计 | 136,070.71 | 100.00% | 137,685.20 | 100.00% |
（1）负债规模分析
2018年末和2019年末，上市公司负债总额分别为137,685.20万元和136,070.71万元，负债规模基本保持平稳。
（2）负债结构分析
报告期各期末，上市公司流动负债占总负债比例分别为94.50%和95.83%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。上市公司非流动负债占总负债比例分别为5.50%和4.17%，非流动负债主要由预计负债和递延收益等构成。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
报告期内，上市公司经营成果情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 38,696.64 | 49,331.32 |
| 减：营业成本 | 35,727.51 | 31,879.56 |
| 税金及附加 | 286.18 | 678.71 |
| 销售费用 | 3,381.75 | 3,347.15 |
| 管理费用 | 8,875.98 | 4,809.12 |
| 研发费用 | 5,074.45 | 4,527.76 |
| 财务费用 | 3,925.62 | 2,750.58 |
| 加：其他收益 | 5,329.47 | 7,654.08 |
| 投资收益 | 84.91 | 382.24 |
| 净敞口套期收益 | 0.00 | |
| 公允价值变动收益 | 184.72 | |
| 信用减值损失 | -51,443.15 | |
| 资产减值损失 | -17,191.79 | -6,529.70 |
| 资产处置收益 | 7.55 | 1.49 |
| 营业利润 | -81,603.15 | 2,846.56 |
| 加：营业外收入 | 26.83 | 24.24 |
| 减：营业外支出 | 2.23 | 65.6 |
| 利润总额 | -81,578.54 | 2,805.21 |
| 减：所得税费用 | 2,485.67 | 684.02 |
| 净利润 | -84,064.22 | 2,121.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -84,064.22 | 2,121.18 |
报告期内，受行业环境及2019年新能源汽车补贴政策调整的影响，新能源汽车市场有所下滑，上市公司营业收入有一定幅度下降。同时，2019年上市公司计提大额信用减值损失及资产减值损失，导致净利润较2018年大幅下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所属行业情况
标的公司主要从事通信设备制造业务，属于制造业中的电子制造服务业（EMS，Electronics Manufacturing Services）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
（二）标的资产所处行业特点
1、电子服务制造业的定义
电子制造服务业（EMS，Electronics Manufacturing Services）狭义的看是指为各类电子产品提供制造服务的产业，代表制造环节的外包。广义的看，则包括从设计/开发、制造、采购、物流以及售后维修等整个供应链解决方案。目前来看，国际领先的EMS厂商均能为品牌商客户提供涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生产制造、测试及售后服务等多项除品牌销售以外的服务。
2、行业产生的背景和发展过程
EMS行业的产生是全球电子产业链专业化分工的结果。在全球电子产业走向垂直化整合和水平分工双重趋势的过程中，品牌商逐渐把设计、营销和品牌管理作为其竞争核心，将资源集中在产品研发、产品设计及定位、渠道营销环节，提高了资本回报率和竞争力，而把制造部分外包。EMS企业则将主要精力集中于供应链管理及生产制造，有效地提高了市场占有率并满足了市场需求，电子制造服务行业应运而生并成为国际电子产业链的重要一环。
从行业发展过程看，EMS行业最初在美国硅谷发展起来，源于集成电路表面贴装技术的发展，技术和产品日新月异的发展不断带来产业革新，使EMS行业成为全球电子产业垂直分工体系的重要一环。国外EMS行业的发展经历了一个循序渐进的过程，从最初专业为品牌商提供制造服务，逐步发展为覆盖整个产品生命周期的服务，即包括产品设计、工程技术开发、物料采购、测试以及物流
和售后等。
我国EMS行业起步稍晚于欧美国家，行业发展始于改革开放。但是凭借着丰富优质的劳动力资源、较为完善的配套产业链和潜力巨大的消费市场，中国逐渐成为国际EMS企业投资的主要目的地，使得中国成为全球产业布局的重要一环。近些年，伴随着资本、技术的逐步积累，国内的品牌商如华为、中兴、小米等崛起，带动了本土EMS行业成熟化发展。本土EMS企业无论是产能规模，还是供应链管理、品质控制及产品交付，均具备了较强的服务能力。围绕消费电子、网络通信、汽车电子等行业的上下游配套产业链在中国形成了较强的聚集效应，中国成为全球EMS行业的重要区域。
目前，EMS服务商所提供的业务呈现多元化的趋势，具体包括如下四个方面：一是在从产品概念、规划到产品原型的过程中，参与完成设计、工程技术开发等前端工作；二是传统的EMS生产制造（主要是PCB贴装）；三是物料采购和管理等供应链服务；四是产品测试、物流及售后服务等。
3、电子制造服务业发展现状和趋势
从2002年起，全球电子制造基地逐步向中国转移，众多EMS厂商在我国投资建厂，设立了运作机构和制造基地，目前国内形成了以长三角、珠三角以及环渤海地区为中心的相对完整的电子产业集群，围绕消费电子、通信设备、计算机及网络设备等行业的产业链已形成集聚效应。EMS行业的发展对于终端品牌商和制造服务商都有着深远的影响：
对终端品牌商而言，在电子产品更新换代速度不断加快的背景下，将产品供应链尽可能多的环节专业外包，有利于减少供应链环节对生产资金和新产品研发资金的占用，降低投资风险；迅速提高产能并降低生产成本，有效缩短新产品的开发和供应周期；快速推出新产品，迅速扩大市场份额，巩固优势地位，实现利润最大化。
对制造服务商而言，在与不同细分领域品牌商合作的过程中，能够通过不断增加服务范围、提升自身综合实力，逐步切入品牌商产品供应链的各个环节；制造产品的多样化发展，有利于促进企业技术进步，培养专业技术人才，提升在业内专业化设计、新产品研发及生产制造方面的核心竞争力。同时，为提供更广阔
和更深入的品牌商专业制造服务，在产业周期性变化时，能够充分发挥制造优势，提高闲置的设备利用率，降低单位产品生产成本，进而提高整体盈利能力。随着上下游产业链关系的进一步深化以及新一代通信技术的蓬勃发展，电子制造服务业呈现出以下发展趋势：
（1）品牌商和EMS厂商之间的供应链协作不断巩固深化
品牌商和EMS厂商之间的供应链协作不断巩固深化，进入协同发展阶段。电子产品领域科技的日新月异，加速了产品的更新换代，电子产品市场的竞争日益加剧，市场主体竞争策略也不断进化。为了满足品牌商日益增长的对附加价值服务的需求，电子制造服务的范围逐步向产业价值链的高端延伸，EMS厂商开始逐渐覆盖电子制造服务业上、中、下游，并与品牌商建立战略合作的关系。
品牌商和EMS厂商之间的供应链协作不断巩固深化，一方面有利于品牌商提高供应链效率、缩短产品周期，并将精力集中于产品设计及定位、渠道营销等领域。另一方面，EMS服务商主要精力集中于物料采购及生产制造，通过供应链管理效率的不断提升，进而带来生产成本的降低及产业响应速度的加快。
（2）EMS行业国际分工明显，中国制造扮演重要角色
随着国际分工日益明显，电子产品终端品牌商开始注重EMS提供商的全球化产能布局以及多区域交付能力，制造业者纷纷寻求在中国大陆、越南、印尼、印度、墨西哥等发展中国家建厂制造。
近年来，随着中国信息技术水平已基本与国际接轨，国内电子制造服务的成熟度和知名度不断提升，在全球经济一体化及电子制造专业化分工的格局下，全球电子设备制造服务业逐步向亚太地区特别是向中国地区转移，该趋势将提高国内EMS行业的市场容量并带动行业的快速成长，使得中国制造在产业链中扮演着越来越重要的角色。
（3）工业互联网的兴起将促进EMS企业转型智能制造
工业互联网是以数字化、网络化、智能化为主要特征的新工业革命的关键基础设施，其能够精准地优化生产和服务资源配置，通过催生新技术、新业态、新模式促进现有产业转型升级，并为制造强国建设提供新动能。来自传感器、联网装置连接、自动化设备、数据存储、大数据分析、人工智能、高效运算、4G/5G/
物联网等技术的演进，正为工业互联网的发展提供坚实的技术水平及基础设备，为行业的发展奠定了强大的基础，支撑传统制造转型至工业互联网模式。本行业作为工业互联网的基础行业之一，将显著受惠于工业互联网的发展与普及，逐步向高端智能化方向转型。同时，本行业的智能化转型升级也将进一步推动工业互联网的发展。
（4）EMS服务行业领域呈现多元化发展的趋势
随着电子制造服务模式的日益成熟和服务商综合服务能力的不断提升，EMS服务已从最初以计算机领域生产制造为中心呈现出多行业领域发展的趋势，逐步向通信网络、工业控制、消费电子、医疗电子、汽车电子等领域拓展。随着制造技术与信息技术不断融合，信息技术逐渐在各类终端中应用，EMS服务行业边界逐渐模糊，呈现出多元化发展的趋势，行业内公司将不断调整产品结构，垂直整合，延长产业链，并向战略新兴产业布局。同时，为了满足品牌商对附加价值服务日益增长的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节。此外，随着5G应用场景的进一步拓展，未来EMS行业还将助力汽车电子的快速发展。5G作为支撑经济社会数字化、网络化、智能化转型的关键新型基础设施，通过智能化、网联化两大技术路径，推动智能汽车衍生出自动驾驶和车联网两大应用场景。2020年3月，工信部发布《汽车驾驶自动化分级》推荐性国家标准报批公示，该标准将于2021年1月1日正式实施，标志着我国将正式拥有独立的分级标准，我国智能汽车产业中高精度地图、高精度定位、车规级芯片、云平台和V2X等领域将在政策推动下加速发展。2020年3月，工信部发布《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》，提出丰富5G技术应用场景的要求，将车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程，促进C-V2X规模部署，建设国家级车联网先导区，促进“5G+车联网”协同发展。EMS行业作为5G通信网络、V2X网联通信模块、C-V2X专用通信基础设施、高精度定位设施、车路感知设备等基础硬件设施的制造服务行业，将受益于“5G+车联网”的快速发展，行业服务领域也更加多元化。
4、行业市场规模
根据New Venture Research 2019年报告显示，2018年全球合同制造服务收入达542,193亿美元，其中EMS公司收入超过430,564亿美元，ODM公司收入超过111,629亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为5.27%，其中，EMS公司的复合年增长率为9.99%，ODM公司的复合年增长率为-6.00%。预计2022年全球合同制造收入将达到725,102亿美元以上，2018年到2022年年均复合增长率约为7.54%，其中EMS公司收入将达到576,691亿美元以上，2018年到2022年年均复合增长率约为7.58%。
单位：百万美元
数据来源：New Venture Research
计算机、通信和其他电子设备制造业具有产业规模大、技术进步快、产业关联度强等特征，是经济增长的重要引擎，更是我国国民经济重要战略性产业。根据国家统计局公布的数据，从2011年至2019年，中国通信设备、计算机及其他电子设备制造业主营业务收入占中国工业企业主营业务收入比重已从7.52%增长至10.75%，增长3.23%，日益凸显其在我国总体产业布局中的重要性。
数据来源：国家统计局根据国家统计局公布的数据，2019年我国通信设备、计算机及其他电子设备制造业主营业务收入已达到113,717.60亿元，从2011至2019年，年均复合增长率约为7.57%。预计未来5至10年内，仍将保持较高速率增长。
单位：亿元
数据来源：国家统计局
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①政府政策的支持为行业发展提供良好的宏观环境
2017年11月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，支持传统产业优化升级，打造与我国经济发展相适应的工业互联网生态体系。2019年11月，工业和信息化部办公厅印发《“5G+工业互联网”512工程推进方案》，到2022年，突破一批面向工业互联网特定需求的5G关键技术，“5G+工业互联网”的产业支撑能力显著提升，加快垂直领域“5G+工业互联网”的先导应用，培育形成5G与工业互联网融合叠加、互促共进、倍增发展的创新态势，促进制造业数字化、网络化、智能化升级，推动经济高质量发展。2020年3月，工业和信息化部印发《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》，要求加快5G网络建设部署，丰富5G技术的应用场景，培育新型消费模式、推动“5G+医疗健康”创新发展、实施“5G+工业互联网”512工程、促进“5G+车联网”协同发展并构建5G应用生态系统。政府政策的支持将为整个计算机、通信和其他电子设备制造业营造良好的宏观环境，推动行业进一步健康发展。
②EMS行业已形成成熟的产业链体系
目前，全球主要电子厂商大部分在中国设有生产基地，使得国内的EMS公司更具有区位优势，并形成了较强的集群效应。国内电子产业集群效应与电子制造外包服务行业配套的上下游供应链日趋成熟，涵盖基础电子元件供应、研发设计、全球物流服务等环节，已经可以满足电子制造外包服务全球化。基础原材料和元器件本地供应充足且采购便利，不仅降低了元器件库存和储运成本，而且提高了本地EMS公司制造的灵活性。随着新技术、新工艺的广泛应用，先进设备不断升级，产品制造的技术含量不断提高，行业产品的应用领域将不断拓展。同时，品牌商对供应链稳定、高效、保密等方面的要求不断提升，提高了行业进入门槛，避免行业内低水平的价格竞争，保障了行业健康快速发展
③品牌商持续且不断扩大的电子制造服务外包需求保障行业稳定增长
随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链逐渐呈现出品牌商和制造服务商专业化分工的行业格局。品牌商为了迅速扩大产能、降低生产成本及缩短新
产品开发周期，逐渐把产品生产制造和开发设计环节外包，其业务重心转向新产品开发、品牌管理与市场营销。品牌商持续且不断扩大的电子制造服务外包需求，保障了EMS行业的稳定需求。
EMS企业除了提供传统的制造业务外，还提供产品设计、工程、测试以及售后服务等一系列的服务。因此，品牌商出于竞争和长期稳定发展的考虑，通常会与EMS企业建立长期稳定的战略合作关系，以保证其优质稳定的供应链体系，彼此合作关系粘性较强，替代成本高，在合作良好的情况下，一般合作关系形成规模效应后，订单需求会呈现逐年增长的情况。
④新一代信息技术的发展应用推动EMS行业的快速发展
当今全球制造业正朝着网络化、智能时代迈进，新一代信息技术产业呈现爆发式增长，以云计算、大数据、人工智能及5G通讯技术为代表的新兴技术蓬勃发展，从而掀起了网络通讯、消费电子及智能制造等领域新一轮的变革。根据国务院经济研究中心国际技术经济研究所发布的数据，预计到2023年中国云计算产业规模将超过3,000亿元，政府和企业上云率将超过60%。2019年12月，国家工业信息安全发展研究中心发布《2019中国大数据产业发展报告》指出，预计到2020年底我国大数据产业规模将超过万亿。2020年1月，由中国电子学会组织编制的《新一代人工智能产业白皮书（2019年）—主要应用场景研判》指出，新一代人工智能技术正加速在各行业深度融合和落地应用，从生产方式的智能化改造，生活水平的智能化提升，到社会治理的智能化升级，都对新一代人工智能技术、产品、服务及解决方案有着旺盛的应用需求，预计到2020年，我国人工智能产业将达到300亿美元。根据工业和信息化部数据预测，预计2020年中国物联网市场规模将突破2万亿元，预计“十三五”期间年均复合增长率达24%。随着人工智能、物联网、大数据、云计算等技术的发展，电子设备制造产业将迎来新的历史发展机遇。
（2）不利因素
①国内EMS企业国际竞争力有待提高
EMS行业经过多年的发展，国外领先的EMS企业已与国际品牌商建立了长期协作的服务模式，逐步向智能制造转变，并加快了并购整合的步伐来快速获取
设计资源、提高生产制造能力或者扩充产品组合，以巩固其在供应链中的地位，从而提高竞争力和盈利能力。但国内大部分EMS企业相较于国际超大型制造服务商，在资金实力、生产规模、技术水平、供应链管理能力方面存在一定的差距。中小型EMS企业对于国际市场运作模式不熟悉，供应链管理仍停留在物料采购层面，国际竞争力仍有待进一步提高。
②行业整体发展受全球宏观经济波动及贸易形势的影响
EMS行业的发展与下游行业的周期性关系较大，而电子通信行业与宏观经济形势息息相关，并受到国际贸易和区域贸易波动的影响。从历史经验看，全球经济的波动、金融危机的爆发、国际贸易波动等都将影响全球市场对电子产品，尤其是消费电子产品、汽车电子产品以及各类工业电子产品等的市场需求。20世纪80年代以来，随着经济全球化深入发展，跨国公司为实现商品或服务价值，将不同的生产阶段活动分散在许多不同国家中，从而形成以产品内分工为基础的全球网络组织。近年来，国际贸易形势复杂多变，国际贸易摩擦存在较大不确定。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，短期内会提升双边贸易成本，长期来看会影响跨国公司在世界范围内的生产决策布局，大幅提高产业链成本，加快部分产业链回迁与转移，从而引发全球价值链、产业链、供应链重构，对国内EMS行业的发展带来不利影响。
③技术更新换代较快
随着5G、人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的不断突破，下游产品更新换代速度不断加快。目前智能硬件逐步实现了传统设备的智慧化改造，创造了全新的产品形态。随着下游产品不断更新换代，市场需求不断变化，下游客户对EMS企业的技术水平和市场反应能力提出更高的要求。因此，EMS企业的产品结构和技术水准需要紧跟行业的发展趋势和需求变化，才能应对日益激烈的行业竞争。技术更新换代往往需要投入巨大的资金和人力资源，对EMS企业的融资能力和技术研发能力提出了更高的需求。
6、进入本行业的主要壁垒
（1）客户认证壁垒
电子产品品牌商选择合作的EMS企业时，通常需要经过一定周期的严格审
核，经过审核认证成功后才能成为品牌商的合格供应商，双方形成稳定的合作关系后一般不会轻易变更。一方面，审核过程包含对服务商技术水平、生产流程、质量管控、供应链管理，以及工作环境等各方面的认定和整改要求。通过审核后，尚需经历一段时间的小批量供货后才能最终确定正式成为其合格供应商。由于通过该等认证难度较大，且认证过程通常需一至两年时间；另一方面，一旦确认合作关系，为保证产品品质及维持稳定的供货，大型品牌商通常不会轻易变更供应商。这种严格的资质审查和长期稳定的合作关系对拟进入者形成了很强的壁垒。
（2）规模化管理壁垒
不同品牌商的订单具有数量多、种类繁、规格各异等特征，对EMS企业的规模化生产能力要求较高。面对生产线繁多、原材料品类复杂、订单数量大和客户需求多样等复杂情况，为实现大规模、低成本、高品质和高效率生产的目标，EMS企业必须建立规范的生产管理体系、标准的操作流程、明确的检测标准和全过程可视化的监督机制，方能有效管理大规模生产过程。对拟进入的企业来说，规模化生产管理能力成为一道较高的门槛。
（3）人才壁垒
EMS行业对技术和工艺能力的要求较高，先进入企业经过多年的精细化运营和稳步发展，已积累培养了一定数量的高素质人才，尤其是技术研发人员和管理人员。随着行业的快速发展，竞争日趋激烈，行业内企业在人才引进和培养方面的投入将不断加大。培养一个具备优秀创新能力和丰富生产实践经验的技术研发人员周期较长，而引进同类人才的成本也居高不下。这影响了企业自主研发能力的持续提升和产品技术的快速革新，对新进入企业而言，形成了较高的人才壁垒。
（4）资金壁垒
EMS行业是资金密集型行业，企业成立初期，投入的资金门槛高。通常而言，大型电子产品品牌商要求与其合作的制造服务商必须具备与之规模相匹配的制造能力，因而对设备、厂房、配套设施等固定资产的投入有较高要求；另一方面，由于EMS企业在规模化生产过程中，往往需要承担采购物料的职能，所以日常经营运转对流动资金需求也相对较高。此外，EMS企业不仅需要引进新设
备、新工艺，保证整体制造能力和生产工艺的先进性，同时需培养专业人才进行新工艺的开发、实施和管理，各环节缺一不可。因此，进入电子制造服务行业需要跨越强大的资金壁垒。
（5）技术壁垒
随着电子产品升级换代不断加速，EMS企业必须在工艺技术上紧跟趋势，才能满足电子产品对配套供应链的需求。随着人工智能、物联网、大数据、云计算等技术的发展，“5G+工业互联网”将推动行业内进一步的技术革新，EMS企业不仅需要引进新设备、新工艺，保证整体制造能力和生产工艺的先进性，同时需培养专业人才进行新工艺的开发、实施和管理，各环节缺一不可。这对拟进入此行业的EMS企业在技术层面上提出了很高的要求。
7、标的公司所处行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
电子产品制造服务行业的发展与我国宏观经济形势密切相关，直面消费电子、通信设备、工业控制、汽车电子、医疗电子等下游电子制造行业，因而会受到宏观经济景气程度的影响而呈现出一定的周期性。在经济繁荣时期，电子行业投资需求旺盛，消费端的需求也会增加，带动电子产品制造服务行业发展；在经济低迷时期，由于投资放缓及消费端的购买力下降，产品需求减少，所以使得本行业产销量减少。近些年，随着产品的更新换代、技术革新，EMS企业的服务范围日益多元化，从而相对减弱了下游行业周期性波动的影响。
（2）区域性
EMS行业属于客户导向型行业，行业内生产企业为快速响应客户的需求，通常选择与下游客户保持较近的距离。由于我国主要电子产业集中在长三角、珠三角及环渤海经济发达地区，因此EMS行业主要集中在上述区域。随着我国沿海地区劳动力成本不断攀升以及产业转型升级的推进，下游电子产业逐渐有向中部、西部等内陆城市转移的趋势，其上游配套的EMS行业也随之发生转移。
（3）季节性
EMS行业在订单及收入上具有一定的季节性特征，每年的第一、二季度为传统淡季，第三季度开始进入销售旺季，第四季度为出货高峰。由于上半年受春
节等因素影响，本行业企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年。
8、所处行业与上、下游行业之间的关联性
EMS行业处于电子制造产业链的中游，需与上游供应商和下游品牌商建立长期、稳定的战略合作关系，才能实现其行业的附加价值和竞争力，与上、下游行业具有很强的关联性。EMS行业上游主要为芯片、PCBA、电子器件等电子元器件厂商，下游主要是各类消费电子、通信设备、工业控制、汽车电子、医疗电子等电子制造行业，代表了主要的应用市场的需求。
（1）与上游行业的关联性
电子元器件制造业是EMS行业的基础支撑产业，其供货能力和技术水平将在一定程度上对EMS企业的产品质量、价格和交付周期产生影响。近年来，上游行业同样受到电子产品多元化和个性化的影响，业内竞争主体不断追求高效率的产出和低成本经营管理，并通过兼并重组加快技术创新和企业之间的合作，快速提升企业核心竞争优势，EMS行业的原材料供应充足且部分产品价格有所下降。随着信息化技术水平的提高，电子元器件领域发展速度加快、技术水平不断提高，为满足EMS行业的精密制造奠定了基础。
（2）与下游行业的关联性
EMS行业的发展直接受下游市场需求的影响。随着无线网络、移动支付、信息安全、物联网、5G等应用技术的发展，智能手机、计算机、通信网络设备、汽车电子等电子产品市场需求旺盛，为EMS行业带来巨大的市场空间。
此外，随着我国经济实力增强，国内品牌商在激烈的市场竞争中也逐步扩大了与EMS企业的合作深度，不断增加对EMS企业的外包服务规模，将自身的发展重心集中在产品研发和销售环节，有力地促进了EMS行业的发展。
三、标的公司的核心竞争力
（一）客户优势
EMS行业品牌商遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时较长，合作关系建立后一般能维持长期稳定的合作关系。标的公司已经与华为技术有限公司建
立了长期稳定的供应链合作关系，标的公司与华为技术有限公司合作产品覆盖通信能源产品、核心网、传输设备、服务器、路由器、光模块等多个领域，凭借着突出的大客户服务能力，获得华为技术有限公司2018年制造交付协作优秀EMS奖。未来标的公司将继续深化与华为技术有限公司的合作，进一步扩大产能，丰富产品类别，提升在产业链中的竞争地位。
（二）快速响应能力
标的公司依托及时准确的客户需求跟踪、丰富的供应链管理经验、高效科学的物料管理系统、灵活的生产组织管理方式以及完善的总装及测试体系，能够快速响应客户的需求，实现高效、及时、高质量交货。快速响应能力可以使标的公司满足客户多品种、多批次的产品需求，适应客户产品更新换代及技术升级对生产制造和供应链管理的需求，提高客户满意度。同时，标的公司高度重视与客户的关系，通过管理层与客户的直接沟通，及时了解客户的业务需求，提供快速响应与解决方案，以此建立长期牢固的合作关系。
（三）品质管控优势
产品质量管理及控制是EMS企业进入品牌商供应链的核心考核指标之一。标的公司高度重视产品质量，拥有完善的质量控制与持续改进系统，并可实现与客户系统的对接，协助客户实现可视化管理。标的公司品质管控贯彻到生产全流程，与客户生产计划及质量管理的契合度较高，品质管控能力得到了客户的高度认可，曾获得华为技术有限公司2018年制造交付协作优秀EMS奖、EMS/ODM工厂6Sigma项目优秀奖等。
四、标的公司的行业地位和主要竞争对手
（一）行业地位
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，依托其研发及技术优势，标的公司与华为技术有限公司建立了长期的战略合作伙伴关系，成为了华为技术有限公司全球产业链中的重要一环。
（二）主要竞争对手
标的公司的主要竞争对手为工业富联和深圳市华荣科技有限公司，其中工业富联旗下南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司等关联公司的业务与标的公司具有直接竞争关系。
1、富士康工业互联网股份有限公司
工业富联是全球领先的通信网络设备、云服务设备、精密工具及工业机器人专业设计制造服务商，为客户提供以工业互联网平台为核心的新形态电子设备产品智能制造服务。工业富联主要从事各类电子设备产品的设计、研发、制造与销售业务，依托于工业互联网为全球知名客户提供智能制造和科技服务解决方案，其主要产品涵盖通信网络设备、云服务设备、精密工具和工业机器人，相关产品主要应用于智能手机、宽带和无线网络、多媒体服务运营商的基础建设、电信运营商的基础建设、互联网增值服务商所需终端产品、企业网络及数据中心的基础建设以及精密核心零组件的自动化智能制造等。
2、深圳市华荣科技有限公司
深圳市华荣科技有限公司成立于2001年8月，专注于通信设备和网络存储、安全产品的制造、测试等业务。华荣科技基于ERP/企业局域网等IT工具，建立了高效、安全的业务平台，并通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证，在通信设备等电子产品的制造上具有独特的优势，与世界一流企业有着良好的合作。
五、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）资产分析
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 14,823.40 | 60.34% | 14,636.05 | 94.42% |
| 非流动资产 | 9,742.35 | 39.66% | 865.76 | 5.58% |
| 资产总计 | 24,565.74 | 100.00% | 15,501.81 | 100.00% |
报告期内，标的公司资产以流动资产为主，报告期各期末流动资产占总资产比例分别为94.42%和60.34%。2019年末，非流动资产占总资产的比例上升主要系2019年支付土地拍卖价款形成的其他非流动资产增加所致。
1、流动资产
报告期内，标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 755.67 | 5.10% | 3,625.65 | 24.77% |
| 应收账款 | 4,496.38 | 30.33% | 2,692.65 | 18.40% |
| 预付款项 | 86.89 | 0.59% | 8.36 | 0.06% |
| 其他应收款 | 670.94 | 4.53% | 246.09 | 1.68% |
| 存货 | 8,813.52 | 59.46% | 7,383.31 | 50.45% |
| 其他流动资产 | - | - | 680.00 | 4.65% |
| 流动资产合计 | 14,823.40 | 100.00% | 14,636.05 | 100.00% |
（1）货币资金
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 库存现金 | 7.49 | 6.18 |
| 银行存款 | 748.18 | 3,619.47 |
| 其他货币资金 | - | - |
| 合 计 | 755.67 | 3,625.65 |
2019年末标的公司货币资金大幅下降，主要系2019年支付土地拍卖款所致。
（2）应收账款
①应收账款变动分析
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为2,692.65万元及4,496.38万元，占总资产的比重分别为17.37%及18.30%。2019年末，标的公
司应收账款账面价值较2018年末增长66.99%，主要系2019年下半年收入增长幅度较大导致应收账款相应增长。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，标的公司应收账款按账龄组合统计的情况如下：
单位：万元
| 账 龄 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 账面金额 | 占比 | 账面金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 4,496.48 | 100.00% | 2,693.15 | 100.00% |
| 合计 | 4,496.48 | 100.00% | 2,693.15 | 100.00% |
标的公司主要客户为华为技术有限公司，客户回款较为及时，报告期各期末应收账款账龄均在一年以内，与信用期相符。
③应收账款坏账计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
| 类 别 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 4,496.48 | 0.09 | 2,693.15 | 0.51 |
| 合计 | 4,496.48 | 0.09 | 2,693.15 | 0.51 |
报告期各期末，标的公司坏账准备余额分别为0.51万元及0.09万元。报告期内标的公司坏账计提政策保持稳定、坏账准备计提符合其业务特征，具体应收账款坏账计提政策参见“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司会计政策及相关会计处理”。
④应收账款前五名
2018年末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 1 | 华为技术有限公司 | 2,637.72 | 97.94% |
| 2 | 成都鼎桥通信技术有限公司 | 45.28 | 1.68% |
| 3 | 深圳市华荣科技有限公司 | 8.43 | 0.31% |
| 4 | 广州从化精密钣金制造有限公司 | 1.71 | 0.06% |
| 合计 | 2,693.15 | 100.00% |
2019年末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 1 | 华为技术有限公司 | 4,357.84 | 96.91% |
| 2 | 深圳市华萃电子材料有限公司 | 92.87 | 2.07% |
| 3 | 成都鼎桥通信技术有限公司 | 44.03 | 0.98% |
| 4 | 深圳市华荣科技有限公司 | 0.92 | 0.02% |
| 5 | 深圳市华阳通机电有限公司 | 0.83 | 0.02% |
| 合计 | 4,496.48 | 100.00% | |
报告期末，标的公司应收账款主要为应收华为技术有限公司的款项，与标的公司客户结构相符。
（3）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项分别为8.36万元、86.89万元，占流动资产的比重较小。
（4）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款按性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 往来款 | 200.00 | - |
| 押金、保证金 | 437.29 | 253.57 |
| 备用金 | 68.96 | 5.47 |
| 小计 | 706.25 | 259.04 |
| 减：坏账准备 | 35.31 | 12.95 |
| 合计 | 670.94 | 246.09 |
报告期各期末，标的公司其他应收款的账面价值分别为246.09万元及
670.94万元，其中主要为押金及保证金。
报告期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 对方单位 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收款余额的比例 |
| 1 | 第一名 | 往来款 | 200.00 | 28.32% |
| 2 | 第二名 | 租房押金 | 182.69 | 25.87% |
| 3 | 第三名 | 租房押金 | 128.40 | 18.18% |
| 4 | 第四名 | 租房押金 | 78.03 | 11.05% |
| 5 | 第五名 | 备用金 | 59.00 | 8.35% |
| 合计 | 648.12 | 91.27% | ||
（5）存货
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 1,304.27 | 14.80% | 1,027.23 | 13.91% |
| 产成品 | 7,509.24 | 85.20% | 6,356.08 | 86.09% |
| 合计 | 8,813.52 | 100.00% | 7,383.31 | 100.00% |
标的公司所生产的产品主要按照客户的要求定制，属于以销定产的定制化生产模式。随着客户订单量的增加，2019年末标的公司原材料及产成品相应增加。
（6）其他流动资产
2018年末，标的公司其他流动资产为680.00万元，主要为购买的理财产品。
2、非流动资产
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 445.92 | 4.58% | 203.12 | 23.46% |
| 长期待摊费用 | 566.58 | 5.82% | 203.55 | 23.51% |
| 递延所得税资产 | 577.61 | 5.93% | 400.27 | 46.23% |
| 其他非流动资产 | 8,152.23 | 83.68% | 58.83 | 6.79% |
| 非流动资产合计 | 9,742.35 | 100.00% | 865.76 | 100.00% |
报告期内，标的公司非流动资产中其他非流动资产变动较大，主要系2019年支付土地拍卖款项所致。
（1）固定资产
报告期内，标的公司持有的固定资产主要是电子设备、房屋建筑物、运输工具等。标的公司固定资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 机器设备 | 运输设备 | 办公及电子设备 | 其他设备 | 合计 |
| 2019-12-31 | |||||
| 账面原值 | 132.71 | 49.78 | 525.65 | 272.45 | 980.59 |
| 累计折旧 | 48.33 | 11.09 | 384.18 | 91.07 | 534.67 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 84.38 | 38.69 | 141.47 | 181.38 | 445.92 |
| 2018-12-31 | |||||
| 账面原值 | 123.25 | 64.80 | 402.59 | 125.33 | 715.97 |
| 累计折旧 | 51.40 | 59.21 | 332.22 | 70.02 | 512.86 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 71.85 | 5.59 | 70.37 | 55.31 | 203.12 |
2019年末，标的公司固定资产较2018年出现较大增长，主要是由于2019年订单增长导致固定资产投入增加。
（2）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为203.55万元、566.58万元，主要为经营租入固定资产改良支出。
（3）递延所得税资产
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 35.40 | 5.31 | 13.46 | 2.02 |
| 可抵扣亏损 | 3,815.33 | 572.30 | 2,654.98 | 398.25 |
| 合计 | 3,850.73 | 577.61 | 2,668.44 | 400.27 |
（4）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为58.83万元和8,152.23万元，主要为长期资产购置款。2019年末，其他非流动资产大幅增加，主要系2019年支付土地拍卖款项所致。
（二）负债分析
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 21,791.34 | 99.92% | 12,777.07 | 99.93% |
| 非流动负债 | 16.97 | 0.08% | 8.53 | 0.07% |
| 负债合计 | 21,808.30 | 100.00% | 12,785.60 | 100.00% |
报告期内，标的公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末标的公司流动负债占总负债比例为99.93%和99.92%。
1、流动负债
报告期内，标的公司流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 9,000.00 | 41.30% | 2,000.00 | 15.65% |
| 应付账款 | 11,568.60 | 53.09% | 10,233.41 | 80.09% |
| 预收款项 | 2.76 | 0.01% | 0.11 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 415.85 | 1.91% | 387.17 | 3.03% |
| 应交税费 | 128.96 | 0.59% | 130.59 | 1.02% |
| 其他应付款 | 598.50 | 2.75% | 25.79 | 0.20% |
| 其他流动负债 | 76.68 | 0.35% | - | - |
| 流动负债合计 | 21,791.34 | 100.00% | 12,777.07 | 100.00% |
报告期内，标的公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成。
（1）短期借款
截至2019年末，标的公司短期借款具体情况如下：
| 借款银行 | 借款期限 | 金额（万元） | 借款利率 | 担保方式 |
| 招商银行股份有限公司 | 2019-08-29至2020-08-29 | 2,000.00 | 1年期LRP为基准利率加125个基本点 | 保证、质押 |
| 招商银行股份有限公司 | 2019-09-27至2020-09-27 | 1,000.00 | 1年期LRP为基准利率加125个基本点 | 保证、质押 |
| 东莞农村商业银行 | 2019-07-23至2020-07-22 | 4,000.00 | 年利率5.655% | 保证、质押 |
| 东莞农村商业银行 | 2019-11-25至2020-11-24 | 2,000.00 | 年利率5.8725% | 保证、质押 |
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款分别为10,233.41万元和11,568.60万元，占流动负债的比例分别为80.09%和53.09%。2019年末标的公司应付账款较2018年末增加主要系2019年订单量增加，采购规模上升导致应付账款增加。
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 货款 | 11,509.06 | 10,216.53 |
| 质保金 | 54.62 | 12.29 |
| 费用款 | 4.92 | 4.60 |
| 合计 | 11,568.60 | 10,233.41 |
2、非流动负债
报告期内，标的公司非流动负债金额分别为8.53万元和16.97万元，均为递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力如下：
| 项目 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 流动比率 | 0.68 | 1.15 |
| 速动比率 | 0.27 | 0.51 |
| 资产负债率 | 88.78% | 82.48% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 416.70 | -876.62 |
| 利息保障倍数 | 0.48 | -10.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -1,296.56 | 190.26 |
【注】1：流动比率=流动资产/流动负债【注】2：速动比例=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债【注】3：资产负债率=负债总额/资产总额【注】4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+当年计提的固定资产折旧和无形资产摊销+长期待摊费用摊销【注】5：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
报告期内，标的公司流动比率、速动比例有所下降，资产负债率有所增长，主要原因为：2019年标的公司支付土地拍卖价款导致货币资金支出较大，为补
充流动资金，标的公司2019年银行借款增加。报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为-876.62万元和416.70万元，利息保障倍数分别为-10.95和0.48。报告期内，随着标的公司经营能力的改善，息税折旧摊销前利润有所增长，利息保障倍数也相应提高。
2019年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系2019年支付给职工以及为职工支付的现金有所增加所致。
（四）营运能力分析
报告期内，标的公司营运能力如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 8.83 | 10.12 |
| 存货周转率 | 3.56 | 3.44 |
【注】1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额平均值；【注】2：存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值
报告期内，标的公司应收账款周转率略有下降，主要原因系2019年第四季度标的公司营业收入增幅较大导致信用期内应收账款增加所致。报告期内，标的公司存货周转率基本保持平稳，与标的公司业务模式相符。
（五）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 31,730.14 | 31,106.40 |
| 营业成本 | 28,808.60 | 28,744.95 |
| 营业利润 | -123.60 | -1,131.82 |
| 利润总额 | -127.37 | -1,129.63 |
| 净利润 | 41.23 | -725.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 41.23 | -725.88 |
1、营业收入
（1）营业收入构成
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务 | 31,217.28 | 98.38% | 30,439.01 | 97.85% |
| 其他业务 | 512.86 | 1.62% | 667.39 | 2.15% |
| 合计 | 31,730.14 | 100.00% | 31,106.40 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务突出，报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比例分别为97.85%和98.38%。其他业务收入主要为材料销售收入、租赁收入等。
（2）主营业务收入按产品构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 服务器等通信网络设备 | 24,294.82 | 77.82% | 26,468.21 | 86.95% |
| 通信能源产品 | 6,922.46 | 22.18% | 3,970.80 | 13.05% |
| 合计 | 31,217.28 | 100.00% | 30,439.01 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务收入中服务器等通信网络设备占比较高，主要产品包括服务器、路由器、交换机、传输设备、核心网产品、光模块等。2019年通信能源产品占比有所上升，主要系华为技术有限公司相关订单增加所致。
（3）主营业务收入区域性分析
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于对华为技术有限公司的销售，销售区域主要集中于华南地区。
（4）主营业务收入季节性分析
单位：万元
| 期 间 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一季度 | 5,993.56 | 6,347.12 |
| 二季度 | 6,172.21 | 7,346.29 |
| 三季度 | 7,511.67 | 8,608.80 |
| 四季度 | 12,052.70 | 8,804.20 |
| 合计 | 31,730.14 | 31,106.40 |
报告期内，受下游华为技术有限公司采购订单的影响，标的公司下半年收入高于上半年，与行业情况相符。
（5）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①规模效应：标的公司所处行业为电子制造服务行业，近年来随着下游生产外包需求的增加及下游行业消费需求的增长，标的公司生产规模不断增长，规模效应逐步显现；②成本控制能力：标的公司的整体盈利能力还受到生产管理能力、供应链管理能力的影响，在人工成本不断上升的背景下，提高生产效率、通过供应链管理控制采购成本成为标的公司提升盈利能力的重要手段。
（6）盈利能力的驱动要素及可持续性
①不断增长的市场需求
随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链逐渐呈现出品牌商和制造服务商专业化分工的行业格局，品牌商和EMS厂商之间的供应链协作不断巩固深化。随着人工智能、物联网、大数据、云计算等技术的发展，电子设备制造产业将迎来新的历史发展机遇。下游需求的增长，一方面有利于标的公司业务规模的扩大，实现规模效应，降低单位成本；另一方面，标的公司生产规模的扩大，在供应链中的议价能力将进一步提升，有利于控制采购成本，提升盈利能力。
②与客户长期稳定的合作关系
标的公司已经与华为技术有限公司建立了长期稳定的供应链合作关系，并在其核心产品的供应链中占有重要地位。品牌商选择合作的EMS企业时，通常需要经过一定周期的严格审核，经过审核认证成功后才能成为品牌商的合格供应商，双方形成稳定的合作关系后一般不会轻易变更。标的公司凭借长期的服务经验、对客户订单的快速响应能力和稳定可靠的产品质量，赢得了客户的长期信任，形成了稳定的战略合作关系。鉴于华为技术有限公司在相关产品的市场占有率较高、产品销售规模较大以及下游行业需求不断提升，为标的公司未来业绩的持续稳定增长提供了重要保障。
2、营业成本
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 主营业务 | 28,566.15 | 99.16% | 28,425.18 | 98.89% |
| 其他业务 | 242.45 | 0.84% | 319.77 | 1.11% |
| 合计 | 28,808.60 | 100.00% | 28,744.95 | 100.00% |
报告期内，标的公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本比例分别为98.89%和99.16%。报告期内，标的公司主营业务成本主要由原材料、人工成本、租赁费用、燃料动力及折旧摊销费用等构成。
报告期内，标的公司主营业务成本按产品分类列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 服务器等通信网络设备 | 22,140.08 | 77.50% | 24,989.45 | 87.91% |
| 通信能源产品 | 6,426.07 | 22.50% | 3,435.72 | 12.09% |
| 合计 | 28,566.15 | 100.00% | 28,425.18 | 100.00% |
3、毛利及毛利率
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 31,730.14 | 31,106.40 |
| 营业成本 | 28,808.60 | 28,744.95 |
| 营业毛利 | 2,921.54 | 2,361.45 |
| 综合毛利率 | 9.21% | 7.59% |
（1）主要产品毛利率
报告期内，标的公司主要产品毛利率水平及变动情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 服务器等通信网络设备 | 8.87% | 3.28% | 5.59% |
| 通信能源产品 | 7.17% | -6.30% | 13.48% |
报告期内，标的公司通信能源产品毛利率水平有所下降，主要系该类产品原材料和人工成本上涨导致。
（2）同行业上市公司毛利率比较
报告期内，标的公司毛利率与同行业上市公司的比较情况如下所示：
| 公司 | 证券代码 | 2019年度 | 2018年度 |
| 深科技 | 000021.SZ | 9.53% | 4.70% |
| 卓翼科技 | 002369.SZ | 12.23% | 7.46% |
| 工业富联 | 601138.SH | 8.38% | 8.64% |
| 可比上市公司均值 | 10.05% | 6.93% | |
| 标的公司 | 9.21% | 7.59% | |
报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比上市公司差异较小。
4、税金及附加
报告期内，标的公司税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城市维护建设税 | 51.67 | 98.55 |
| 教育费附加 | 28.32 | 48.27 |
| 地方教育附加 | 18.88 | 32.18 |
| 印花税 | 58.37 | 34.59 |
| 其他 | 2.63 | 26.00 |
| 合计 | 159.88 | 239.58 |
5、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营收比重 | 金额 | 占营收比重 | |
| 销售费用 | 123.44 | 0.39% | 53.91 | 0.17% |
| 管理费用 | 1,163.45 | 3.67% | 1,101.98 | 3.54% |
| 研发费用 | 1,339.81 | 4.22% | 2,052.22 | 6.60% |
| 财务费用 | 275.06 | 0.87% | 87.95 | 0.28% |
| 合计 | 2,901.76 | 9.15% | 3,296.05 | 10.60% |
2018年度、2019年度标的公司期间费用占营业收入的比例分别为10.60%和9.15%，2019年度期间费用占营业收入比例下降主要系2019年度标的公司研发费用下降所致。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 119.79 | 50.93 |
| 折旧 | 2.64 | 0.34 |
| 其他 | 1.00 | 2.64 |
| 合计 | 123.44 | 53.91 |
报告期内，标的公司销售费用分别为53.91万元和123.44万元，主要由职工薪酬构成。标的公司客户较为集中，与客户之间建立了较为紧密的战略合作关系，因此销售费用相对较低。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 639.14 | 497.52 |
| 办公费、差旅费、运输费 | 152.68 | 147.45 |
| 保安服务费、劳动保护费 | 153.36 | 164.72 |
| 租赁费 | 55.00 | 47.72 |
| 中介费、软件资料费 | 42.50 | 126.69 |
| 长期待摊费用摊销 | 27.37 | 16.57 |
| 折旧费 | 27.09 | 25.46 |
| 业务招待费 | 12.59 | 6.92 |
| 物料消耗 | 34.10 | 52.79 |
| 其他 | 19.63 | 16.14 |
| 合计 | 1,163.45 | 1,101.98 |
报告期内，标的公司的管理费用分别为1,101.98万元和1,163.45万元，主要由职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、保安服务费、租赁费和折旧摊销等构成。报告期内管理费用总体保持平稳。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 1,032.43 | 1,034.36 |
| 研发领料 | 275.35 | 998.05 |
| 折旧费 | 30.41 | 7.47 |
| 其他 | 1.63 | 12.33 |
| 合计 | 1,339.81 | 2,052.22 |
①标的公司研发人员数量、学历背景、从业经验
截至2019年末，标的公司拥有研发人员共81名，其中本科及以上学历研发人员23人，专科学历研发人员58人。标的公司的核心技术人员吕远辉和刘斌从业年限均超过15年，具有专业技术背景和丰富从业经验，具体情况如下：
刘斌，男，毕业于北京农业工程大学（现中国农业大学），1996年4月至2001年5月，先后担任华为技术有限公司结构设计工程师、高级工程师、基础部标准模块组经理，并在工作中产生两项实用新型专利（第一设计人）；2001年5月至今，先后担任深圳华灏采购部科长、采购部经理、工程部经理、副总经理。
吕远辉，男，毕业于西安科技大学电气工程及其自动化专业，2004年8月至2005年5月，担任深圳市振华重大电气有限公司电气工程师，负责无人监控变电站电气保护设备联调以及现场开局验收；2005年7月至今，先后担任深圳华灏调测工艺组长、工程部副经理和工程部经理，主要致力于提升作业人员效率、瓶颈工站优化、改善线体平衡率；推行IT化，实现BOM一键导入，在线称重；推行循环式生产布局，提高入库、领料工作效率，缩短加工周期；引入自动化设备、工具；推动改善提升厂内耗材成本等。
②研发费用下降的具体原因
报告期内，标的公司的研发费用分别为2,052.22万元和1,339.81万元，标的公司研发费用主要由直接为研发活动发生的人工费用、消耗材料以及用于研发活动的机器设备和建筑物的折旧费和其他相关费用组成。标的公司研发项目周期不固定，导入新品种前期是研发投入高峰期，且每个项目研发过程中所需要消耗的物料并非随着项目研发的时间进度而均匀投入。2019年度研发项目较2018年度有所减少，以及项目周期所耗用的材料减少，导致2019年研发费用下降。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 246.03 | 94.56 |
| 减：利息收入 | 6.46 | 9.62 |
| 手续费及其他支出 | 35.49 | 3.01 |
| 合计 | 275.06 | 87.95 |
6、其他收益
报告期内，标的公司其他收益构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补助 | 1.30 | 8.18 |
| 合计 | 1.30 | 8.18 |
7、投资收益
报告期内，标的公司投资收益构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 理财产品投资收益 | 25.07 | 34.34 |
| 合计 | 25.07 | 34.34 |
8、信用减值损失及资产减值损失
标的公司信用减值损失、资产减值损失主要为坏账损失。报告期内，标的公司信用减值损失及资产减值损失具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | -21.95 | -0.01 |
| 合计 | -21.95 | -0.01 |
9、所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用主要由递延所得税费用构成，所得税费用构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期所得税费用 | 0.31 | - |
| 递延所得税费用 | -168.91 | -403.75 |
| 合计 | -168.60 | -403.75 |
10、非经常性损益报告期内，标的公司非经常损益构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 12.07 | -0.15 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1.30 | 8.18 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 25.07 | 34.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3.77 | 2.19 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 小计 | 34.67 | 44.56 |
| 所得税影响额 | -5.56 | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - |
| 合计 | 29.11 | 44.56 |
六、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、电子制造服务业务将成为上市公司新的业务增长点
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到电子制造服务业务，上市公司的收入规模将有一定幅度扩大，通信网络设备总装和测试业务将成为上市公司新的业务增长点，提升上市公司的核心竞争力。
根据备考报告，假设本次交易于2018年1月1日完成，上市公司2018年度营业收入为8.04亿元，较本次交易前增长63.06%；2019年度的营业收入为
7.04亿元，较本次交易前增长82.00%。本次交易完成后，上市公司的收入规模将显著提升，通信网络设备总装和测试业务将成为上市公司新的业务增长点。
收购完成后，上市公司收入规模将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强，为上市公司未来的融资、市场拓展、资产整合等奠定良好的基础，有利于上市公司持续稳步发展。
2、标的公司所属行业发展前景广阔
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，作为中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，该行业的发展受到政府政策的大力支持。我国信息通信业亟需抓住重要技术迭代期和新兴业态启动窗口期的机遇，超前布局信息通信前沿技术，打造完备的产业链。政府部门也推出多项政策，支持打造与我国经济发展相适应的工业互联网生态体系，培育形成5G与工业互联网融合叠加、互促共进、倍增发展的创新态势，促进制造业数字化、网络化、智能化升级，推动经济高质量发展。政府政策的支持为行业的发展创造了良好的宏观环境。
随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链逐渐呈现出品牌商和制造服务商专业化分工的行业格局，双方的供应链协作不断巩固深化。5G、人工智能、物联网、大数据、云计算等技术的发展，推进了信息化与工业化的深度融合。标的公司所属行业作为上述新兴技术的基础行业之一，将显著受惠于新兴技术的发展与普及，未来市场前景广阔。
3、本次交易可推动上市公司拓展产业布局，提高抗风险能力
上市公司专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，致力于成为新能源汽车动力系统领航者。依托于核心团队在新能源汽车动力总成系统尤其是纯电动汽车动力总成系统领域多年的积淀，在新能源汽车行业飞速发展的时代，上市公司精准把握了行业技术的发展和市场需求所带来的先机，针对行业的发展趋势，积极进行创新，成功研发了多项核心技术，奠定了良好的客户基础。
但是，受行业环境及2019年新能源汽车补贴政策调整的影响，新能源汽车
市场有所下滑，公司营业收入有一定幅度下降。因此，在积极发展原有业务的基础上，上市公司也需利用在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势，拓展新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。本次交易有利于上市公司挖掘新的业务增长点，实现公司战略升级及可持续发展，为所有股东创造更大的价值。
（二）交易完成后上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式分析
1、交易完成后上市公司未来业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，标的公司的主营业务为通信网络设备的总装和测试。本次交易系上市公司为降低现有主营业务波动的不利影响、发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司持续经营能力而实施的战略升级。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由原来的新能源汽车产业链拓展到通信网络设备总装和测试业务。本次交易的标的公司是华为技术有限公司在通信网络设备总装和测试领域的主要供应商之一，具有深厚的行业背景和成熟的技术储备。随着新能源汽车在智能化领域的加速发展，无线通信技术及相关设备成为车联网时代进一步实现人车互动、自动驾驶、车辆动态管理所必不可缺的重要环节和物理载体。鉴于纯电动车动力系统总成和新一代通信技术在新能源汽车上拥有共同的应用场景，上市公司可以利用深圳华灏在华为技术有限公司供应链中的认证优势，依托其在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
根据备考报告，交易后上市公司主营业务收入构成如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | |
| 新能源汽车业务 | 36,986.99 | 54.23% | 49,065.61 | 61.71% |
| 通信网络设备业务 | 31,217.28 | 45.77% | 30,439.01 | 38.29% |
| 主营业务收入合计 | 68,204.27 | 100.00% | 79,504.62 | 100.00% |
如上表所示，本次交易完成后，通信网络设备总装和测试将成为上市公司的重要收入来源。本次重组完成后，深圳华灏将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入电子制造服务行业，拓宽上市公司的业务领域。在5G推动智能汽车衍生出自动驾驶和车联网两大应用场景的背景下，通过本次重组，上市公司可以抓住新能源汽车在智能化领域加速发展的机遇，依托车联网时代无线通信技术及相关设备在实现人车互动、自动驾驶、车辆动态管理方面的发展机遇，实现产业布局的优化，为持续提升核心竞争力奠定坚实的基础，改善上市公司的经营情况，增强持续经营能力。
（2）上市公司未来经营发展战略
报告期内，受行业环境及2019年新能源汽车补贴政策调整的影响，新能源汽车市场有所下滑，上市公司营业收入有一定幅度下降。因此，在积极发展原有业务的基础上，上市公司也需利用在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势，拓展新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。
本次交易的标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，是华为技术有限公司通信网络设备总装和测试的重要供应商。上市公司可以凭借标的公司在华为技术有限公司供应链中的认证优势，依托新能源汽车整车控制技术、动力系统集成一体化技术、自动变速器及控制技术、驱动电机及控制技术、纯电动汽车动力总成系统及核心部件下线检测技术、纯电动汽车能量管理与能量回收控制技术，积极培育智能制造装备、汽车电子及新能源产业链相关业务，拓宽业务范围，实现优势互补。
（3）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电子制造服务业，实现新能源汽车产业链和电子制造服务业协同发展的格局，促进公司战略升级。结合上述经
营发展战略，上市公司未来业务管理模式如下：
本次交易完成后，电子制造服务业将成为上市公司业务版图的重要一环，预计能够促进上市公司业绩的进一步增长。上市公司将在充分发挥其现有业务与标的公司主业优势互补的基础上，按照中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制及规范运作指引等要求，在企业文化、团队管理、业务与技术、财务体系、资产及机构等方面进行规范化整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整合，努力保证重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力得到提升。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势分析
（1）上市公司成熟的资本运作平台为业务发展提供重要资金支持
越博动力于2018年5月8日在深圳证券交易所创业板上市，拥有较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道。标的公司报告期内依托与客户的战略合作关系及下游行业的持续增长，主营业务实现较快发展。但由于融资渠道有限，标的公司产能受到一定限制，产品升级和技术改造项目无法实施，报告期内主要依靠间接融资支持业务发展所需资金。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司成熟的资本运作平台为业务发展提供重要资金支持，迅速扩大产能，实现规模效益，提高盈利能力。
（2）标的公司业务前景广阔，上市公司业务领域进一步拓展，极大增强抗风险能力
本次交易前，上市公司主要从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案。但是，受新能源汽车补贴政策调整、技术要求变化以及产业整合的影响，报告期内上市公司业绩出现一定波动。因此，在积极发展原有业务的基础上，上市公司也需拓展新的业务增长点。
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，作为中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，该行业的发展受到政府政策的大力支持。受惠于5G、人工智能、物联网、大数据、云计算等技术的发展与普及，未来市场前景广阔。
本次交易完成后，上市公司可以凭借标的公司在华为技术有限公司供应链中的认证优势，依托其在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应，提高持续经营能力和抗风险能力。
2、上市公司未来经营中的劣势分析
本次交易完成后，上市公司在原有主营业务基础上增加了电子制造服务业务，该业务的运营模式、客户群体及盈利模式与现有业务存在一定的差异，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。同时，由于上市公司与标的公司在组织模式、管理制度、公司文化和地域等方面存在差异，上市公司的管理成本及业务整合成本将有所增加。如果公司管理层的管理水平不能满足公司业务范围扩大和经营规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，影响公司的行业竞争力。
（四）上市公司未来财务安全性分析
为增加数据可比性，以下对交易前后财务数据的分析引自中审众环出具的备考报告及上市公司2019年审计报告。
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考报告及上市公司2019年审计报告，本次交易前后，上市公司报告期末资产负债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 107,711.15 | 122,534.54 | 13.76% |
| 非流动资产 | 57,406.14 | 72,995.03 | 27.16% |
| 其中：商誉 | 5,775.10 | ||
| 资产总计 | 165,117.29 | 195,529.58 | 18.42% |
| 流动负债 | 130,393.00 | 159,834.34 | 22.58% |
| 其中：因本次交易现金对价确认的其他应付款 | 7,650.00 | ||
| 非流动负债 | 5,677.71 | 5,694.68 | 0.30% |
| 负债总计 | 136,070.71 | 165,529.01 | 21.65% |
| 资产负债率（合并） | 82.41% | 84.66% | 2.25% |
本次交易完成前，上市公司资产主要由流动资产构成，流动资产占比为
65.23%，非流动资产占比为34.77%；交易完成后，流动资产占比下降至62.67%，主要原因系标的公司流动资产占比较上市公司略低，加之本次重组新增商誉使交易后非流动资产增加，导致交易完成后上市公司流动资产占比略有下降。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额均将出现一定幅度增长。由于标的公司资产负债率高于上市公司水平，交易完成后，上市公司备考资产负债率上升至84.66%。
2、上市公司财务安全性分析
交易完成后，上市公司资产负债率将略有上升，但依然处于可控水平。加之上市公司债权及股权融资渠道较为通畅，因此标的公司较高的资产负债率不会对公司财务安全性造成较大影响。
截至本报告书签署日，标的公司不存在为第三方担保等或有负债情况，不存在交易完成后增加上市公司对外担保等或有负债的情况。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）重组后的整合计划
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电子制造服务业，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上会保持相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。另外，上市公司可以凭借标的公司在华为技术有限公司供应链中的认证优势，依托新能源汽车整车控制技术、动力系统集成一体化技术、自动变速器及控制技术、驱动电机及控制技术、纯电动汽车动力总成系统及核心部
件下线检测技术、纯电动汽车能量管理与能量回收控制技术，积极培育智能制造装备、汽车电子及新能源产业链相关业务，业务结构将得到显著优化。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步提高资源配置效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到标的公司的财务工作中。上市公司将强化标的公司内部控制制度的落实，降低标的公司财务风险。同时，上市公司将积极利用资本市场平台优势，提升标的公司外部融资能力，为标的公司下一步的扩产和后续研发提供资金保障，满足标的公司未来发展的资金需求。
4、人员与机构整合
为保证标的公司原有团队的稳定性、市场地位和竞争优势的持续性，本次交易完成后，标的公司主要人员及机构设置不会发生重大变化，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。同时，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对标的公司的人员和组织机构设置进行整合，以提高运营效率。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司未来两年的发展计划如下：
1、稳步发展现有主营业务
上市公司现有主营业务为新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，致力于成为新能源汽车动力系统领航者。报告期内，受行业环境及2019年新能源汽车补贴政策调整的影响，公司经营业绩有一定程度的下降。面对新的行业形势及市场环境，上市公司积极应对，引进新的管理团队，持续研发，积极开拓市场，根据形势进行技术、产品、市场的战略转型升级和布局。未来，上市公司仍将稳步发展现有主营业务，通过推进新能源氢燃料汽车动力总成的研发与应用、进军新能源重卡市场、加快布局新能源乘用车市场等方式，提升现有主营业务的盈利能力。
2、加大对通信网络设备制造服务业务的投入和市场开拓
本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电子制造服务业。上市公司将凭借标的公司在华为技术有限公司供应链中的认证优势，依托新能源汽车整车控制技术、动力系统集成一体化技术、自动变速器及控制技术、驱动电机及控制技术、纯电动汽车动力总成系统及核心部件下线检测技术、纯电动汽车能量管理与能量回收控制技术，积极培育智能制造装备、汽车电子及新能源产业链相关业务。上市公司将通过股权融资、自有资金及债权融资等方式，为标的公司生产线的建设筹措资金，以期尽快解决标的公司产能瓶颈问题，进一步发挥规模效益，提升经营业绩。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据备考报告，假设本次重组已于2018年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，将经审计的标的公司财务数据纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润、每股收益影响情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -84,064.22 | -84,049.89 | 2,121.18 | 1,744.28 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | -88,043.99 | -88,044.52 | -4,023.19 | -4,378.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -10.71 | -10.71 | 0.30 | 0.18 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -11.22 | -11.22 | -0.57 | -0.62 |
通过本次交易，上市公司主营业务将拓展至电子制造服务业，本次交易有利于加强上市公司的抗风险能力，但对上市公司报告期内的每股收益具有小幅摊薄效应。
上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下：
（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售的基础上增加通信网络设备总装和测试业务。未来，上市公司将进入电子制造服务行业，拓宽上市公司的产业布局。借助电子制造服务行业广阔的市场空间，上市公司可以实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定坚实的基础，改善上市公司的经营情况，增强持续经营能力。
（2）完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将拓展到电子制造服务业。为了进一步巩固标的公司的核心竞争力，扩大标的公司生产规模，充分发挥规模效应，未来上市公司将加大对标的公司的资金支持，上市公司未来的资本性支出会有所加大。在本次交易完成后，上市公司将结合自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的融资计划，以满足公司资本性支出的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的涉税各方将自行承担相关纳税义务，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易产生的相关成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
中审众环对标的公司2018年、2019年财务报表及附注进行了审计，并出具了编号为众环审字（2020）011037号的《审计报告》。
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 货币资金 | 755.67 | 3,625.65 |
| 应收账款 | 4,496.38 | 2,692.65 |
| 预付款项 | 86.89 | 8.36 |
| 其他应收款 | 670.94 | 246.09 |
| 存货 | 8,813.52 | 7,383.31 |
| 其他流动资产 | - | 680.00 |
| 流动资产合计 | 14,823.40 | 14,636.05 |
| 固定资产 | 445.92 | 203.12 |
| 长期待摊费用 | 566.58 | 203.55 |
| 递延所得税资产 | 577.61 | 400.27 |
| 其他非流动资产 | 8,152.23 | 58.83 |
| 非流动资产合计 | 9,742.35 | 865.76 |
| 资产总计 | 24,565.74 | 15,501.81 |
| 短期借款 | 9,000.00 | 2,000.00 |
| 应付账款 | 11,568.60 | 10,233.41 |
| 预收款项 | 2.76 | 0.11 |
| 应付职工薪酬 | 415.85 | 387.17 |
| 应交税费 | 128.96 | 130.59 |
| 其他应付款 | 598.50 | 25.79 |
| 其他流动负债 | 76.68 | - |
| 流动负债合计 | 21,791.34 | 12,777.07 |
| 递延所得税负债 | 16.97 | 8.53 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 非流动负债合计 | 16.97 | 8.53 |
| 负债合计 | 21,808.30 | 12,785.60 |
| 实收资本 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 盈余公积 | 889.49 | 889.49 |
| 未分配利润 | 867.94 | 826.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,757.44 | 2,716.21 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 2,757.44 | 2,716.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 24,565.74 | 15,501.81 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 31,730.14 | 31,106.40 |
| 其中：营业收入 | 31,730.14 | 31,106.40 |
| 二、营业总成本 | 31,870.24 | 32,280.58 |
| 其中：营业成本 | 28,808.60 | 28,744.95 |
| 税金及附加 | 159.88 | 239.58 |
| 销售费用 | 123.44 | 53.91 |
| 管理费用 | 1,163.45 | 1,101.98 |
| 研发费用 | 1,339.81 | 2,052.22 |
| 财务费用 | 275.06 | 87.95 |
| 其中：利息费用 | 246.03 | 94.56 |
| 利息收入 | 6.46 | 9.62 |
| 加：其他收益 | 1.30 | 8.18 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 25.07 | 34.34 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -21.95 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | -0.01 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 12.07 | -0.15 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -123.60 | -1,131.82 |
| 加：营业外收入 | 0.10 | 3.27 |
| 减：营业外支出 | 3.87 | 1.08 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -127.37 | -1,129.63 |
| 减：所得税费用 | -168.60 | -403.75 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 41.23 | -725.88 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 41.23 | -725.88 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 41.23 | -725.88 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 41.23 | -725.88 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 41.23 | -725.88 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,601.23 | 37,667.45 |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,882.17 | 575.23 |
| 经营活动现金流入小计 | 47,483.40 | 38,242.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,758.86 | 28,605.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,877.74 | 5,716.00 |
| 支付的各项税费 | 1,106.41 | 1,979.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,036.96 | 1,751.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 48,779.97 | 38,052.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,296.56 | 190.26 |
| 收回投资收到的现金 | 7,180.00 | 17,850.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 25.07 | 34.34 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 19.16 | 0.15 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7,224.23 | 17,884.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,003.36 | 410.34 |
| 投资支付的现金 | 6,500.00 | 18,530.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 15,503.36 | 18,940.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,279.13 | -1,055.85 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 9,000.00 | 2,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,000.00 | 2,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,000.00 | 1,600.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 294.29 | 230.42 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,294.29 | 1,830.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,705.71 | 169.58 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,869.98 | -696.01 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,625.65 | 4,321.66 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 755.67 | 3,625.65 |
二、上市公司最近两年的备考财务报表
越博动力备考合并财务报表已经中审众环审阅，并出具了众环阅字（2020）010003号《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、本备考合并财务报表假设本次交易方案能够获得公司股东大会批准。
3、本备考合并财务报表假设本次交易于2018年1月1日前业已完成，上市公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2018年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。
4、购买成本的确定：根据中联资产评估集团有限公司出具的基准日为2019年12月31日的中联评报字[2020]第674号资产评估报告，标的公司100%股权的评估值为15,080.06万元，经交易双方友好协商，确定标的公司51%股权交易对价为7,650.00万元，本备考财务报表作为其他应付款列报。本次交易对价以支付现金的方式结算。
5、商誉的确定：以收购时点支付的对价7650万元，与标的公司2018年1月1日（“模拟合并日”）可辨认净资产份额的差额，作为备考报表的商誉。管理层假设上述商誉在报告期内未发生减值。
6、本备考财务报表未考虑本次交易可能产生的交易成本、中介费用、流转税和其他税项。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 货币资金 | 6,458.86 | 37,112.40 |
| 交易性金融资产 | 5,184.72 | - |
| 应收票据 | - | 9,923.05 |
| 应收账款 | 66,973.17 | 116,636.49 |
| 应收款项融资 | 355.79 | - |
| 预付款项 | 5,490.13 | 4,091.04 |
| 其他应收款 | 2,531.85 | 1,206.77 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 存货 | 30,397.28 | 27,637.47 |
| 其他流动资产 | 5,142.74 | 17,768.34 |
| 流动资产合计 | 122,534.54 | 214,375.56 |
| 其他权益工具投资 | 800.00 | - |
| 固定资产 | 29,456.79 | 22,692.40 |
| 在建工程 | 15,334.52 | 10,917.61 |
| 无形资产 | 6,622.81 | 6,721.85 |
| 商誉 | 5,775.10 | 7,822.54 |
| 长期待摊费用 | 1,068.05 | 608.49 |
| 递延所得税资产 | 2,558.69 | 4,921.76 |
| 其他非流动资产 | 11,379.09 | 4,097.30 |
| 非流动资产合计 | 72,995.03 | 57,781.94 |
| 资产总计 | 195,529.58 | 272,157.50 |
| 短期借款 | 71,335.90 | 45,740.44 |
| 应付票据 | 12,661.00 | 43,563.39 |
| 应付账款 | 47,119.24 | 46,049.24 |
| 预收款项 | 246.61 | 27.40 |
| 应付职工薪酬 | 878.02 | 969.92 |
| 应交税费 | 219.03 | 2,782.28 |
| 其他应付款 | 24,272.86 | 7,913.30 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,025.00 | 3,492.26 |
| 其他流动负债 | 76.68 | - |
| 流动负债合计 | 159,834.34 | 150,538.22 |
| 长期借款 | - | 1,525.00 |
| 长期应付款 | 282.98 | 322.34 |
| 预计负债 | 3,277.57 | 3,423.88 |
| 递延收益 | 1,528.57 | 1,659.49 |
| 递延所得税负债 | 605.55 | 651.87 |
| 非流动负债合计 | 5,694.68 | 7,582.58 |
| 负债合计 | 165,529.01 | 158,120.80 |
| 股本 | 7,849.86 | 7,849.86 |
| 资本公积 | 82,697.67 | 82,697.67 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 盈余公积 | 2,103.48 | 2,103.48 |
| 未分配利润 | -64,036.60 | 20,013.30 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 28,614.41 | 112,664.31 |
| 少数股东权益 | 1,386.15 | 1,372.39 |
| 股东权益合计 | 30,000.56 | 114,036.70 |
| 负债和股东权益总计 | 195,529.58 | 272,157.50 |
（三）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 70,426.78 | 80,437.72 |
| 其中：营业收入 | 70,426.78 | 80,437.72 |
| 二、营业总成本 | 89,154.88 | 80,286.60 |
| 其中：营业成本 | 64,536.10 | 60,624.51 |
| 税金及附加 | 446.06 | 918.30 |
| 销售费用 | 3,505.19 | 3,401.05 |
| 管理费用 | 10,052.58 | 5,924.25 |
| 研发费用 | 6,414.27 | 6,579.98 |
| 财务费用 | 4,200.68 | 2,838.52 |
| 其中：利息费用 | 4,034.57 | 2,467.17 |
| 利息收入 | 194.88 | 123.44 |
| 加：其他收益 | 5,330.77 | 7,662.26 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 109.98 | 416.58 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 184.72 | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -51,465.09 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -17,191.79 | -6,529.71 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 19.62 | 1.35 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -81,739.90 | 1,701.59 |
| 加：营业外收入 | 26.93 | 27.51 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 减：营业外支出 | 6.10 | 66.68 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -81,719.06 | 1,662.43 |
| 减：所得税费用 | 2,317.07 | 280.27 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -84,036.13 | 1,382.16 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -84,036.13 | 1,382.16 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | -84,049.89 | 1,744.28 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 13.76 | -362.12 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | -84,036.13 | 1,382.16 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | -84,049.89 | 1,744.28 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 13.76 | -362.12 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | -10.53 | 0.15 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -10.53 | 0.15 |
第十节 同业竞争与关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入： | ||||
| 周科夫 | 20.00 | 2019/6/20 | 2019-7-2至2019-7-5 | 不计息 |
| 周科夫 | 100.00 | 2019/7/19 | 不计息 | |
| 周科夫 | 85.00 | 2019/10/21 | 2019/10/28 | 不计息 |
| 周科夫 | 60.00 | 2019/11/18 | 2019/11/22 | 不计息 |
| 周科夫 | 50.00 | 2019/12/23 | 2019/12/27 | 不计息 |
| 李玉龙 | 400.00 | 2019/6/20 | 2019/11/22 | 不计息 |
| 李玉龙 | 300.00 | 2019/7/19 | 2019/12/27 | 不计息 |
2019年，由于标的公司支付大额土地拍卖款项，经营性资金较为紧张，因此存在向自然人股东的资金拆借。截至2019年12月31日，标的公司尚未归还的关联拆借资金余额为100.00万元。
（二）关联采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 深圳市华阳通机电有限公司 | 材料采购 | 2,942.88 | 3,070.78 |
| 东莞阳天电子科技有限公司 | 材料采购 | 2.11 | 27.09 |
深圳市华阳通机电有限公司、东莞阳天电子科技有限公司系标的公司前控股股东中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司控制的公司。2018年12月，中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司将其所持标的公司55.2%的股权转让给李玉龙，该次转让后，中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司不再持有标的公司股权。
报告期内，标的公司与上述公司之间的交易主要为材料采购。
（三）关联销售
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 深圳市华阳通机电有限公司 | 材料销售 | 0.73 | 0.13 |
报告期内，标的公司关联销售主要为向深圳市华阳通机电有限公司销售少量材料。
（四）关联担保
标的公司关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 东莞市华灏科技有限公司、李玉龙、周科夫、刘斌、全鸿雁、叶皓明、罗云 | 4,000.00 | 2019/7/23 | 2020/7/22 |
| 东莞市华灏科技有限公司、李玉龙、周科夫、刘斌、全鸿雁、叶皓明、罗云 | 2,000.00 | 2019/11/25 | 2020/11/24 |
2019年7月，标的公司与东莞农村商业银行松山湖科技支行签订了金额为6,000.00万元的最高额借款合同，上述借款由标的公司子公司东莞市华灏科技有限公司提供保证担保，同时由自然人李玉龙、周科夫、刘斌、全鸿雁、叶皓明、罗云提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以子公司东莞市华灏科技有限公司的100%股权份额提供质押担保。标的公司分别于2019年7月、2019年11月与东莞农村商业银行松山湖科技支行签订了4,000万元、2,000万元借款合同。
（五）报告期各期末标的公司关联方应收应付款项余额
单位：万元
| 关联方名称 | 科目名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 深圳市华阳通机电有限公司 | 应收账款 | 0.83 | - |
| 李玉龙 | 其他应收款 | 59.00 | - |
| 深圳市华阳通机电有限公司 | 应付账款 | 1,210.64 | 1,456.66 |
| 东莞阳天电子科技有限公司 | 应付账款 | - | 10.30 |
| 周科夫 | 其他应付款 | 100.00 | - |
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人为自然人李占江，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况。
（三）避免关联交易的相关承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。为保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，减少和规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李占江、标的公司股东李玉龙、周科夫分别出具了关于规范关联交易的承诺。
1、上市公司控股股东、实际控制人李占江承诺内容如下：
“一、截至本承诺书签署日，本人未控制除越博动力、越博进驰、协恒投资以外的其他企业。在本承诺书有效期内，如本人控制其他企业，本人承诺该等企业将尽量减少与越博动力及其下属公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的其他企业将与越博动力依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和越博动力公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害越博动力及越博动力其他股东的合法权益。
三、本人保证不要求或接受越博动力在任何一项市场公平交易中给予本人所
控制的其他企业优于给予第三者的条件。
四、本人保证将依照越博动力章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移越博动力的资金、利润，保证不损害越博动力除本人之外的其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给越博动力造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本人对越博动力拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对越博动力存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
2、标的公司股东李玉龙、周科夫承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与上市公司及深圳华灏不存在其他重大关联交易。
2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司及深圳华灏之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规和上市公司及深圳华灏公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人及本人控制的企业与上市公司及深圳华灏进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司及深圳华灏公司章程规定的有关程序。
3、本人将促使本人及本人控制的企业不通过与上市公司及深圳华灏之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及深圳华灏及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司及深圳华灏的权益受到损害的，则本人同意向上市公司及深圳华灏承担相应的损害赔偿责任。”
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次
交易完成后，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人李占江、标的公司股东李玉龙、周科夫均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。内容如下：
1、李占江承诺如下：
“一、截止本函出具之日，本人除持有公司、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。
在公司公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
2、标的公司股东李玉龙、周科夫承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除持有深圳华灏的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与深圳华灏相同或相似的业务。
2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司、深圳华灏及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及深圳华灏存在竞争的业务；不得在与上市公司或深圳华灏存
在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司或深圳华灏，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司或深圳华灏书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司或深圳华灏。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”
第十一节 风险因素
一、本次并购交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的公司2020年至2022年的经营业绩做出业绩承诺，深圳华灏三年累计净利润不低于4,750万元（含本数），同时补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元。虽然业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但电子制造服务业依托新一代信息技术呈现多元化发展，容易受到政策环境变化、人力资源成本上涨、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现以及补偿金额无法覆盖全部业绩承诺的风险。
（三）业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。虽然上市公司为
了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任安排，但鉴于补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元，依然存在业绩承诺方补偿不足的风险，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）贸易摩擦的风险
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重。标的公司主要客户为华为技术有限公司，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对标的公司主要客户在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响，进而影响标的公司订单规模，对标的公司经营业绩和持续发展带来一定不利影响。
（二）客户高度集中的风险
标的公司主要承接华为技术有限公司通信网络设备的总装和测试，涵盖通信网络能源产品、服务器、传送网等产品。2018年和2019年，标的公司对华为技术有限公司销售收入占公司收入比重分别为97.92%和98.12%，客户集中度较高。若未来主要客户的需求下降、主要客户的市场份额降低或是竞争地位发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响生产经营，对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司处于电子制造服务业，市场化程度高，业务呈多元化发展态势，面临国内外众多知名厂商的激烈竞争。随着行业内技术透明度提升，产品生命周期缩短，行业内细分产业竞争将日趋激烈。虽然标的公司依托华为技术有限公司在产业链中的认证形成了一定的竞争优势，但若其他EMS/ODM厂商不断进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足
客户需要，则存在竞争优势被削弱甚至被竞争者替代的风险。
（四）宏观经济波动带来的风险
电子制造服务业与世界及国内的宏观经济情况息息相关，并且容易受到国际贸易和区域贸易摩擦的影响。如果宏观经济发生衰退或贸易摩擦进一步加剧，将直接影响终端消费水平，进而影响客户端的需求，导致标的公司营业收入水平下降。
（五）人力成本持续上升的风险
电子制造服务业属于典型的劳动密集型行业，人力成本是生产成本的重要构成因素。随着国内经济快速发展，员工薪资水平加速提高，使得人力成本大幅增加，对标的公司的成本控制能力提出了更高的要求，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响，使得标的公司业绩出现波动。
（六）资产负债率较高的风险
标的公司2018年末和2019年末的资产负债率分别为82.48%和88.78%，资产负债率较高的主要原因为：一方面标的公司在日常经营过程中对运营资金的需求量较大，另一方面标的公司在报告期内产能扩大及购置土地导致资金支出较大，且大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司可能面临较大的流动性风险，若不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。
三、整合风险
本次收购完成后，上市公司将通过对标的公司内部经营管理进行整合，以期提升经营效率和经济效益。在整合过程中，上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、销售采购渠道、工艺研发、财务统筹等方面进一步融合。上市公司与标的公司属于不同行业，在经营管理方面存在差异，上市公司与交易标的能否顺利实现整合仍具有一定的不确定性。如收购完成后的整合过程不畅，
或整合效果未达预期，可能会对标的公司生产经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成负面影响。
四、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截止2019年12月31日，根据备考报告及上市公司2019年审计报告，本次交易前后，上市公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 130,393.00 | 95.83% | 159,834.34 | 96.56% |
| 非流动负债 | 5,677.71 | 4.17% | 5,694.68 | 3.44% |
| 负债总计 | 136,070.71 | 100.00% | 165,529.01 | 100.00% |
| 资产负债率（合并） | 82.41% | 84.66% | ||
本次交易前，上市公司2019年12月31日资产总计为165,117.29万元，负债总计136,070.71万元，资产负债率（合并报表）为82.41%。本次交易后，上市公司2019年12月31日负债总额为165,529.01万元，资产负债率为
84.66%。交易标的在纳入上市公司合并范围之后，上市公司资产负债率略有上升，因此本次交易对上市公司的资产、负债结构不会造成重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况如下：
（一）投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金
2019年3月29日，上市公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于拟投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金暨关联交易的议案》，同意公司联合南京市产业基金、邦盛合伙共同投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）（拟定名）。
2019年5月，上市公司与各投资合伙人在南京市签署《合伙协议》，上市公司将先与邦盛合伙及其他投资人共同设立邦盛越创新能源，再由邦盛越创新能源与南京市产业基金、邦盛合伙共同组建邦盛科创基金对外进行投资。邦盛越创新能源的首期基金规模为5,500万元，上市公司首期出资2,000万元，认购比例为
36.36%。
（二）投资北京新能源汽车技术创新中心有限公司4.25%的股份
上市公司于2019年6月13日召开第二届董事会第十一会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司用自有资金3,000.00万元分批支付参与北京新能源汽车技术创新中心有限公司增资控股，认购4.25%的股份份额。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）购买资产暨应收账款抵消购车款
上市公司于2019年6月13日召开第二届董事会第十一会议、第二届监事会第八次会议，审议通过公司全资子公司河南畅行智能动力科技有限公司、成都畅行新能源动力科技有限公司、西安畅行智能动力科技有限公司将向聊城中通轻型客车有限公司、东风特汽（十堰）专用车有限公司分别采购价值18,772万元及3,556万元厢式运输车辆的决议，购车款与等额应收账款抵消。
除上述事项外，公司本次重组前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。综上，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在本次交易完成前后的实际控制人均为李占江，上市公司控制权未发生变化，本次交易对上市公司治理机制不会产生明显影响。上市公司将继续严格按照法律法规及监管机构要求，保持完善的法人治理结构，切实维护广大中小股东的合法权益。
五、交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
根据上市公司《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则、利润分配方式
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
2、公司利润分配条件及分配比例
（1）利润分配的条件及比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）利润分配中的差异化分配政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配应履行的审议程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过
程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
（二）股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
六、公司停牌前股价无异常波动的说明
上市公司于2020年3月8日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-016），本次重组首次公告前20个交易日上市公司股票价格波动情况，以及该期间创业板指数（代码：399102.SZ）及中证汽车指数（代码：
930607.CSI）波动情况如下：
| 日期 | 上市公司股价（元/股） | 创业板指数（点） | 中证汽车（点） |
| 2020/03/06（收盘价） | 21.60 | 2,511.31 | 4,709.53 |
| 2020/02/10（收盘价） | 18.97 | 2,308.04 | 4,528.24 |
| 涨跌幅 | 13.86% | 8.81% | 4.00% |
越博动力股价在本次重组首次公告前20个交易日内累计涨幅为13.86%，
剔除创业板指数（代码：399102.SZ）涨幅8.81%后，累计涨幅为5.06%；剔除中证汽车指数（代码：930607.CSI）涨幅4.00%后，累计涨幅为9.86%。剔除大盘因素和同行业因素影响，越博动力股价在本次重组首次公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%。综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司首次公告日前六个月至本报告书披露前一日止（即2019年9月6日至2020年4月23日）买卖股票的情况进行了自查。自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司（组织机构代码号：
91310000599711334G）管理的“海通海蓝消费精选”、“海通海蓝宝银”、“海通半年升”产品存在买卖越博动力股票的情形，具体情况如下：
| 产品名称 | 变更日期 | 变动股数 | 结余股数 | 摘要 |
| 海通海蓝消费精选 | 2019-12-11 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
| 海通海蓝消费精选 | 2019-12-13 | 100 | 1,900 | 卖出 |
| 海通海蓝消费精选 | 2019-12-16 | 100 | 2,000 | 买入 |
| 海通海蓝消费精选 | 2019-12-17 | 500 | 2,500 | 买入 |
| 海通海蓝消费精选 | 2019-12-18 | 300 | 2,200 | 卖出 |
| 海通海蓝消费精选 | 2019-12-23 | 2,200 | 0 | 卖出 |
| 海通海蓝消费精选 | 2019-12-30 | 1,100 | 1,100 | 买入 |
| 海通海蓝消费精选 | 2020-01-02 | 1,100 | 0 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 2019-12-11 | 400 | 400 | 买入 |
| 海通海蓝宝银 | 2019-12-12 | 100 | 300 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 2019-12-13 | 100 | 400 | 买入 |
| 海通海蓝宝银 | 2019-12-17 | 100 | 500 | 买入 |
| 海通海蓝宝银 | 2019-12-18 | 100 | 400 | 卖出 |
| 产品名称 | 变更日期 | 变动股数 | 结余股数 | 摘要 |
| 海通海蓝宝银 | 2019-12-23 | 400 | 0 | 卖出 |
| 海通半年升 | 2019-12-11 | 600 | 600 | 买入 |
| 海通半年升 | 2019-12-18 | 100 | 700 | 买入 |
| 海通半年升 | 2019-12-23 | 700 | 0 | 卖出 |
针对上述买卖行为，海通证券出具说明：
上述产品买卖越博动力股票的交易是基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属于组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券子公司上述产品买卖越博动力股票行为与越博动力本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述事项外，自查范围内的其他内幕信息知情人在上市公司首次披露重组事项前6个月不存在买卖上市公司股票的情况。
此外，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在上市公司首次公告日至本次交易董事会召开日（即2020年3月6日至2020年4月24日期间）买卖股票记录的查询申请，将在查询完毕后补充披露查询情况。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方、交易标的及其董事、监事、高级管理人员、标的公司的控股股东、实际控制人；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次重大资产重组评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人李玉龙承诺，业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2020年净利润不低于1,000万元（含本数），2021年净利润不低于1,500万元（含本数），2022年净利润不低于2,250万元（含本数），三年累计净利润不低于4,750万元（含本数）。
在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数。应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元。
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补偿通知后15个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至上市公司指定账户。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以连带责任方式向越博动力以现
金方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补偿额。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东李占江出具的《关于本次重组的原则性意见》，李占江作为上市公司的控股股东郑重承诺，本人对本次重组无异议。
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东李占江出具了《关于南京越博动力系统股份有限公司重组期间股份减持计划的承诺》，具体内容如下：
“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
十二、其他相关信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十三节 财务顾问及律师关于本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
海通证券作为越博动力本次重大资产购买的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据资产评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
二、律师对本次交易的意见
上市公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格；公司符合重大资产购买的实质条件；在取得越博动力股东大会批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第十四节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼法定代表人：周杰电话：021-23219000传真：021-63411627经办人员：陈星宙、黄蕾、陈鹏
二、律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所住址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层负责人：李强电话：021-52341668传真：021-52343320经办人员：孙立、乔营强
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层负责人：石文先电话：027-86791215传真：027-85424329经办人员：刘钧、胡永波
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层负责人：胡智电话：010-88000066传真：010-88000006经办人员：刘赛莉、姚文启
第十五节 董事及相关中介机构的声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 李占江 | 何亚平 | 蒋元广 | 周 婧 | |||
| 晏一平 | 侯福深 | 沈菊琴 |
全体监事签字：
| 于光涛 | 郜 翀 | 贾红刚 | ||
| 马建伟 | 孙玲玲 |
未担任董事的其他高级管理人员签字：
| 刘 恒 | 张茂勋 | 钟孟光 | 徐方伟 |
南京越博动力系统股份有限公司
2020年5月19日
二、独立财务顾问声明
本公司同意南京越博动力系统股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证南京越博动力系统股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 陈 鹏 | ||||||
| 项目主办人： | ||||||
| 黄 蕾 | 陈星宙 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 周 杰 | ||||||
海通证券股份有限公司
2020年5月19日
三、律师事务所声明
国浩律师（上海）事务所作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的法律顾问，本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的相关结论性意见，确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
李 强
经办律师：
孙 立 乔营强
国浩律师（上海）事务所 2020年5月19日
四、审计机构声明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的审计机构，本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的审计报告的相关内容，确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构所负责人：
石文先
经办注册会计师：
刘 钧 胡永波
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年5月19日
五、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》并确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第674号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第674号）的专业结论无异议。确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
刘赛莉 姚文启
资产评估机构负责人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
2020年5月19日
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）越博动力关于本次重大资产购买的董事会决议
（二）越博动力独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）越博动力与交易对方签署的股权转让协议
（四）越博动力与李玉龙关于深圳华灏的业绩承诺补偿协议
（五）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（六）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（七）标的公司审计报告及财务报告
（八）越博动力重大资产重组备考合并财务报表审阅报告
（九）中联资产评估集团有限公司出具的评估报告
（十）其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
南京越博动力系统股份有限公司联系人：钟孟光联系电话：025-89635189联系地址：南京市建邺区嘉陵江东街18号4栋4楼
（本页无正文，为《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
南京越博动力系统股份有限公司
2020年5月19日