关于对南京越博动力系统股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 2 号
南京越博动力系统股份有限公司董事会：
2020年4月27日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）。公司拟以支付现金方式购买李玉龙等19名自然人持有深圳市华灏机电有限公司（以下称“标的公司”）51%股权，本次交易合计对价为7,650万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.草案显示，标的公司主要承接华为技术有限公司（以下简称“华为”）通信网络设备的总装和测试，涵盖通信网络能源产品、服务器、传输设备、路由器、核心网、接入网、锂电等产品。主营业务收入按产品构成分析模块显示，公司产品由两部分构成：服务器等通信网络设备和通信能源产品。标的公司盈利主要来源于通信网络设备的委托加工收入与成本费用之间的差额。
（1）请详细说明标的公司所从事的总装和测试业务的情况，是否为对客户提供或代客户采购的通信网络能源产品、服务器、传输设备、路由器等产品进行组装，并对组装后的产品进行测试。并请说明标的公司主营业务是否为提供组装服务。
（2）请说明服务器等通信网络设备和通信能源产品是否为标的
公司自主生产，生产以上产品是否为公司主营业务收入来源，如否，请重新界定公司主营业务收入、主营业务成本按产品构成及相应的金额。
（3）标的公司盈利主要来源于对华为的通信网络设备的委托加工收入与成本费用之间的差额。请结合通信网络设备的委托加工收入的定价标准、定价模式、及其历史变化情况，并与同行业公司进行比较，说明标的公司在收入定价方面是否完全处于被动地位。 2.根据上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第十一条（五），上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力作出充分说明并予以披露。请从以下方面对本次交易是否能增强公司持续经营能力进行说明。
（1）草案显示，标的公司主要承接华为通信网络设备的总装和测试，标的公司的核心竞争力是客户优势，对华为技术有限公司2018年、2019年销售金额为占销售总额比例97.92%、98.12%。本次交易后，公司将持有标的公司51%的股份，标的公司成为公司的子公司。请说明本次交易后，标的公司实际控制人变更是否影响到与华为合作关系，华为是否能继续成为标的公司的主要客户，标的公司是否具有开发新客户的能力，如否，请说明标的公司本身是否具有持续经营能力。
（2）标的公司2018年和2019年净利润分别为-725.88万元、41.23万元，毛利率分别为7.59%、9.21%，资产负债率分别为82.48%、88.78%，2019年末机器设备账面价值84.38万元，主要经营场地和相关设备为
租赁，拥有1项发明专利“一种环境友好的无线路由器”，没有核心技术，货币资金755.67万元，2019年度经营活动产生的现金流量净额为-1296.56万元。本次交易完成后，你公司的资产负债率将由82.41%提升到84.66%。请补充标的公司成立以来的历史盈利情况，并结合标的公司的盈利状况、资产负债情况、现金流状况等对本次交易是否能够增强你公司持续经营能力进行说明。
3.草案显示，标的公司已经与华为建立了长期稳定的供应链合作关系，合作产品覆盖通信能源产品、核心网、传输设备、服务器、路由器、光模块等多个领域，未来标的公司将继续深化与华为技术有限公司的合作，进一步扩大产能，丰富产品类别，提升在产业链中的竞争地位。
（1）请量化分析标的公司在华为供应链中所处地位。
（2）请说明公司与华为的历史合作情况、华为公司招标流程、双方合同签订模式、合同期限、订单模式并请报备相关合同和2019年度订单。
（3）请说明目前标的公司是否在通信能源产品、核心网、传输设备、服务器、路由器、光模块等领域为华为提供组装和测试服务，并分别披露以上各领域的收入规模及毛利率水平。
（4）请说明标的公司继续深化与华为合作的具体方式，包括但不限于双方是否已经达成深化合作意向或者签订新产品领域的服务合同、标的公司盈利模式是否将发生变化、毛利水平是否将变动等。
（5）请结合标的公司人员状况、目前生产线情况、产能情况、产
能利用率等说明标的公司是否具备相关的人员、技术、资金、设备、场地等资源以达成扩大产能，丰富产品类别的目标。
4.草案称鉴于公司主营业务纯电动车动力系统总成和新一代通信技术在新能源汽车上拥有共同的应用场景，公司可以利用标的公司在华为供应链中的认证优势，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
(1)请结合华为在智能制造装备、工业自动化及新能源产业链的业务开展阶段，产值规模，以及相关领域的供应链招标情况、供应商情况等，说明标的公司目前在华为供应链中的认证优势，能否扩展到智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，并请结合标的公司目前人员、技术、资金、设备、场地等资源情况说明标的公司是否有能力承接华为在智能制造装备、工业自动化及新能源产业中的相关业务。
(2)综合以上因素综合评估在智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务领域提升公司持续经营能力的可能性以及实现时间。
5. 本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为5,566.81万元，增值率101.93%。收益法评估结果为15,080.06万元，评估增值率447.02%，并且比资产基础法高9,513.25万元。草案称鉴于标的公司稳固的客户关系及杰出的管理团队，资产基础法无法准确地量化以上价值，其评估结论不能体现标的整体价值。
因此最终采用收益法评估结论作为本次交易估值。
（1）标的公司2018年和2019年净利润分别为-725.88万元、
41.23万元，请结合标的公司历史盈利情况，亏损年度和盈利年度所占比例，说明适用收益法进行估值的合理性。
（2）草案称当下正处在5G设备开支加速向上的起点，将呈现出增量向上的长周期，根据管理层预计，在2019年的基础上，标的公司2020年产值按照60%的增长率预测。请补充披露标的公司2020 年1季度产值情况和2020年在手订单情况、历史产值增长情况，2020年华为5G设备开支情况，并结合中美贸易摩擦及新冠疫情影响情况等说明2020年产值按照60%的增长率预测的原因和合理性。
（3）草案显示，标的公司预计产值规模2021年至2024年增长率分别为15%，12%，8%，5%。请量化说明在2020年产值按照60%的增长率预测的基础上，以后年度持续保持增长的预测依据以及合理性。
（4）草案显示，根据与华为合作模式不同，收入核算采用总额法或净额法核算，与产值有一定差异，营业收入增长率与产值增长率相同。请结合会计核算方式量化说明收入预测依据，以及营业收入预测和产值预测的关系，收入增长率与产值增长率相同的合理性。
（5）草案显示，营业成本增长率与营业收入增长率和产值增长率基本一致，请补充披露营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等的预测增长率及预测依据。
（6）请补充披露毛利率预测情况及预测依据。
（7）草案显示，标的公司销售费用2020年增长率为-3%，2021
至2024年增长率为5%，请量化说明在2020年营业收入增长率为60%的情况下，销售费用负增长的原因及合理性，并结合销售模式说明在2021至2024年营业收入持续增长的情况下，销售费用保持不变的原因。
（8）草案显示，财务费用2021至2024年增长率为0%，请结合标的公司未来业务扩扩张安排、投融资计划、营运资金安排、现金流状况，说明2021至2024年营业收入持续增长的情况下，财务费用保持不变的原因。
（9）请说明标的公司未来现金流量预测中未包含研发费用的原因及合理性。
（10）草案显示，标的公司有稳固的客户关系，持续为华为提供累计近20年的通信产品的生产加工服务，已经形成较为稳固合作关系。本次假设企业未来年度可持续维持目前的合作关系。请结合标的公司与华为合同期限等因素，说明假设标的公司未来年度可持续维持目前的合作关系的依据及合理性。
请资产评估机构对上述事项发表核查意见。
6.草案显示，2018年10月1日，标的公司召开股东会并形成决议， 贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏55.2%的股权（对应注册资本552万元）以1,587.74万元的价格转让给李玉龙，其他股东放弃优先购买权。
（1）根据交易对价及股权份额测算，此次转让标的公司估值为2876.34万元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基
础法估值，请说明其不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评估机构发表核查意见。
（2）请说明其他股东放弃优先购买权的原因。
（3）请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
7. 2019年4月20日，标的公司开股东会并形成决议，同意股东李玉龙将其所持深圳华灏部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持深圳华灏部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立新；同意吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新其所持深圳华灏部分股权转让给李玉龙。
（1）请说明本次重大资产重组交易前，上述人员进行股权转让的原因。李玉龙与其他股东之间是否存在代持关系。
（2）根据交易对价及股权份额测算，此次转让标的公司估值为2876.34万元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明其不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评估机构发表核查意见。
（3）请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
8.请说明本次交易对手方19名自然人与公司、公司控股股东、实际控制人李占江、公司5%以上股东、公司董监高是否存在关联关系，本次是否存在向关联方输送利益的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
9. 草案显示，标的公司的主要竞争对手为工业富联和深圳市华荣科技有限公司，其中工业富联旗下南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司等关联公司的业务与标的公司具有直接竞争关系。
（1）请说明南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司与工业富联的关联关系。南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限公司是否均为华为总装和测试供应商，并披露华为对其采购金额在华为总装和测试采购中所占比重。
（2）请结合以上三家公司与标的公司相同业务板块的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等财务信息，分析说明标的公司与南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限公司相比的竞争优势和劣势。
10. 草案显示，李玉龙承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方。其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过714万元。本次交易的业绩承诺方承诺2020至2021年扣除非经常性损益后净利润分别为不低于1,000万元、1,500万元、2,250万元，三年累计不低于4,750万元。
（1）本次交易对价为7650万元，业绩补偿上限为714万元。请说明业绩补偿设置能否达到弥补公司交易损失的目的，是否存在损害上市公司利益的情形。
（2）标的公司2018年和2019年净利润分别为-725.88万元、
41.23万元，请说明业绩承诺方设置上述业绩承诺的合理性。
11. 草案显示，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例为56.27%，对第一和第二大供应商的采购比例分别为16.87%和13.03%，
（1）请结合与前五大供应商的合作历史等，说明标的公司对前五大供应商是否存在重大依赖，标的公司是否有开发新供应商的能力。
（2）第二大供应商深圳市华阳通机电有限公司曾经为标的公司的关联方。请说明标的公司与深圳市华阳通机电有限公司的机构、业务、人员等的独立性，以及双方关联交易定价的公允性。
（3）请说明除深圳市华阳通机电有限公司外，其余四大供应商龙光电子集团有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、台达电子（东莞）有限公司、荣丰供应链股份有限公司目前以及2001年以来是否与标的公司存在关联关系。
请财务顾问核查并发表明确意见。
12. 草案显示，2019年末，标的公司应收账款账面价值较2018年末增长66.99%，主要系2019年下半年收入增长幅度较大导致应收账款相应增长。请结合2019年四个季度收入确认情况、订单情况、以及产品交付情况等说明2019年下半年是否存在突击确认收入情形，并报备2019年第四季度订单、产品验收单。请会计师和财务顾问核查并发表明确意见。
13.草案显示，标的公司2018、2019年采购金额分别为23,026.88
万元、22,581.78万元，服务器等通信设备分别为1,036.21个、949.07个，请说明在产量增加的背景下采购金额降低的原因和合理性。
14.标的公司 2019年研发费用为1,339.81万元，同比下降
34.71%。请补充披露标的公司研发人员数量、学历背景、从业经验等，并说明研发费用下降的具体原因。
15. 标的公司2018年和2019年毛利率分别为7.59%、9.21%，请说明2019年毛利率较2018年提高的原因及合理性。
16. 草案显示，标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩数码科技有限公司名下位于松山湖北部工业城的科研用地及地上在建工程（未完工），该项目包含土地一块，土地使用权总面积14,536平方米。截至本报告书签署日，上述土地正在办理过户手续。请说明该项目土地性质、土地和地上建筑物状态、购买价格，评估价值、款项支付进度、目前过户进展，会计处理方式、购买土地和房屋的背景和原因等具体情况。
17.你公司2019年年度报告显示，公司截至2019年12月31日货币资金余额为5703.18万元，其中银行存款3193.46万元，库存现金8.12万元，开具银行承兑汇票缴纳的保证金2501.6万元，你公司资产负债率82.41%。本次重大资产重组交易对价7650万元。请说明公司支付本次交易对价的资金来源，如为融资，请结合公司现金流情况、短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等说明融资支付本次对价是否会进一步提高公司资产负债率、短期是否面临流动性风险。
18.草案显示，标的公司有杰出的管理团队，经过多年的锻炼培养，造就了一支年富力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟。请补充披露标的公司员工总数及构成，管理团队人员数量、学历背景、从业经历等。另外，草案显示，本次交易对手方叶皓明2016年至2019年12月担任标的公司部门经理，2019年12月至今自由职业；罗云2018年11月至2020年1月担任标的公司行政采购、物流部经理，2020年2月至今自由职业。请说明以上人员在本次交易前离职的原因，以及离职对管理团队稳定性的影响。
19.2020年3月9日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，2月3日至3月9日，公司股价累计涨幅22.28%。请说明本次重大资产重组保密情况和内幕知情人情况，自查内幕知情人在公告披露前6个月交易你公司股票情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月 19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2020年5月1日