证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2020-025
南京越博动力系统股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2020年4月24日在南京市建邺区嘉陵江东街18号4栋4楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2020年4月13日以电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人（其中何亚平、晏一平、侯福深以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长李占江主持，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
审议通过了《2019年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理李占江先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层在2019年度有效地执行了董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2019年度生产经营活动。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年
度报告》中“第十二节 财务报告”相关内容。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》
公司董事会编制的《2019年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2019年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》，公司审计机构出具了《关于南京越博动力系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为公司内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。同意公司编制的《2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司 2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2019年度利润分配的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现营业收入
386,966,433.79元，实现归属于上市公司股东的净利润-840,642,154.97元。母公司2019年实现净利润-666,502,488.23元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金0元。截至报告期末，母公司可供分配利润-528,123,824.73元，合并报表可供分配利润-636,044,295.90元。
出于对公司发展长远考虑，2019年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合《公司章程》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于确认2019年度公司董事、高级管理人员薪酬及2020年度薪酬建议方案的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度报告》中“第九节 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的相关内容。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，本议案提交公司2019年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及全资子公司融资暨公司为全资子公司融资提供担保的议案》
同意公司及全资子公司根据实际需要向银行、融资租赁公司等机构进行融资，同意公司为全资子公司融资提供担保。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供免费关联担保的议案》
同意控股股东、实际控制人为公司及全资子公司的融资提供免费关联担保。
关联董事李占江先生在审议本议案时回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，公司保荐机构出具了《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的核查意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及全资子公司与合作银行开展累计即期余额不超过人民币5亿元的票据池业务。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意会计政策变更事项。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
在2019年度的审计工作中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，较好地完成了公司委托的审计工作。因此，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于全资子公司增加注册资本的议案》
同意全资子公司增加注册资本。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
同意公司董事会编制的《2020年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、逐项审议通过《审议本次重大资产购买方案的议案》
（一）交易方式、交易对方及标的资产、
支付现金购买李玉龙等19名自然人其持有的深圳华灏合计51%的股权，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 转让股权比例（%） | 对应注册资本额（万元） |
| 1 | 李玉龙 | 4.76 | 47.60 |
| 2 | 周科夫 | 6.90 | 69.00 |
| 3 | 王桂萍 | 8.55 | 85.50 |
| 4 | 刘斌 | 5.10 | 51.00 |
| 5 | 李苏 | 4.10 | 41.00 |
| 6 | 殷继明 | 3.74 | 37.40 |
| 7 | 全鸿雁 | 3.74 | 37.40 |
| 8 | 文贤善 | 2.38 | 23.80 |
| 9 | 陆春福 | 2.00 | 20.00 |
| 10 | 王永忠 | 1.88 | 18.80 |
| 11 | 张大荣 | 1.60 | 16.00 |
| 12 | 蒯明 | 1.60 | 16.00 |
| 13 | 叶皓明 | 1.60 | 16.00 |
| 14 | 罗云 | 1.07 | 10.70 |
| 15 | 张宇 | 0.65 | 6.50 |
| 16 | 张智鹏 | 0.56 | 5.60 |
| 17 | 李小平 | 0.40 | 4.00 |
| 18 | 龙湘普 | 0.20 | 2.00 |
| 19 | 何学东 | 0.17 | 1.70 |
| 合计 | 51.00% | 510.00 | |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易价格
根据中联评估出具的“中联评报字[2020]第674号”《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，深圳华灏全部股东权益的评估值为15,080.06万元，经计算，深圳华灏51%股权的评估值为7,690.8306万元。经与交易对方协商一致，深圳华灏51%股权的交易价格确定为7,650万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）转让价款的支付及权益转移
越博动力于本协议生效后15个工作日内且先决件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的50%，即应支付股权转让价款计3,825万元。越博动力于标的股权工商变更登记完成后15个工作日内向转让方支付剩余的全部股权转让款3,825万元。
越博动力应于《股权转让协议》生效后5日内将本次交易工商变更所需的全部资料准备完毕并交予深圳华灏，深圳华灏于越博动力支付第一期股权转让款后5日内向深圳华灏所在地的主管工商登记管理部门提交标的股权的全部变更登记材料。
深圳华灏于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。
转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致深圳华灏账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
受让方不承担转让方、深圳华灏在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的任何债务和责任，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的任何债务和责任，深圳华灏、转让方应继续承担前述债务和责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）过渡期安排
过渡期内，转让方保证深圳华灏正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。
过渡期内，深圳华灏不得发生除《股权转让协议》约定以外的注册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使《股权转让协议》项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。
深圳华灏在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由交割日后深圳华灏新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由转让方以连带责任方式向越博动力以现金方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补偿额。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）先决条件
越博动力支付转让款以下列先决条件全部满足为前提，但各方另行协商一致可以豁免的除外：
1、法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁止或限制；
2、受让方已经完成对深圳华灏的尽职调查并取得满意结果；
3、受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
4、深圳华灏董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行《股权转让协议》、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；
5、各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于《股权转让协议》、补充协议（若有）及公司章程或其修正案）；
6、本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限于深圳华灏全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；
7、转让方、深圳华灏所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；
8、深圳华灏基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
9、转让方及深圳华灏的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺期间和承诺净利润数
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，深圳华灏承诺合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020年净利润不低于1,000万元（含本数）；2021年净利润不低于1,500万元（含本数）；2022年净利润不低于2,250万元（含本数）；三年累计净利润不低于4,750万元（含本数）。
2、实际实现净利润数及利润差额的确定
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度深圳华灏的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。深圳华灏实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审审核意见为准。
3、业绩承诺未实现的补偿义务
在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就深圳华灏三年累积实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累积承诺净利润数-深圳华灏累积实现净利润数。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用于补偿的金额不超过714万元。
4、补偿的实施
于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，乙方应于收到公司发出业绩承诺补偿通知后15个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至公司指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，公司须对标的资产进行减值测试，若深圳华灏减值测试报告确认深圳华灏期末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内深圳华灏股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获交易对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）违约责任
协议生效后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，协议各方中任何一方违反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。
如因法律或政策限制、或因受让方股东大会未能审议通过、或有权主管部门未能批准本次交易原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的直接或间接损失，以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于本次交易聘请中介机
构的费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次交易的决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
18、审议通过《关于<南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意公司就本次重大资产购买编制的《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于签署附生效条件<股权转让协议>的议案》
同意公司与李玉龙等19名自然人签署《南京越博动力系统股份有限公司与李玉龙等关于深圳市华灏机电有限公司之股权转让协议》，上述协议自股东大会审议通过后生效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与李玉龙签署《南京越博动力系统股份有限公司与李玉龙关于深圳市华灏机电有限公司业绩承诺与补偿协议》，上述协议自股东大会审议通过后生效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于批准公司重大资产购买相关审计报告及评估报告的议案》
同意中联资产评估集团有限公司就本次重大资产购买向公司出具的“中联评报字[2020]第674号”《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司51%股权项目资产评估报告》；同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“众环审字[2020]011037号”《审计报告》；同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“众环阅字（2020）010003号”
《南京越博动力系统股份有限公司备考合并审计报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经对照《重组管理办法》第十一条的规定，董事会认为本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《重组规定》第四条的规定，董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方不属于公司的关联方，据此，本次重大资产购买不构成关联交易。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
27、审议通过《关于公司重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
28、审议通过《关于公司重大资产购买摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
同意公司针对关于本次重大资产购买摊薄即期回报制订的填补措施，同意各方针对填补措施的承诺。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
29、审议通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
公司重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。30、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本次重大资产购买未停牌，上市公司于2020年3月8日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-016），在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
31、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
(2)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
(3)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
(5)应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
(6)如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
(7)在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
(8)在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
(9)授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；
(10)授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
32、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》
经审议，董事会批准公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
33、审议通过《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会，审议议案1至议案15中需要股东大会审议的事项。涉及重大资产重组的议案16至议案32中需要股东大会审议的事项，股东大会具体开会时间另行通知。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董监事第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
南京越博动力系统股份有限公司董事会
2020年4月27日