证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2019-042
南京越博动力系统股份有限公司关于购买资产暨应收账款抵消购车款的公告
一、交易概述鉴于聊城中通轻型客车有限公司（以下简称“聊城中通”）、东风特汽（十堰）专用车有限公司（以下简称“东风特汽”）尚欠公司货款，为收回货款，盘活公司资产，保护公司和全体股东利益，经与聊城中通、东风特汽协商一致，公司全资子公司河南畅行智能动力科技有限公司（以下简称“河南畅行”）、成都畅行新能源动力科技有限公司（以下简称“成都畅行”）、西安畅行智能动力科技有限公司（以下简称“西安畅行”）将向上述公司购买一批车辆，购车款用等额应收账款支付，进行等额的债权债务抵消。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门的审批。
本次交易已经过公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）聊城中通轻型客车有限公司
公司名称：聊城中通轻型客车有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王传甫
注册资本：10020万元人民币
统一社会信用代码：913715007498561421
注册地址：聊城市东昌府区凤凰工业园经一路北端西首
经营范围：轻型客车及其专用配件、专用车及其专用配件的开发、制造、销售及技术服务。
主要股东：中通客车控股股份有限公司持股100%。
聊城中通与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
（二）东风特汽（十堰）专用车有限公司
公司名称：东风特汽（十堰）专用车有限公司企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：贺艳芝注册资本：12300万元人民币统一社会信用代码：91420300557037708Y注册地址：十堰经济开发区龙门沟工业园龙门二路7号经营范围：专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；工程机械销售；环卫专用车制造、销售及垃圾经营性清扫、收集、运输；金属结构加工；化工产品（不含有毒有害危险品和国家限制产品）制造、销售；危险化学品包装物、容器生产、销售；新能源技术研究、开发及技术服务；新能源汽车动力系统、新能源车用控制器、汽车配件、机电产品在研究、开发、生产、销售及技术服务；汽车及配件、五金工具、建筑材料销售；缝纫业；房屋出租；蓄电池制造、销售。货物进出口，技术进出口，进料加工，三来一补业务。
主要股东：东风特种汽车有限公司持股51%，湖北雷雨投资有限公司持股44.50%，张家港富瑞特种装备股份有限公司持股4.50%。
东风特汽与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的及交易方案基本情况
（一）标的资产基本情况
| 资产名称 | 资产类别 | 销售方 | 权属 | 单价 （万元/台） |
| 厢式运输车辆 | 固定资产/存货 | 聊城中通 | 聊城中通 | 14.44 |
| 东风特汽 | 东风特汽 | 12.70 |
上述车辆不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（二）基本方案
聊城中通、东风特汽为公司客户，因产品采购尚欠公司货款，为收回货款，盘活公司资产，保护公司和全体股东利益，经协商，公司向聊城中通、东风特汽采购一批车辆，
购车款用等额应收账款支付，进行等额的债权债务抵消，具体如下：
公司全资子公司拟向聊城中通采购厢式运输车辆1,300台，根据与聊城中通协商，上述车辆初步作价14.44万元/台，车辆总价款为18,772.00万元，购车款用等额应收账款支付，即公司以对聊城中通的应收账款18,772.00万元与公司全资子公司需要支付给聊城中通的购车款18,772.00万元进行等额抵消。
公司全资子公司拟向东风特汽采购厢式运输车辆280台，根据与东风特汽协商，上述车辆初步作价12.70万元/台，车辆总价款为3,556.00万元，购车款用等额应收账款支付，即公司以对东风特汽的应收账款3,556.00万元与公司全资子公司需要支付给东风特汽的购车款3,556.00万元进行等额抵消。
聊城中通、东风特汽的厢式运输车辆，由于车厢长度等因素不一样故价格不一样，董事会审议通过相关议案后，公司将聘请具有资质的评估机构对上述交易标的资产进行评估，评估结果将作为最终交易价格的重要参考依据。
四、交易协议的主要内容
（一）聊城中通
1、交易金额：18,772万元
2、支付方式：购车款与等额应收账款抵消
3、协议生效条件及时间：双方签字并盖章之日生效。
4、交付和过户时间：协议签署之日起3日内开始交付和过户。
（二）东风特汽
1、交易金额：3,556万元
2、支付方式：购车款与等额应收账款抵消
3、协议生效条件及时间：双方签字并盖章之日生效。
4、交付和过户时间：协议签署之日起3日内开始交付和过户。
本次交易相关协议尚未签署，董事会审议通过上述议案后，公司将聘请具有资质的评估机构对上述交易标的资产进行评估，评估结果将作为最终交易价格的重要参考依据。董事会将授权公司经营管理层具体办理上述交易，签署相关协议及办理车辆过户手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司将严格按照有关法律法规和监管要求，对上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、连续十二个月内同类交易情况
河南畅行、成都畅行、西安畅行分别于2018年12月与东风特汽签订《车辆买卖合同》，采购厢式运输车辆522台，其中成都畅行采购350台，西安畅行采购74台，河南畅行采购98台；上述车辆单价12.70万元/台，总价款为6,629.40万元。根据《车辆买卖合同》，本次公司全资子公司向东风特汽采购车辆的价款以调账方式支付，即公司以对东风特汽的应收账款6,629.40万元与公司全资子公司需要支付给聊城中通的购车款6,629.40万元进行等额抵消。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司在十二个月内发生的同类交易，应当累计计算。上述交易于本次交易成交金额累计计算占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元，但未达到上市公司最近一个会计年度经审计净资产的50%。
六、交易的目的及对公司的影响
当前新能源汽车受补贴政策调整影响，增长放缓，但行业整体发展势头良好，发展空间巨大。据中国汽车技术研究中心专家预测，预计2025年城市物流车产销量达到160万辆，其中新能源城市物流车产销量有望超过50%。在新能源物流车市场前景良好的情况下，鉴于聊城中通、东风特汽尚欠公司货款，为收回货款，盘活公司资产，保护公司和全体股东利益，公司拟向上述公司购买一批车辆，购车款用等额应收账款支付，进行等额的债权债务抵消。
本次交易后，公司应收账款将减少，固定资产（存货）将增加。为盘活公司资产，公司拟销售一部分车辆，用于补充流动资金，为公司的日常经营提供资金支持；此外，经公司调研，新能源汽车城市配送物流服务市场需求较大，公司拟与汽车运营公司/物流公司合作，以提供物流服务/车辆租赁的方式为公司贡献持续收入。
七、风险提示
本次购买资产暨应收账款抵消购车款的事项，为初步协商结果，该交易成交后，存在资产减值、折价变现等风险，公司将严格风险控制，对车辆的后续处置进行详细的计划。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议。
南京越博动力系统股份有限公司董事会
2019年6月14日