长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对越博动力首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月30日签发的证监许可[2018]572号文《关于核准南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,963万股，公司首次公开发行的1,963万股人民币普通股（A股）股票于2018年5月8日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司股份总额为7,849.857万股，限售股股份数量为5,886.857万股。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：高超、何亚平、上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉王歌石”）、上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石投资”）、北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙）（以下简称“香山财富”）、江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投邦盛”）、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴汇源”）、福建省兴和股权投资有限合伙企业（以下简称“福建兴和”）、南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石邺江”）、上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君锗晟”）、上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君镭晟”）、
南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛聚源”）、优财中（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“优财中”）、南京优势股权投资基金（有限合伙）（以下简称“优势投资”）、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）（以下简称“丰隆兴联”）共15名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定的承诺
股东何亚平、汉王歌石、歌石投资、香山财富、高投邦盛、华兴汇源、福建兴和、歌石邺江、斐君锗晟、邦盛聚源、优财中、优势投资、丰隆兴联承诺，自取得的公司股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
股东高超、斐君镭晟承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他持股5%以上股东汉王歌石以及公司董事、监事、高级管理人员高超、何亚平、郜翀承诺，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、股份减持的承诺
任公司董事、高级管理人员的股东高超、何亚平诺：其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内（至2018年11月8日）如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年11月8日）收盘价低于发行价，其所持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司发行前持股5%以上的股东汉王歌石减持安排为：“在股票锁定结束之后的两年内视市场情况进行股份减持，包括减持其持有越博动力的全部股份。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月8日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为19,720,898股，占公司总股本的25.1226%，实际可上市流通数量为18,555,813股，占公司总股本23.6384%。
3、本次申请解除股份限售的股东共15人，其中自然人股东2名，非国有法人股东13名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,733,200 | 3,733,200 | 3,733,200 | |
| 2 | 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,203,200 | 2,203,200 | 2,203,200 | |
| 3 | 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） | 2,040,000 | 2,040,000 | 2,040,000 | |
| 4 | 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,989,000 | 1,989,000 | 1,989,000 | |
| 5 | 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） | 1,530,000 | 1,530,000 | 1,530,000 | |
| 6 | 福建省兴和股权投资有限合伙企业 | 1,530,000 | 1,530,000 | 1,530,000 | |
| 7 | 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,530,000 | 1,530,000 | 1,530,000 | |
| 8 | 上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,073,684 | 1,073,684 | 1,073,684 | |
| 9 | 高超 | 873,446 | 873,446 | 218,361 | 注一 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 10 | 南京优势股权投资基金（有限合伙） | 805,263 | 805,263 | 805,263 | |
| 11 | 优财中（上海）投资管理中心（有限合伙） | 805,263 | 805,263 | 805,263 | |
| 12 | 西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙） | 536,842 | 536,842 | 536,842 | |
| 13 | 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 510,000 | 510,000 | 510,000 | |
| 14 | 何亚平 | 510,000 | 510,000 | 0 | 注二 |
| 15 | 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） | 51,000 | 51,000 | 51,000 |
备注：
（1）注一：股东高超为公司董事、副总经理，直接持有公司股份873,446股，本次解除限售股份数量为873,446股，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。因此，高超本次直接持有的实际可上市流通股份为218,361股。
（2）注二：股东何亚平为公司董事，直接持有公司股份510,000股，本次解除限售股份数量为510,000股，其直接持有公司的全部股份目前处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。同时，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。因此，何亚平本次直接持有的实际可上市流通股份为0股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件 | 58,868,570 | 74.99% | - | 19,720,898 | 39,147,672 | 49.87% |
| 股份 | ||||||
| 首发前限售股 | 58,868,570 | 74.99% | - | 19,720,898 | 39,147,672 | 49.87% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 19,630,000 | 25.01% | 19,720,898 | - | 39,350,898 | 50.13% |
| 三、股份总数 | 78,498,570 | 100.00% | 19,720,898 | 19,720,898 | 78,498,570 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长城证券认为：越博动力本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；越博动力本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；越博动力本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，越博动力与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意越博动力本次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公
司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何 东 陶映冰
长城证券股份有限公司
2019年5月6日